股票简称：拓尔思 股票代码：300229
关于拓尔思信息技术股份有限公司
创业板申请向不特定对象发行可转换公司
债券发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
拓尔思信息技术股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司创业板申请向不特定对象发行可转换
公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2020年10月24日印发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020266号）（以下简称“落实函”）已收悉。拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构对落实函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次落实函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本落实函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1、申请人子公司成都拓尔思持有房地产开发企业暂定资质证书，请申请人补充说明，（1）成都拓尔思自行开发房地产业务的原因与合理性，目前相关业务开展情况及未来安排；（2）是否符合国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文等相关法律法规的规定，报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况；（3）本次募集资金是否存在投向或变相投向房地产业务的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】
一、自行开发是相关项目限制性要求，目前涉房业务已清理完毕
（一）自行开发是相关项目对开发主体的限制性要求，具有特殊性和合理性
成都市地方政府高度重视电子信息产业发展，吸引拓尔思入驻于新川创新科技园。该科技园是新加坡和四川省合作的首个科技园区开发项目，以引入电子信息、生物医药以及新经济产业为核心。《成都高新区土地出让方案》要求“项目地块竞买人或竞买人的实际控制人应拥有国家规划布局内重点软件企业的资质和中国软件行业协会AAA企业信用等级证书”，只能由软件企业竞买和开发；高新区管委会《投资合作协议》要求“若竞得项目用地，在项目建成取得《房屋所有权证》之前及自项目建成取得《房屋所有权证》之日起10年内，对教育科研用地及地上建筑物不以任何方式（包括但不限于资产及股权转让等方式）向任何第三方转让”；相关土地出让方案按照所处新川创新科技园新加坡式“园中之城”的整体规划，不仅规划60%面积的科研办公场地（不得转让），也规划40%面积的商业配套空间（可以销售），公司必须严格按照规划建设。因此，该项目属于地方政府招商引资的科技园区建设，由成都拓尔思自行开发是基于对开发主体的限制性要求，具有特殊性和合理性。
（二）公司已完成竣工结转、注销涉房资质、删除营业范围，涉房业务已清理完毕
成都拓尔思为公司经营人工智能与大数据主营业务的全资子公司，一直第一时间积极清理处置相关配建商业用房，已于2020年12月完成该项目竣工验收结转收入，
注销房地产开发企业暂定资质证书，删除成都拓尔思房地产开发经营相关营业范围，涉房业务已清理完毕。截至目前，公司已不再从事房地产开发业务。
二、是否符合国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文等相关法律法规的规定，报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）的要求，公司对报告期内是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价的情况以及是否存在被行政处罚或调查的情况进行了自查，保荐机构、律师进行了核查并出具了核查意见，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了相关承诺，具体情况如下：
（一）不存在闲置土地
1、关于闲置土地主要规定
《闲置土地处置办法（2012年修订）》（以下简称《闲置土地处置办法》）第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
2、发行人不存在闲置土地
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的配套商业、办公部分，
已于2018年下半年取得预售许可证，2018年下半年、2019年度全部预售完毕并取得相关转让款项，2020年12月完成该项目竣工验收结转收入，注销房地产开发企业暂定资质证书，删除成都拓尔思房地产开发经营相关营业范围，涉房业务已清理完毕。另外，根据成都高新区公园城市建设局等部门出具的相关证明，以及通过成都市规划和自然资源局（http://mpnr.chengdu.gov.cn/）、成都高新区公园城市建设局（http://www.cdht.gov.cn/cdhtz/index.shtml）等网站的查询，成都拓尔思报告期内不存在因闲置土地被主管部门行政处罚或调查的情况。因此，报告期内成都拓尔思在房地产项目的开发过程中不存在土地闲置问题。
（二）不存在炒地行为
1、关于炒地行为主要规定
相关主要规定包括，（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
2、发行人不存在炒地行为
根据上述法律法规，炒地行为是指开发单位取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同及其补充合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定而非法对外转让土地使用权的行为。成都拓尔思报告期内开发过程中不存在转让土地等炒地行为。
（三）不存在捂盘惜售、哄抬房价行为
1、关于捂盘惜售、哄抬房价主要规定
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）
第（七）条规定，“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。进一步建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备案制度，加大交易资金监管力度”。国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”
2、发行人不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为
成都拓尔思一直第一时间积极清理处置相关配建商业用房，已于2018年下半年取得相关预售许可证后就立即开展预售工作，2018年下半年、2019年度全部预售完毕并取得相关转让款项，2020年12月完成该项目竣工验收结转收入，注销房地产开发企业暂定资质证书，删除成都拓尔思房地产开发经营相关营业范围。经核查，报告期内，成都拓尔思不存在相关法规规定的捂盘惜售、哄抬房价行为。
（四）不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或调查的情况
根据成都高新区公园城市建设局等部门出具的相关证明，以及通过成都市规划和自然资源局（http://mpnr.chengdu.gov.cn/）、成都高新区公园城市建设局（http://www.cdht.gov.cn/cdhtz/index.shtml）等网站的查询，成都拓尔思报告期内不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价被主管部门行政处罚或调查的情况，符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律法规的规定。
公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已出具承诺，如拓尔思及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给拓尔思和投资者造成损失的，根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿贵任。
三、本次募集资金是否存在投向或变相投向房地产业务的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》相关规定
（一）本次募集资金是否存在投向或变相投向房地产业务的情形本次募集资金拟投入新一代语义智能平台及产业化项目、泛行业智能融媒体云服务平台项目、新一代公共安全一体化平台项目和补充流动资金。本次募投项目均与公司人工智能及大数据主业密切相关。发行人已出具相应的承诺函：“如向不特定对象发行可转换公司债事项获得深圳证券交易所和中国证券监督委员会等有权机构批准并实施，本次募集资金包括补充流动资金部分，将严格按照公司主营业务规划投入，不会用于投资任何房地产开发项目。”
（二）是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》相关规定
公司本次募集资金投向符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《发行注册管理办法》”）相关规定，具体如下：
1、公司本次募集资金投向符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
根据《发行注册管理办法》第十二条，公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募投项目为“新一代语义智能平台及产业化项目”、“泛行业智能融媒体云服务平台项目”、“新一代公共安全一体化平台项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司募集资金投向符合《发行注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募投项目为“新一代语义智能平台及产业化项目”、“泛行业智能融媒体云服务平台项目”、“新一代公共安全一体化平台项目”和“补充流动资金”，本次募集资
金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金投向符合《发行注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。公司募集资金投向符合《发行注册管理办法》第十二条第三项的规定。
因此，本次募集资金投向符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
2、公司本次募集资金投向符合《发行注册管理办法》第十五条的规定
本次募投项目为“新一代语义智能平台及产业化项目”、“泛行业智能融媒体云服务平台项目”、“新一代公共安全一体化平台项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。本次募集资金投向符合《发行注册管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本次募集资金建设项目各募投项目均与主营业务相关，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及其子公司成都拓尔思投资建设拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目相关协议，相关《成都高新区土地出让方案》、《国有建设用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《不动产权证书》、房产建设的总平面图、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证等资料；查阅了成都拓尔思清理涉房业务的相关文件，包括该项目建设工程并联竣工验收等证明材料，注销房地产开发企业暂定资质证书的公示及注销
结果，删除房地产开发经营相关营业范围的工商变更情况及新的营业执照，取得了相关监管机构出具的证明并进行了网络检索，并进行了相关访谈。经核查，保荐机构认为：
1、发行人涉房业务已清理完毕，报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等被行政处罚或调查的情况；
2、本次募集资金建设项目各募投项目均与主营业务相关，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
（二）律师核查意见
发行人律师通过查阅发行人及其子公司成都拓尔思投资建设拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目相关协议，相关《成都高新区土地出让方案》、《国有建设用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《不动产权证书》、房产建设的总平面图、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证等资料；查阅了成都拓尔思清理涉房业务的相关文件，包括该项目建设工程竣工验收等证明材料，注销房地产开发企业暂定资质证书的公示及注销结果，删除房地产开发经营相关营业范围的工商变更情况及新的营业执照，取得了相关监管机构出具的证明并进行了网络检索，并进行了相关访谈。
经核查，发行人律师认为：
1、成都拓尔思的涉房业务已清理完毕，报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等被行政处罚或调查的情况。
2、本次募集资金不存在投向或变相投向房地产业务的情形，符合《发行注册管理办法》相关规定。
（本页无正文，为拓尔思信息技术股份有限公司《关于拓尔思信息技术股份有限公司创业板申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
拓尔思信息技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于拓尔思信息技术股份有限公司创业板申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，确认本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
李渝勤
拓尔思信息技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于拓尔思信息技术股份有限公司创业板申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄亚颖 董军峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次落实函回复的声明
本人作为拓尔思信息技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读拓尔思信息技术股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日