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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票
发行注册环节反馈意见落实函答复
信会师报字[2020]第ZL10498号中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据上交所于2020年11月25日转发的证监会关于广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“聚石化学”）的《发行注册环节反馈意见落实函》，对公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件提出了注册环节反馈意见。针对该反馈意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“申报会计师”或“我们”）就有关涉及会计师说明或发表意见的问题，将核查情况和核查意见进行如下说明。
注：报告期指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。
2、 2018年9月，发行人通过收购及增资方式，合计以1428万元取得常州奥智51%的股权，吴恺、陈新艳持有剩余49%的股权，常州奥智以经销方式通过徐勇控制的韩国JINFU向韩国LGE进行销售。报告期，发行人净利润分别为3960.35万元、4520.88万元和12064.84万元、9122.65万元，业绩取得较大增长主要因为收购子公司常州奥智及毛利率上升等，常州奥智报告期净利润分别为362.27万元、1079.01万元、4382.94万、1052.07元，2018年被收购后及2019年大幅增长、2020年1-6月有所下滑。常州奥智光电成立于2019年5月，常州奥智于2019年11月向周建国、王立新、吴恺和徐勇收购常州奥智光电100%的股权，报告期内未正式开展运营。请发行人说明：（1）收购常州奥智、常州奥智光电的定价依据及合理性，转让方是否通过直接或间接方式持有发行人股份，是否存在股份代持。（2）常州奥智是否存在符合韩国LGE合格供应商条件但未直接申请成为其合格供应商的情况，并说明原因及合理性，目前以经销方式通过韩国JINFU向韩国LGE进行销售是否具有可持续性，是否有直接拓展其他客户的能力及进展情况。（3）常州奥智光电与德国 Breyer GMBH 公司签订采购“高透明光学级导光板生产线”合同的执行进展，是否存在执行障碍，对经营业绩的影响以及是否符合预期，并在招股说明书中补充披露。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见；请保荐机构和申报会计师对常州奥智收入真实性及收入和成本费用是否存在跨期确认进行专项核查，分析其报告期内经营业绩变动的原因及合理性，说明核查方法并发表明确意见。
【申报会计师核查】
一、针对常州奥智收入真实性，申报会计师进行了专项核查，结合常州奥智的产品特点，生产、采购和销售模式以及不同销售模式（直销和经销）的收入确认方式，采取实地走访境内外主要客户；走访当地海关和外汇主管部门并取得相关经营数据和证明；函证并检查收入确认相关的支持性文件（包括销售合同、订单、出库单、报关单及银行收款单据等）；检查报告期内所有银行账户大额银行流水；对报告期内营业收入、毛利率和主要客户销售的变动执行分析性复核程序等，多维度验证收入的真实性、准确性和完整性。主要核查程序包括：
1、获取常州奥智报告期内销售明细账，通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查阅主要客户（年销售额500万元以上）的工商登记信息，了解其经营是否正常以及与发行人之间是否存在关联关系等；
2、获取常州奥智境外销售收入明细账；实地走访海关统计部门，获取报告期内海关电子口岸数据并与外销明细账进行匹配分析（经分析，不存在异常）；获取报告期各期常州奥智出口退税明细申报表，分析出口退税金额与出口销售收入匹配性（经分析，不存在异常）；通过抽样核查境外销售收入对应的原始单据，如订单、出库单、提单、出口报关单、收款银行回单等；复核报告期内常州奥智外汇待核查账户结汇情况；
3、检查常州奥智进料加工手册核销数据，了解PS扩散板进料加工贸易中海关核定的损耗比率以及PS产成品出口与PS原料进口间的大致质量对应关系；获取报告期内境外采购明细表，与进口付汇和银行流水进行匹配分析（经分析，不存在异常）；查阅报告期内常州奥智采购合同、订单、送货单、验收单、银行付款记录等验证采购的真实性；实地察看常州奥智保税仓的管理情况并对2019年12月31日、2020年6月30日存货情况执行监盘（期末存货真实存在，保存良好）；
4、查阅主要客户的合同或订单等，复核合同中的主要条款，并评价发行人收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；比较同行业可比公司的收入确认政策，关注其销售收入确认政策与发行人是否存在重大差异；对重要客户执行函证，确认各期双方交易金额及期末往来余额（报告期内，函证回函相符率超过90%）；
5、赴韩国实地走访核心客户韩国三星电子、韩国JINFU以及韩国JINFU下游客户韩国LGE代工厂韩国喜星和韩国新谱（报告期内，韩国三星电子及韩国JINFU的销售收入合计均超过常州奥智收入的70%），访谈上述公司相关负责人，了解其与常州奥智商务合作背景、合作历史、交易模式、业务范围、主要产品等；观看韩国三星电子全球采购系统的模块构成及韩国三星电子向常州奥智下发采购订单的操作演示；
6、针对唯一经销商韩国JINFU是否存在期末囤货的情形，对韩国JINFU的仓库执行现场监盘。常州奥智销售给韩国JINFU的货物直接由常州奥智发往终端
客户韩国LGE在全球各地的代工厂，韩国JINFU仅对韩国LGE在印尼加工厂保持少量库存，2019年末印尼仓库期末库存为7.97万美元（折合人民币约56万元），经现场监盘确认，该存货数量、金额无误，常州奥智没有利用韩国JINFU调节收入；
根据证监会相关要求，申报会计师进一步补充了常州奥智核心客户韩国三星电子和韩国JINFU期后回款数据以及报告期内销售扣款金额等核查程序，具体如下：
7、针对核心客户韩国三星电子及韩国JINFU的期后回款记录情况及银行单据进行核查，检查回款客户是否与签订协议、合同或订单的客户名称一致。经核查，截至本回复出具日，上述客户的回款情况如下：
单位：万元
| 客户 | 时间 | 应收账款余额 | 期后回款情况 |
| 韩国JINFU | 2020年6月30日 | 5,031.81 | 已回款4,909.44 |
| 2019年12月31日 | 5,963.26 | 已全额收回 | |
| 2018年12月31日 | 5,382.81 | 已全额收回 | |
| 韩国三星电子 | 2020年6月30日 | 1,541.53 | 已全额收回 |
| 2019年12月31日 | 1,703.78 | 已全额收回 | |
| 2018年12月31日 | 164.23 | 已全额收回 |
| 客户 | 时间 | 当期确认 的销售收入① | 当期账面记录的销售 扣款金额② | 其中：本期扣款额对上期收入的影响额合计③ | 期后扣款金额对当期收入影响额合计④ | 跨期影响金额 ⑤=③-④ | 跨期扣款金额占当期确认销售收入的比重 ⑥=⑤/① |
| 韩国JINFU | 2020年1-6月 | 6,763.60 | 214.00 | 127.79 | 22.97 | 104.82 | 1.54% |
| 2019年 | 15,243.77 | 248.23 | 58.16 | 127.79 | -69.63 | -0.46% | |
| 2018年9-12月 | 5,094.67 | 17.93 | - | 58.16 | -58.16 | -1.14% | |
| 韩国三星电子 | 2020年1-6月 | 4,078.17 | 5.19 | 1.50 | - | 1.50 | 0.04% |
| 2019年 | 10,760.38 | 13.56 | - | 1.50 | -1.50 | -0.01% | |
| 2018年9-12月 | 166.17 | - | - | - | - | - |
| 时间 | 调整科目 | 调整金额 | 调整原因 |
| 2020年1-6月 | 财务费用 | 19.96 | 应当计入2020年1-6月的银行利息调整 |
| 销售费用 | 172.53 | 应当计入2020年1-6月与泰荣控股（香港）有限公司相关的销售服务费 | |
| 2018年9-12月 | 营业成本 | 11.38 | 应当计入2018年成本的人员薪酬 |
| 销售费用 | 4.99 | 应当计入2018年销售费用的人员薪酬及运费 | |
| 管理费用 | 21.34 | 应当计入2018年管理费用的人员薪酬 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | ||
| 数值 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 营业收入 | 15,395.77 | 36,630.46 | 349.62% | 8,146.98 | - |
| 综合毛利率 | 28.70% | 25.77% | 6.39% | 19.38% | - |
| 净利润 | 502.76 | 2,343.84 | 844.07% | 248.27 | - |
| 经营活动现金流量净额 | 1,977.40 | -3,909.23 | - | -2,063.25 | - |
年，常州奥智仅有9-12月收入纳入当年度合并利润表；②2019年开始向韩国三星电子全球代工厂大批量交货，韩国三星电子属于直接销售，毛利率较高；③经韩国JINFU向韩国LGE全球代工厂销售的PS扩散板继续保持较快增长。针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，询问对常州奥智内部控制的整合程度、董事会及日常管理的参与程度，并对常州奥智实地走访；
2、了解对常州奥智内部控制的实施情况，评价与收入、生产、采购相关的控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内控控制的运行有效性；
3、 核查常州奥智各项数据的准确性，核查常州奥智的经营收入及成本费用；
4、检查各项数据变动的原因并予以分析。
综上所述，通过专项核查，申报会计师认为：报告期内常州奥智收入真实，收入和成本费用不存在跨期，其报告期内经营业绩变动的原因合理。
3、关于预付账款与应收账款客户重合。招股说明书披露，发行人 2019 年前五大预付账款、应收账款客户中，均存在佛山市旗正科技有限公司（以下简称“旗正科技”），应收账款客户中还存在与旗正科技受同一实际控制人控制的佛山市天骅科技有限公司。请发行人补充说明：（1）结合形成预付账款和应收账款的具体业务和内容，说明发行人与旗正科技的具体合作模式及商业合理性。
（2）上述交易中，旗正科技是否既是发行人客户又是供应商，如是，结合合同约定说明该交易是否为一揽子交易，采购和销售的物流、资金流的具体约定和执行情况，交易价格的公允性。（3）报告期内，是否存在其他既是客户又是供应商的情形说明具体的会计核算方法，是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
（1）结合形成预付账款和应收账款的具体业务和内容，说明发行人与旗正科技的具体合作模式及商业合理性
发行人与旗正科技及佛山天骅应收账款的具体内容与业务如下：
单位：万元
| 项 目 | 业务内容 | 2019期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2019期末余额 |
| 旗正科技 | LDPE等贸易业务 | 1,419.14 | 1,419.14 | ||
| 佛山天骅 | LDPE等贸易业务 | 1,364.25 | 1,364.25 | ||
| 合计 | 2,783.38 | 2,783.38 |
报告期内，发行人存在客户与供应商重合的情形，汇总交易情况如下：
单位：万元
| 分类 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | |
| 既是客户又是供应商 | 5,667.06 | 2,649.70 | 6,169.13 | 10,780.24 | 4,598.52 | 6,959.20 | 6,168.82 | 6,560.13 |
| 当年销售额/采购额 | 80,287.64 | 55,372.25 | 147,432.59 | 112,938.51 | 106,891.33 | 97,898.27 | 88,042.80 | 74,970.85 |
| 比重 | 7.06% | 4.79% | 4.18% | 9.55% | 4.30% | 7.11% | 7.01% | 8.75% |
情形，具备合理性。
（3）向客户采购原材料。该类交易中发生金额较大的对手单位系河源市普立隆新材料科技有限公司，该单位为原材料生产商，既采购又销售的主要原因是发行人向普立隆出售原材料，并向普立隆采购塑料母粒用于生产热融胶膜。
（4）向客户采购成品。公司向广东远光电缆实业有限公司、广州珠江电缆有限公司等电线电缆生产企业销售电线电缆类改性塑料粒子，同时公司因在建工程建设需要亦向该等客户采购了少量电线电缆成品，因此既销售又采购的情况具备合理性。
2、针对上述情况说明具体的会计核算方法，是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（1）收入的会计核算方法
针对上述既销售又采购的情况，发行人确认收入时均采用总额法。根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。发行人相关销售合同或采购合同均是独立且不存在交易条款显示发行人属于上述单位的代理人，且发行人与上述单位的进行交易时是主要责任人，采购货物后对该货物具有控制权及销售前对商品具有控制权，因此上述既销售又采购的情况适用总额法确认收入。
（2）是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
针对上述既销售又采购的情况，发行人按总额确认债权债务。发行人存在个别通过应付账款抵消应收账款的情况，对于应收账款与应付账款互抵的具体事项，公司均与对方签订债权债务抵消协议。
报告期各期内，应收账款与应付账款相互抵消发生额的主要情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户/供应商 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 常州亿海汽车内饰材料有限公司 | 440.85 | 48.46 | - |
| 2 | 浙江宝鼎模具有限公司 | 202.76 | - | - |
| 3 | 广州珠江电缆有限公司 | 1.53 | 58.70 | - |
| 4 | 河源市普立隆新材料科技有限公司 | - | 191.79 | - |
| 5 | 福建宏科新材料科技有限公司 | 5.63 | - | - |
| 6 | 湖南康程护理用品有限公司 | - | 6.33 | 108.59 |
| 7 | 湖南省安迪尔卫生用品有限公司 | - | 2.21 | - |
| 8 | 杭州奥风科技有限公司 | 6.03 | - | - |
存在既是客户又是供应商的情形，也存在应收应付抵消的情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于广东聚石化学股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函答复》之签章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛（项目合伙人）
中国?上海 中国注册会计师：黄瑾
二〇二〇年十一月二十七日
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