作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第八届董事会第二十二次会议有关事项发表如下独立意见：
一、关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的独立意见
经核查，我们一致认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定中实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
激励对象中7人离职不满足解锁条件，196人满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们认为公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为196名激励对象办理解除限售手续。
二、关于回购注销部分2019年限制性股票及调整回购价格的独立意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票及调整回购价格事项，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票及调整回购
价格事项符合《中华人民共和国公司法》 、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，决策程序合法有效。
我们同意公司对已获授但尚未解锁的2019年限制性股票114,900股进行回购注销，回购价格为3.274元/股。
独立董事：刘艺、郝世明、周庆权
2020年12月23日