证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2020-119
广州市香雪制药股份有限公司关于回购注销部分2019年限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票回购数量：114,900股
2、限制性股票回购价格：3.274元/股
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”) 于2020年12月23日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中7名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计114,900股进行回购注销。本次回购注销事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、2019 年10月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2019年10月29日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年10月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》、《考核办法》进行了认真核查，发表了《关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见》，一致同意公司实行2019年限制性股票激励计划。
4、2019年11月12日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意51名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象的名单、授予数量进行调整，调整后授予的激励对象名单由254人调整为203人。公司2019年限制性股票激励计划除上述调整内容外，其他内容不变。北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2019年11月12日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
6、2019年11月12日，公司独立董事发表《关于第八届董事会第五次会议审议事项的独立意见》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规。同意本次对2019年限制性股票激励计划进行调整。
7、2019年11月13日至25日，公司通过官网对2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年11月25日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
8、2019年11月28日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
9、2019年11月29日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以2019年11月29日为授予日，以
3.32元/股的价格授予203名激励对象8,767,604股限制性股票。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2020年12月23日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分2019年限制性股票及调整回购价格的议案》。同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合第一期解锁条件的激励对象共196人，可解锁限制性股票总数为2,595,811股，占公司总股本的0.39%；同意对7名离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票114,900股进行回购注销，回购价格调整为3.274元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
根据《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，回购说明如下：
1、回购注销的原因
鉴于激励计划中的7名激励对象已离职，不再符合激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为114,900股，占公司目前总股本的0.02%。
3、回购注销的价格
本次回购注销限制性股票，回购价格均为授予价格，因公司2019年度实施了权益分配，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2019年限制性股票激励计划的授予价格为3.32元/股，于2020年6月23日向全体股东每10股派发现金股利0.46元（含税）。根据上述计算，公司本次回购注销限制性股票，回购价格由3.32元/股调整为3.274元/股。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
按截至目前公司总股本661,476,335股计算，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由661,476,335股减少至661,361,435股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 变更前 | 本次变动 | 变更后 | ||
| 股份数量/股 | 比例 | 股份数量/股 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 10,067,371 | 1.52% | -114,900 | 9,952,471 | 1.50% |
| 1、高管锁定股 | 1,299,767 | 0.20% | 0 | 1,299,767 | 0.2% |
| 2、股权激励限售股 | 8,767,604 | 1.33% | -114,900 | 8,652,704 | 1.31% |
| 二、无限售条件流通股 | 651,408,964 | 98.48% | 0 | 651,408,964 | 98.50% |
| 三、股份总数 | 661,476,335 | 100% | -114,900 | 661,361,435 | 100% |
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票及调整回购价格事项，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票及调整回购价格事项符合《中华人民共和国公司法》 、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，决策程序合法有效。
我们同意公司对已获授但尚未解锁的2019年限制性股票114,900股进行回购注销，回购价格为3.274元/股。
六、监事会意见
公司2019年限制性股票激励计划激励对象中7人已离职，不再符合激励对象条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票114,900股进行回购注销。
七、法律意见书意见
公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购价格的确定均符合《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司就本次股票回购注销应需要履行必要的信息披露义务、工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议；
2、第八届监事会第十九次会议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年12月23日