证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-212
深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九四次会议通知于2020年12月18日以电话、电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2020年12月23日在鸿隆世纪广场A座五楼公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司及子公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予728.84万股限制性股票。
公司监事会对激励对象名单及资格进行了核查，并发表了意见。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过该议案。）
二、审议通过《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过该议案。）
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过该议案。）
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及控股子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的需要，公司及控股子公司2021年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币100亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
《关于公司及控股子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及控股子公司2021年度担保额度预计的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的需要，根据公司2021年度资金安排，预计2021年度公司为各子公司提供担保额度总计不超过人民币20亿元，担保种类为连带责任保证及债务加入，担保范围包括但不限于流动资金贷款、商业汇票、国内信用证、商票保贴、保函、资产证券化及买方承保额度项下保理业务等。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。《关于公司及控股子公司2021年度担保额度预计的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于预计2021年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易预计的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2021年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币100亿元的综合授信额度。公司实际控制人庄重先生、庄小红女士、庄展诺先生及亲属为上述银行等金融机构授信提供连带责任保证，保证期间内不收取任何费用，也不需要公司及控股子公司提供反担保。上述担保构成关联交易。
董事庄重先生和庄展诺先生为关联董事，回避表决。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
《关于预计2021年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司预计2021年度实际控制人及其亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的专项核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司2021年度担保额度预计的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的需要，根据公司2021年度资金安排，预计
2021年度公司全资子公司为公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保额度总计不超过人民币100亿元，担保种类为连带责任保证，担保范围包括但不限于流动资金贷款、商业汇票、国内信用证、商票保贴及买方承保额度项下保理业务等。董事会认为：上述担保事项的被担保方为公司，提供担保的资金主要用于公司的日常生产经营需要，子公司为公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意通过该议案。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。《关于全资子公司2021年度担保额度预计的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于对外捐赠的议案》
《关于对外捐赠的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会，召开地点在深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所出具的《关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》；
5、保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司预计2020年度实际控制人及其亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的专项核查意见》。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2020年12月23日