深圳市京泉华科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及股东签署《股份转让协议》暨
第一次股份转让拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、本次拟发生变更的股份转让，为合作各方签署的《股份转让框架协议》约定下的第一次股份转让，后续各方将根据协议具体条款进行第二次股份转让；
2、本次股份转让交割完成后，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬合计直接持有公司51,062,299股股份，占公司总股本28.37%；持股5%以上的股东程扬、鞠万金、汪兆华分别直接持有公司8,674,245股股份，占公司总股本的4.82%、直接持有公司8,674,380股股份，占公司总股本的4.82%、直接持有公司8,674,380股股份，占公司总股本的4.82%；特定股东李战功和舞钢市佳盈盛企业管理有限公司
分别直接持有公司3,937,190股股份，占公司总股本的2.19%、直接持有公司5,064,725股股份，占公司总股本的2.81%；特定股份受让股东深圳远致富海高新投资企业（有限合伙）直接持有公司26,220,766股股份，占公司总股本的14.57%。
3、本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
4、本次交易的第二次股份转让尚需进一步论证和沟通协商，转股价格尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易的第二次股份转让时间尚存在不确定性，如本次交易得以实施，将可能导致上市公司控制权发生变更；
5、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东、实际控制人及股东通知，控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬和持股5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定股东李战功、舞钢市佳盈盛企业管理有限公司（以下简称“佳盈盛”）于2020年12月23日与深圳远
原安阳市佳盈盛企业管理有限公司于近日更名为舞钢市佳盈盛企业管理有限公司。
致富海高新投资企业（有限合伙）（以下简称“远致高新”）签署了《关于深圳市京泉华科技股份有限公司之股份转让协议》，现将具体事项公告如下：
一、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方
1、自然人股东
张立品，身份证号码：3201061964********；窦晓月，身份证号码：
3201061965********；张礼扬，身份证号码：3201061991********；程扬，身份证号码：3201031959********；鞠万金，身份证号码：3210811972********；汪兆华，身份证号码：3210811973********；李战功，身份证号码：
2101061974********
2、法人股东
名称：舞钢市佳盈盛企业管理有限公司统一社会信用代码：914403005856201084住所：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾(原残联楼)243室法定代表人：高安民
（二）受让方
名称：深圳远致富海高新投资企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GHXMW5J公司类型：有限合伙企业注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦2601楼法定代表人：程厚博注册资本：50000万人民币成立日期：2020年12月14日经营范围：高新产业投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、交易双方的持股情况
| 股东名称 | 本次股份转让前股东持股情况 | 本次股份转让后股东持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 张立品 | 47,833,065 | 26.57% | 35,874,799 | 19.93% |
| 窦晓月 | 10,125,000 | 5.63% | 7,593,750 | 4.22% |
| 张礼扬 | 10,125,000 | 5.63% | 7,593,750 | 4.22% |
| 鞠万金 | 10,474,380 | 5.82% | 8,674,380 | 4.82% |
| 汪兆华 | 10,474,380 | 5.82% | 8,674,380 | 4.82% |
| 程扬 | 10,474,245 | 5.82% | 8,674,245 | 4.82% |
| 李战功 | 5,237,190 | 2.91% | 3,937,190 | 2.19% |
| 佳盈盛 | 7,564,725 | 4.20% | 5,064,725 | 2.81% |
| 远致高新 | 0 | 0 | 26,220,766 | 14.57% |
三、股份转让协议的主要内容
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2020年12月23日签署：
甲方（转让方）：
甲方1： 张立品 身份证号码：3201061964********甲方2： 窦晓月 身份证号码：3201061965********甲方3： 张礼扬 身份证号码：3201061991********甲方4： 程扬 身份证号码：3201031959********甲方5： 鞠万金 身份证号码：3210811972********甲方6： 汪兆华 身份证号码：3210811973********甲方7： 李战功 身份证号码：2101061974********甲方8：舞钢市佳盈盛企业管理有限公司（原名安阳市佳盈盛企业管理有限公司）
统一社会信用代码：914403005856201084住所：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾（原残联）243室法定代表人：高安民乙方（受让方）：深圳远致富海高新投资企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GHXMW5J住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦2601楼执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司
鉴于：
1.深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中国法律依法设立、合法存续，并在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司；股票代码：002885；股票简称：京泉华；法定代表人为张立品；注册地址为深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园。
2.上市公司总股本为180,000,000股，甲方合计持有上市公司112,307,985股普通股股份，约占上市公司总股本的62.39%。
3.甲方拟通过协议转让方式分两期合计向乙方转让其持有的38,986,339股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的21.66%。第一次股份转让，甲方拟合计向乙方转让其持有的26,220,766股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的14.57%（以下简称“标的股份”），乙方拟按照本协议约定的条款和条件受让甲方所持有的标的股份。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及部门规章的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，就第一次股份转让及相关事宜达成一致，特订立如下条款，以资共同信守履行：
第一条 定义与释义
1.1除非本协议另有约定，本协议其他条款中的下列术语，具有与本条所确定一致的含义：
| 上市公司 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司； |
| 甲方1 | 指 | 张立品 |
| 甲方2 | 指 | 窦晓月； |
| 甲方3 | 指 | 张礼扬； |
| 甲方4 | 指 | 程扬； |
| 甲方5 | 指 | 鞠万金； |
| 甲方6 | 指 | 汪兆华； |
| 甲方7 | 指 | 李战功； |
| 甲方8 | 指 | 舞钢市佳盈盛企业管理有限公司； |
| 甲方 | 指 | 甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7和甲方8的合称； |
| 乙方 | 指 | 深圳远致富海高新投资企业（有限合伙）； |
| 标的股份1 | 指 | 甲方1拟向乙方转让的上市公司11,958,266股无限售条件流通股股份及相关权益，约占上市公司总股本的6.64%； |
| 标的股份2 | 指 | 甲方2拟向乙方转让的上市公司2,531,250股无限售 |
| 条件流通股股份及相关权益，约占上市公司总股本的1.41%； | ||
| 标的股份3 | 指 | 甲方3拟向乙方转让的上市公司2,531,250股无限售条件流通股股份及相关权益，约占上市公司总股本的1.41%； |
| 标的股份4 | 指 | 甲方4拟向乙方转让的上市公司1,800,000股无限售条件流通股股份及相关权益，约占上市公司总股本的1.00%； |
| 标的股份5 | 指 | 甲方5拟向乙方转让的上市公司1,800,000股无限售条件流通股股份及相关权益，约占上市公司总股本的1.00%； |
| 标的股份6 | 指 | 甲方6拟向乙方转让的上市公司1,800,000股无限售条件流通股股份及相关权益，约占上市公司总股本的1.00%； |
| 标的股份7 | 指 | 甲方7拟向乙方转让的上市公司1,300,000股无限售条件流通股股份及相关权益，约占上市公司总股本的0.72%； |
| 标的股份8 | 指 | 甲方8拟向乙方转让的上市公司2,500,000股无限售条件流通股股份及相关权益，约占上市公司总股本的1.39%； |
| 标的股份 | 指 | 甲方拟合计向乙方转让的上市公司26,220,766股无限售条件流通股股份及相关权益，约占上市公司总股本的14.57%； |
| 本次股份转让 | 指 | 本协议项下甲方通过协议转让方式向乙方转让标的股份的交易； |
| 签署日 | 指 | 本协议签署之日期，即2020年12月23日； |
| 交割 | 指 | 本协议第4.2条约定的含义； |
| 交割完成 | 指 | 本协议第4.2条约定的事项完成； |
| 交割完成日 | 指 | 交割完成的日期； |
| 过渡期 | 指 | 自签署日至第二次股份转让交割完成日的期间； |
| 交易日 | 指 | 深交所开市进行上市公司证券交易之日； |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区； |
| 法律法规 | 指 | 任何政府实体制定的任何法律、规则、标准、法规、命令、法令、行政裁定、许可或准许； |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会； |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司； |
| 人民币元 | 指 | 中国的法定货币； |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
第二条 标的股份转让
2.1甲方同意依照本协议约定的条款和条件及相关法律法规的规定将其持有的标的股份转让给乙方。甲方1向乙方转让11,958,266股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的6.64%（以下简称“标的股份1”）；甲方2向乙方转让2,531,250股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的1.41%（以下简称“标的股份2”）；甲方3向乙方转让2,531,250股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的1.41%（以下简称“标的股份3”）；甲方4向乙方转让1,800,000股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的1.00%（以下简称“标的股份4”）；甲方5向乙方转让1,800,000股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的1.00%（以下简称“标的股份5”）；甲方6向乙方转让1,800,000股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的1.00%（以下简称“标的股份6”）；甲方7拟向乙方转让1,300,000股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的0.72%（以下简称“标的股份7”）；甲方8向乙方转让2,500,000股无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的1.39%（以下简称“标的股份8”），具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 张立品 | 深圳远致富海高新投资企业（有限合伙） | 11,958,266 | 6.64% |
| 2 | 窦晓月 | 2,531,250 | 1.41% | |
| 3 | 张礼扬 | 2,531,250 | 1.41% | |
| 4 | 程扬 | 1,800,000 | 1.00% |
| 5 | 鞠万金 | 1,800,000 | 1.00% | |
| 6 | 汪兆华 | 1,800,000 | 1.00% | |
| 7 | 李战功 | 1,300,000 | 0.72% | |
| 8 | 舞钢市佳盈盛企业管理有限公司 | 2,500,000 | 1.39% | |
| 合计 | 26,220,766 | 14.57% | ||
2.2乙方同意依照本协议约定的条款和条件及相关法律法规的规定受让标的股份1、标的股份2、标的股份3、标的股份4、标的股份5、标的股份6、标的股份7和标的股份8。
第三条 转让价款及支付
3.1标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）为人民币16.9元。乙方应向甲方合计支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币443,130,945.40元（大写：肆亿肆仟叁佰壹拾叁万零玖佰肆拾伍元肆角）。
3.2乙方全部以现金方式向甲方支付股份转让价款。股份转让价款分两期支付，具体如下：
（1）自本次股份转让相关安排取得深交所出具的合规性审查确认文件之日起3个交易日内，乙方向甲方支付首笔转让价款合计人民币88,626,189.08元（大写：捌仟捌佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾玖元零捌分）。
（2）乙方应于交割完成日起3个交易日内向甲方支付剩余转让价款合计人民币354,504,756.32元（大写：叁亿伍仟肆佰伍拾万肆仟柒佰伍拾陆元叁角贰分）。
（3）乙方应向甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7和甲方8支付的首笔转让价款及剩余转让款具体金额如下：
| 转让方 | 转让价款（元） | 首笔转让价款（元） | 剩余转让价款（元） |
| 张立品 | 202,094,695.40 | 40,418,939.08 | 161,675,756.32 |
| 窦晓月 | 42,778,125.00 | 8,555,625.00 | 34,222,500.00 |
| 张礼扬 | 42,778,125.00 | 8,555,625.00 | 34,222,500.00 |
| 程扬 | 30,420,000.00 | 6,084,000.00 | 24,336,000.00 |
| 鞠万金 | 30,420,000.00 | 6,084,000.00 | 24,336,000.00 |
| 汪兆华 | 30,420,000.00 | 6,084,000.00 | 24,336,000.00 |
| 李战功 | 21,970,000.00 | 4,394,000.00 | 17,576,000.00 |
| 舞钢市佳盈盛企业管理有限公司 | 42,250,000.00 | 8,450,000.00 | 33,800,000.00 |
| 合计 | 443,130,945.40 | 88,626,189.08 | 354,504,756.32 |
第四条 标的股份交割
4.1各方应配合办理标的股份由甲方过户至乙方所涉及的全部手续，具体事项及安排包括：
（1）自签署日起3个交易日内（含本协议签署当日），各方共同前往深交所提交本次股份转让合规性审查的全部申请文件。
（2）自本次股份转让获得深交所出具的合规性审查确认文件之日起5个交易日内（含获得深交所出具的确认文件当日），各方共同前往中登公司提交办理将标的股份1、标的股份2、标的股份3、标的股份4、标的股份5、标的股份6、标的股份7和标的股份8分别由甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方
6、甲方7和甲方8证券账户过户至乙方证券账户的全部申请文件，并分别取得中登公司出具的过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）。
4.2标的股份1、标的股份2、标的股份3、标的股份4、标的股份5、标的股份6、标的股份7和标的股份8在中登公司完成过户登记手续，并由中登公司分别就上述过户向甲方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时视为本协议各方完成标的股份交割。
4.3自交割完成日起，乙方获得标的股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。
第五条 上市公司治理安排
5.1标的股份交割完成后，各方同意提议并推动召开上市公司董事会会议、监事会会议以及股东大会，选举或聘任新一届董事、监事和高级管理人员。改组后的董事会由9名董事组成，其中6名为非独立董事，3名为独立董事。甲方提名4名非独立董事候选人并推荐2名独立董事候选人，乙方提名2名非独立董事候选人并推荐1名独立董事候选人。甲方、乙方有权向上市公司各提名1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生。乙方提名的董事和监事不得损害上市公司利益。
5.2甲方承诺，在为5.1项所述改组董事会、监事会所召开的股东大会上，甲方将对乙方提名的董事、监事人选投赞成票，确保乙方对上市公司治理的安排
顺利执行。
第六条 陈述、保证与承诺
6.1甲方在此不可撤销地做出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7和甲方8均为具有完全民事行为能力的主体，本协议一经生效即对其有效且具有法律约束力；
（2）签订并履行本协议不会构成甲方中的任何一方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7和甲方8分别合法持有标的股份1、标的股份2、标的股份3、标的股份4、标的股份5、标的股份6、标的股份7和标的股份8，是该等股份的名义及实际所有人，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷（包括未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议）的情形。标的股份1、标的股份2、标的股份3、标的股份4、标的股份
5、标的股份6、标的股份7和标的股份8均不存在任何权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索；
（4）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6和甲方7签署本协议及分别出售标的股份1、标的股份2、标的股份3、标的股份4、标的股份5、标的股份6和标的股份7已获得其配偶的同意；
（5）甲方已就本协议涉及的所有情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行及后续相关安排的实施具有重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的重大债务、财务、税务或法律风险）；甲方向乙方及其所聘请的中介机构提供的一切资料、文件以及乙方从公开渠道获取的以甲方或上市公司名义披露的信息都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；
（6）上市公司在资产、财务及行政监管方面不存造假、未被发现的或潜在的违法违规事项，不存在未向乙方披露的关联交易；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在其他可能对乙方作为上市公司股东产生重大不利影响的事项；
（7）甲方及其关联方不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司的业务
构成同业竞争的商业活动或其他存在潜在利益冲突的情形；
（8）自签署日起，甲方中的任何一方均不得与本协议之外的任何第三方就其持有的上市公司股份的处置进行协商，不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置上市公司股份的文件，并确保标的股份在交割完成日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式被处置；
（9）甲方1、甲方2和甲方3承诺，在2024年12月31日之前的任何时候合计持有的上市公司股份数量不低于29,296,726股，甲方5和甲方6承诺，在2024年12月31日之前的任何时候持有的上市公司股份数量分别不低于5,237,190股，甲方7承诺，在2024年12月31日之前的任何时候合计持有的上市公司股份数量不低于1,800,000股。上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述股份数量将自动作出相应的调整；
（10）甲方1和甲方2承诺，尽量促成上市公司尚在履行期限内的银行贷款或其他金融贷款不会因本次股份转让而提前终止或存在其他导致上市公司需提前还款的情形。若提供贷款的银行或其他金融机构因本次交易而要求上市公司增加担保措施的，甲方1和甲方2将负责提供满足该等要求的担保措施，从而满足相关银行或其他金融机构贷款的要求；
（11）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7和甲方8将严格履行本协议项下以及法律法规规定的其应承担的义务，不会实施任何可能对本协议的效力和履行以及对第二次股份转让的安排构成不利影响的行为。
6.2乙方在此不可撤销地做出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方是一家根据相关法律法规合法成立并有效存续的合伙企业，有权签订并履行本协议，本协议一经生效即对乙方有效且具有法律约束力；
（2）签订并履行本协议不会构成乙方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致乙方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）乙方将履行本协议项下以及法律法规规定的其应承担的义务，不会实施任何可能对本协议的效力和履行以及对第二次股份转让的安排构成不利影响的行为。
第七条 过渡期安排
7.1非经乙方事先书面同意，过渡期内，甲方不得在其持有的上市公司股份上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券。
7.2在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力维持所有资产的良好运行不发生任何非正常的导致上市公司股权或资产价值减损的行为；维持上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员的稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以确保上市公司经营不受到重大不利影响。
7.3在过渡期内，甲方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让或第二次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
7.4过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保上市公司及其控股子公司不发生如下事项：
（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何质权、优先权或其他权利负担；
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
（3）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化；
（4）停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）进行任何风险投资；
（6）重新任免高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人），但乙方根据本协议约定提名重新任免的除外；
（7）变更员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励；
（8）除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔10万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产经营所产生的单笔50万以上处分事项应当按照公司制度进行，并书面告知乙方；
（9）任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（10）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件；
（11）除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔10万元以上的协议；但因正常生产经营所产生的50万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并书面告知乙方；
（12）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；
（13）举借任何非经营性债务损害或可能损害上市公司利益的；
（14）对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，但上市公司为合并报表范围内的子公司日常经营所需提供的担保除外；
（15）核销、放弃单笔或累计10万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为100万元以上的未到期债务（银行或其他金融机构的债务除外）;
（16）其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大变化的非日常经营活动。
7.5过渡期内，上市公司经营产生的亏损或盈利，均由本次股份转让后包括乙方在内的上市公司全体股东承担或享有。
第八条 补偿安排
8.1甲方同意，若经乙方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现或在上市公司年度审计时发现，或者以下情形任何时候实际发生时，甲方应对上市公司进行相关补偿：
（1）签署日前上市公司或/及其控股子公司存在的对外担保（不包括上市公司对控股子公司的担保），但甲方未向乙方明确披露或披露不实的，乙方发现该等担保并正式通知甲方之日起5日内，甲方应一次性向上市公司提供与上市公司
或/及其控股子公司承担担保责任等额的现金补偿。在甲方向上市公司提供现金补偿后，上市公司应将因承担担保责任而享有的对第三方的追偿权让渡予甲方。若上述对外担保构成违规担保，上市公司因此受到监管部门处罚从而遭受损失的，甲方应就该等损失向上市公司提供等额现金补偿。
（2）上市公司或/及其控股子公司由于税务自查、纳税评估、税务审查、税务审计、税务稽查等税务事项，被税务机关追缴属于交割完成日前历史税务问题相应产生的未缴/欠缴税金、滞纳金及罚款（单笔金额低于10万元或累计金额低于50万元的除外），则应由甲方在该等事项发生之日起5日内一次性向上市公司提供与上市公司或/及其控股子公司承担税务责任等额的现金补偿。
（3）因交割完成日之前上市公司及/或其控股子公司已经存在或潜在的其他事实或原因导致上市公司被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿并导致上市公司产生损失的，则应由甲方在该等事项发生之日起5日内一次性向上市公司提供与上市公司或/及其控股子公司承担处罚等额的现金补偿。
（4）上市公司或/及其控股子公司发生其他因交割完成日之前存在的事实或原因而导致的长期资产减值风险、或有负债及未披露负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险或诉讼、仲裁风险或发生其他赔偿事项并导致上市公司产生损失超过500万元的，则应由甲方在上市公司相关损失发生之日起5日内一次性向上市公司提供超过500万元部分等额的现金补偿。
（5）对于截至2020年12月31日上市公司合并报表账面记载的应收账款及应收票据等往来款项，在2022年年度审计对该等应收账款及应收票据重新核算。若截至2022年末上述应收账款及应收票据仍未收回，甲方应负责于2022年年报披露后一个月内一次性向上市公司提供与前述应收账款及应收票据账面余额（扣除坏账准备，下同）等额的现金补偿；在此情形下，上市公司后续若回收应收账款及应收票据，则将该回收应收账款及应收票据相对应部分的补偿款退回给甲方。
（6）对于截至2020年12月31日经审计的上市公司合并报表账面记载的存货，若后续年度经会计师年度审计发生存货账面余额减值或损失超过500万元的，则应由甲方在该年度年报披露后一个月内一次性向上市公司提供与减值或损失超过500万元部分等额的现金补偿。
8.2若乙方因本协议第8.1（1）、8.1（2）、8.1（3）或8.1（4）条所述情
形而遭受损失，乙方有权要求甲方同时对乙方进行补偿，补偿金额按照甲方向上市公司补偿金额乘以乙方持有的上市公司股份占上市公司总股本的比例计算。
8.3甲方应向上市公司及/或乙方支付补偿的，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7和甲方8各自应支付的补偿金额按照本次股份转让其各自向乙方转让的股份占标的股份的比例乘以甲方应当支付的补偿金额计算。
第九条 税费承担
9.1因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照相关法律法规的规定各自承担和缴纳。
第十条 协议的生效与解除
10.1本协议经甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6和甲方7签字，甲方8的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，及乙方的执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日起生效。
10.2发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；
（2）本协议其中一方丧失实际履约能力的；
（3）本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的的，但违约的一方无权根据本款规定解除本协议。
10.3过渡期内，发生本协议第8.1（1）、8.1（2）或8.1（3）条所述情形且后果严重，导致甲方对本次股份转让的决策基础发生实质性变化，从而不能实现其合同目的的，乙方有权解除本协议。
10.4若发生本协议约定的解除情形且乙方已支付部分或全部股份转让款的，甲方应在本协议解除之日起 5 日内将乙方已支付的款项（如有）全额退还给乙方。若发生逾期，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
第十一条 不可抗力
11.1由于不可抗力（即任何一方无法控制、不可预见或虽可预见但无法避免的所有事件），致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知其他方，并应在3日内提供事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分
免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议的一方无需承担违约责任。第十二条 违约责任及补救
12.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，导致严重影响本次股权转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款的20%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
12.2本协议生效后，因不可抗力或不可归责于任何一方的原因（包括深交所或中登公司的原因）导致本次股份转让交易在2020年12月31日之前未能完成交割的，则任何一方有权解除本协议。
12.3除因第12.2条所述原因外，任何一方未按本协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给另一方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），视为该方违约，违约方应按标的股份转让款的5%向守约方支付违约金；迟延超过30个工作日的，守约方有权解除本协议并追究违约方的违约责任。
12.4若乙方违反本协议约定期限，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方中迟延收款方支付违约金；迟延超过 30个工作日的，迟延收款方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
第十三条 补充与变更
13.1本协议未尽事宜，各方经协商后可签订补充协议。
13.2本协议履行过程中如遇客观情势发生变更需要修改本协议有关条款时，应经各方协商一致，以书面形式予以变更。
13.3任何经各方协商一致而对本协议所做的书面补充或修改以及本协议的附件，均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
第十四条 保密
14.1未经本协议其他方事先书面批准，任何一方不得在任何时候、以任何方式向本协议以外的其他方披露与本次股份转让有关的任何信息，但下列信息除外：
（1）在任何方未违背上述承诺的情况下由公众通过合法渠道知悉的任何信息；
（2）根据相关法律文件、裁决或判决或任何可适用的法律法规或相关证券交易规则或税务申报规定所必须披露的任何信息；
（3）任何对一方的股东、关联公司、投资者、顾问和代理所进行的必需的或适当的披露，但前述主体应遵守与甲方、乙方等同的保密义务。
14.2各方均须严格遵守中国证监会、深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
第十五条 管辖及争议解决方式
15.1本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民共和国法律。
15.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决；协商解决不成的，则任何一方均可将争议提交至深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁庭由3名仲裁员组成。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉一方承担。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
第十六条 其他
16.1本协议一式十二份，各方各持一份，其余用于履行相关法律手续或备案之用,每份均具有同等法律效力。
四、风险提示
1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他说明
1、按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次股东权益变动中，张立品持有本公司的股份变动超过5%，股东程扬、鞠万金、汪兆华、窦晓月、张礼扬持有本公司的股份比例下降至5%以下，远致高新持有本公司的股份变动超过5%，具体内容详见股东于同日提交公司披露的《简式权益变动报告书》。
2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会2020年12月23日