证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2020-070
东华能源股份有限公司关于引进第三方投资者对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）所属的全资子公司东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”或“标的公司”）拟引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“投资者”或“工银投资”）现金增资5亿元。增资资金主要用于偿还银行发放贷款所形成的债权，适当考虑其他类型债权。
本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资产结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司仍是张家港新材料的控股股东，拥有对张家港新材料的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）文件精神，积极稳妥地降低企业资产负债率，同时优化资本结构，公司所属全资子公司张家港新材料拟引进第三方投资者工银投资，采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，增资金额为人民币5亿元。
（二）增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。以2019年12月31日为评估基准日，对本次增资前张家港新材料的净资产价值进行了评估，江苏华信资产评估有限公司出具了《拟增资涉及的东华能源（张家港）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2020]第512号）（以下简称“资产评估报告”），选用收益法的评估结果作为评估结论，张家港新材料的股东全部权益市场价值为386,240万元，较其账面净资产277,973.51万元评估增值108,266.49万元，增值率38.95%。根据评估结果，工银投资拟增资总规模为5亿元人民币，在《增资协议》约定的增资款项缴付先决条件全部得以完成之后缴付增资款项。在5亿元增资款中，207,125,104元计入张家港新材料实收资本，292,874,896元计入张家港新材料资本公积。
本次增资前后，张家港新材料的股权结构情况如下（实际持股比例及对应的出资额以最终情况及工商登记为准）：
单位：万元
| 股东 | 出资形式 | 增资金额 | 增资前的持股比例 | 增资后占 注册资本比例 | 增资后占 实缴出资比例 |
| 工银金融资产投资有限公司 | 现金 | 20,712.51 | - | 8.99% | 11.46% |
| 东华能源股份有限公司 | 现金 | - | 100% | 91.01% | 88.54% |
（三）履行决策程序的情况
2020年12月23日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于引进第三方投资者对全资子公司增资的议案》。本次增资在董事会审议权限之内，无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规与有关规定。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方的情况介绍
（一）基本情况
| 企业名称 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
| 法定代表人 | 张正华 |
| 注册资本 | 120亿元人民币 |
| 注册地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 经营范围 | 以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017年9月26日至无固定期限 |
| 股东情况 | 中国工商银行股份有限公司持有100%股权 |
（二）与上市公司的关联关系
工银投资与上市公司及其实际控制人等在产权、业务、资产、债权、债务及人员等方面不存在关联关系。
（三）主要财务数据
截至2020年6月30日，工银投资的总资产为1362.38亿元，净资产为148.08亿元；2020年1-6月实现营业收入12.97亿元，净利润5.91亿元。
三、增资对象及本次增资的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 东华能源（张家港）新材料有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320592585554227X |
| 法定代表人 | 周义忠 |
| 注册资本 | 209,600万元人民币 |
| 注册地址 | 江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号 |
| 经营范围 | 进口丙烷（限按许可证所列项目经营）；生产丙烯、氢气、聚丙烯； |
| （限按安全审查批准书所列项目经营）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；化工原料和产品的批发（其中危险化学品按许可证项目经营），从事丙烯、聚丙烯项目的投资，普通货物仓储，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2011年11月8日至无固定期限 |
| 股东情况 | 东华能源股份有限公司持有100%股权 |
（二）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 7,236,680,513.71 | 5.099,035,603.00 | 2,302,892,553.55 |
| 营业利润 | 404,682,223.43 | 411,199,722.88 | 197,026,717.94 |
| 净利润 | 377,488,572.34 | 353,038,221.06 | 156,079,326.74 |
| 总资产 | 7,900,888,847.71 | 7,456,252,995.48 | 6,920,010,183.34 |
| 净资产 | 2,769,955,581.79 | 2,779,735,105.71 | 2,936,638,704.05 |
上述2018年度和2019年度财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2020年1月至6月财务数据未经审计。
四、相关履约安排
根据公司及张家港新材料拟与工银投资等签订的《增资协议》、《股东协议》、及《账户监管协议》约定，各方计划作出以下履约安排：
（一）增资款项的实缴及交割
1、实缴出资
实缴出资将由工银投资确认下述实缴出资先决条件均已满足并收到缴款通知书后按照《增资协议》约定支付至标的公司开立的增资账户。缴款通知书于公司及张家港新材料确认先决条件全部获满足或豁免后发出。
2、交割
以下事项完成后即实现交割，下述(1)、（2）、（3）项完成的当日为交割
日，股权交割完成：
（1）工银投资根据张家港新材料发出的缴款通知书完成实缴出资；
（2）实缴资金到账后（不含当日）2个工作日内，张家港新材料应根据工银投资实缴出资后的持股情况出具出资证明书；
（3）张家港新材料需在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内，根据修改后的公司章程、本次增资后的股权结构、出资证明书更新公司股东名册；该股东名册经各股东签署并加盖公章后，由张家港新材料保存并向工银投资提供一副本。
（二）增资款项的用途
增资款项将主要用于偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权。
（三）交割日后公司治理
自交割日（含当日）起，工银投资对张家港新材料享有法律规定股东享有的一切权利，有权行使股东权利参与公司治理，同时工银投资拟向张家港新材料委派1名董事。
（四）业绩目标
本协议生效后，自乙方增资入股甲方当年起（含当年）持股期间， 2020-2022年度每年可供分配净利润分别不低于人民币30,537万元。
(五)股息分配
每个会计年度结束后，张家港新材料应根据本协议的约定编制利润分配方案，将张家港新材料当年会计年度的可供分配利润中不少于其当年目标业绩的部分按照其全体股东的实缴出资持股比例进行分配。
如标的公司任一会计年度未能实现业绩目标，则其董事会在制定利润分配方案时，应以其实际可向投资者分配利润为限先行分配给投资者，使投资者获得其应获分配金额后向公司分配利润。在不符合分配利润的法定条件时，标的公司不进行利润分配。在投资者作为标的公司股东期间，标的公司不计提任意公积金，但经各股东表决同意的股东会决议通过的除外。
具体利润分配方案以标的公司股东会所形成的决议为准。
（五）退出安排
1、二级市场退出。工银投资持有张家港新材料股权满1年后，经各方协商
一致的前提下，公司可发行股份购买工银投资持有的张家港新材料股权，工银投资转为持有公司股份，工银投资可以通过二级市场退出。工银投资有权自主决定是否通过接受公司通过二级市场发行股份购买其持有的张家港新材料的股权。
2、转让方式退出。如发生特定情形，公司可以按照本协议约定选择受让或选择指定第三方受让工银投资持有的张家港新材料的股权并支付转让价款。如公司未选择受让或指定第三方受让上述股权，工银投资可以选择向第三方转让，也可选择行使协议约定的其他权利。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
1、优化张家港新材料融资结构，增强张家港新材料的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强公司综合竞争力；
2、降低负债和提高权益资本，降低公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；
3、降低公司利息支出、增强整体盈利能力，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合本公司长远利益。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、《东华能源（张家港）新材料有限公司拟增资涉及的东华能源（张家港）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2020]第512号）；
3、拟签署的《东华能源（张家港）新材料有限公司之增资协议》、《东华能源（张家港）新材料有限公司之股东协议》、《东华能源（张家港）新材料有限公司之账户监管协议》。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2020年12月23日