ST昌九：华泰联合证券有限责任公司关于昌九生化重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

          华泰联合证券有限责任公司
                     关于
        江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
            配套资金暨关联交易之
              独立财务顾问报告
                   （修订稿）
                  独立财务顾问
                二〇二〇年十二月
                      独立财务顾问声明与承诺
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
接受江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”、“ST 昌九”、“上
市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就该事项向昌九生化全体股
东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
    本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾
问业务指引》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要
求，以及昌九生化与交易对方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产
重组协议》及其补充协议、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈
利预测补偿协议》及其补充协议、昌九生化及交易对方提供的有关资料、昌九生
化董事会编制的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易
认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向昌
九生化全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
    一、独立财务顾问声明
    （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
    （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                                    2-1-1-1
    （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就昌九生化重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报
告仅对已核实的事项向昌九生化全体股东提供独立核查意见。
    （四）本独立财务顾问对《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财
务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本
独立财务顾问报告。
    （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为昌九生化本次发行股
份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《江西昌九生物化工股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
    （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
    （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
    （八）本独立财务顾问报告不构成对昌九生化的任何投资建议，对投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昌九生化董事会发布的
《昌九生化置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
    二、独立财务顾问承诺
    （一）华泰联合证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
                                2-1-1-2
    （二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
    （三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《昌九生化
置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提
交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
    （五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
                                2-1-1-3
                                      释 义
    在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                                 《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股
报告/本报告/《独立财务顾
                            指   份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
问报告》
                                 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                                 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
本次交易/本次重组/本次重
                            指   及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司
大资产重组
                                 100%股份并募集配套资金暨关联交易
昌九生化/公司/本公司/上
                            指   江西昌九生物化工股份有限公司
市公司
上市公司控股股东/昌九集
                            指   江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
团
上市公司实际控制人/北京          北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
                            指
文资中心                         监督管理办公室
赣州工投                    指   赣州工业投资集团有限公司
                                 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
《重组协议》及其补充协议
                            指   及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议
/《重大资产重组协议》
                                 之补充协议》
                                 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
《盈利预测补偿协议》及其
                            指   预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重
补充协议
                                 大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购           《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
                            指
协议》                           配套资金股份认购协议》
杭州昌信                    指   杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金            指   上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金
交易对方/上海享锐等 14 名        上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
交易对方/上海享锐等 14 名   指   Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
业绩补偿义务人                   渲曦、上海炆颛
                                 昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的
现金购买资产部分            指
                                 资产部分
                                 昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等 14 名交易对方
股份购买资产部分            指
                                 购买的标的资产部分
交易标的/标的公司/中彦科
                            指   上海中彦信息科技股份有限公司
技
标的资产/拟置入资产/拟购
                            指   中彦科技 100%股权
买资产
                                 截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的
拟置出资产                  指
                                 全部资产和负债
                                 由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即杭州昌
拟置出资产继受方            指
                                 信
                                 江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
东洲评报字[2020]第 0986          份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物
                            指
号《资产评估报告》               化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报
                                 告（东洲评报字[2020]第 0986 号）
                                           4
                               江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金
东洲评报字[2020]第 1286
                          指   购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东
号《资产评估报告》
                               全部权益价值资产评估报告
众彦科技                  指   上海众彦信息科技有限公司
上海甄祺                  指   上海甄祺电子商务有限公司
上海垚亨                  指   上海垚亨电子商务有限公司
上海焱祺                  指   上海焱祺电子商务有限公司
上海垚喆                  指   上海垚喆信息科技有限公司
上海垚熙                  指   上海垚熙信息科技有限公司
上海央霞                  指   上海央霞网络科技有限公司
杭州首邻                  指   杭州首邻科技有限公司
Ubucks                    指   Ubucks Inc.
上海享锐/标的公司控股股
                          指   上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
东/中彦科技控股股东
上海鹄睿                  指   上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
中彦开曼                  指   Fanli Inc.，曾用名为 China Zhongyan Holdings Limited
                               Fanli Hong Kong Company Limited，曾用名为 Shanghai
中彦香港                  指
                               Zhongyan Holdings Limited
United Investments        指   Happy United Investments Limited
United Holdings           指   Happy United Holdings Limited
Fortune Wisdom            指   Fortune Wisdom Holdings Limited
NQ3                       指   NQ3 Ltd.
Orchid                    指   Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG                       指   SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69                      指   QM69 Limited
Ideasign                  指   Ideasign Inc.
Yifan                     指   Yifan Design Limited
Rakuten                   指   Rakuten Europe S.àr.l.
Viber                     指   Viber Media S.àr.l.
上海睿净                  指   上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄                  指   上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞                  指   上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦                  指   上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛                  指   上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜                  指   上海霜胜信息科技有限公司，上海享锐的普通合伙人
                                               5
上海犁亨                  指   上海犁亨信息科技有限公司，上海鹄睿的普通合伙人
上海逸隼                  指   上海逸隼信息科技有限公司，上海睿净的普通合伙人
                               上海颖菁信息科技有限公司，上海曦鹄/上海庚茵/上海舜
上海颖菁                  指
                               韬/上海埭康/上海昶庚的普通合伙人
上海庚茵                  指   上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬                  指   上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康                  指   上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚                  指   上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
                               上海伊昶信息科技有限公司，上海炆颛/上海渲曦/上海曦
上海伊昶                  指
                               丞的普通合伙人
金储宝                    指   杭州金储宝资产管理有限公司
国盈金服                  指   豆比科技（北京）有限公司
上海奎捷                  指   上海奎捷广告有限公司
上海昶浩                  指   上海昶浩广告有限公司
上海霜琪                  指   上海霜琪网络科技有限公司
上海庚亚                  指   上海庚亚广告有限公司
宁夏舜珩                  指   宁夏舜珩投资管理有限公司
上海垚黛                  指   上海垚黛广告有限公司
上海丞琮                  指   上海丞琮广告有限公司
上海垚珩                  指   上海垚珩广告有限公司
上海垚颛                  指   上海垚颛广告有限公司
上海菖康                  指   上海菖康广告有限公司
上海琮汇                  指   上海琮汇广告有限公司
上海颛昶                  指   上海颛昶广告有限公司
上海垦馨                  指   上海垦馨广告有限公司
上海况珩                  指   上海况珩广告有限公司
上海痕晟                  指   上海痕晟广告有限公司
上海高珩                  指   上海高珩广告有限公司
上海鼓昂                  指   上海鼓昂广告有限公司
上海稻慧                  指   上海稻慧广告有限公司
上海堃亨                  指   上海堃亨广告有限公司
发行股份购买资产定价基
                          指   昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
准日
募集配套资金定价基准日    指   昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
                               若本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
盈利预测补偿期/业绩承诺
                          指   则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2020
期
                               年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能在 2020
                                          6
                                年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，
                                则盈利预测补偿期相应顺延
扣非净利润                 指   扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
并购重组委                 指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
证监会                     指   中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所   指   上海证券交易所
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》           指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
                                《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干问题的规定》         指
                                监会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》         指
                                ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
财务顾问/华泰联合证券      指   华泰联合证券有限责任公司
方达律师                   指   上海市方达律师事务所
上会/上会会计师            指   上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华                 指   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估                   指   上海东洲资产评估有限公司
银信评估                   指   银信资产评估有限公司
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期                     指   2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
中登公司/登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
                                应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三
APP、移动客户端            指
                                方应用程序
                                指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除
净 GMV                     指
                                用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额
                                指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品
联盟平台                   指   牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果
                                向媒体支付费用的平台形式
淘系电商                   指   天猫、淘宝等阿里集团旗下的电商平台
UGC                        指   用户贡献内容（User Generated Content）
PGC                        指   编辑贡献内容（Professional Generated Content）
                                每月内至少登录移动客户端一次或访问网站、应用的独
月活跃用户                 指
                                立用户，重复登录不计算
                                           7
CPS                       指   Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式
                               Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按
CPT                       指
                               照实际投放的时间收费的计费方式
                               Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客
CPA                        指
                               户主网站账号）收费的计费方式；
                               Cost Per Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数
CPC                        指
                               收费的计费方式
                               一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品，
灰度发布                   指
                               一部分用户开始用包含新代码的新产品
                               一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳
烟雾测试                   指
                               定性的测试
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
                                          8
                           重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
    本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
    上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及
所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所
持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技
的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14
名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟
置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出
资产继受方。
    本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人
为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭
州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际
控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资
产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法
律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
    根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
                                     9
本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万
元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好
协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
       在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基
准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（二）发行股份及支付现金购买资产
       本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置
入资产评估值为 361,000.00 万元。
       根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
       根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
       本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，由
上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以
现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
       本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比
例、所得现金对价的具体情况如下：
                           在标的资产   以现金方式出售标   以现金方式出售标的资
序号    现金购买资产对象
                           的持股比例   的资产股份比例       产股份对价（万元）
 1      NQ3                    11.47%              0.15%                 480.00
 2      Orchid                 10.00%              0.13%                 416.00
 3      SIG                     9.03%              6.32%               20,224.00
                                        10
 4      QM69                     6.47%               1.00%             3,200.00
 5      Yifan                    5.77%               2.00%             6,400.00
 6      Rakuten                  4.91%              2.455%             8,592.50
 7      Viber                    1.34%               0.67%             2,345.00
 8      上海睿净                 2.28%               0.91%             2,912.00
           合计                 51.27%             13.635%            44,569.50
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发
生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价
格 5.19 元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50
万元的拟发行股份数量为 581,947,005 股，具体情况如下：
        股份购买资产   在标的资产的持    以股份方式出售标的资    发股数量
序号
            对象           股比例          产股份对价（万元）      （股）
 1        上海享锐             29.40%               102,765.39     198,006,528
 2        上海鹄睿             12.95%                45,293.97      87,271,614
 3          Yifan               5.77%                13,196.71      25,427,187
 4          NQ3                11.47%                39,581.43      76,264,798
 5         Orchid              10.00%                34,516.77      66,506,304
 6          SIG                 9.03%                 9,477.61      18,261,287
 7         QM69                 6.47%                19,123.10      36,846,052
 8        Rakuten               4.91%                 8,601.53      16,573,284
 9          Viber               1.34%                 2,344.24       4,516,839
 10       上海睿净              2.28%                 4,806.21       9,260,512
 11       上海曦鹄              1.93%                 6,756.51      13,018,324
 12       上海曦丞              1.49%                 5,210.37      10,039,253
 13       上海炆颛              1.48%                 5,177.85       9,976,583
 14       上海渲曦              1.48%                 5,178.81       9,978,440
                                           11
                 合计                   100.00%                 302,030.50                581,947,005
            本次交易，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买
      中彦科技 100%股份的情况具体如下：
序   股份购买资         在标的资产的   以现金方式出售标的资    以股份方式出售标的资             发股数量
号     产对象             持股比例     产股份对价（万元）      产股份对价（万元）                 （股）
1     上海享锐                29.40%                       -                 102,765.39            198,006,528
2     上海鹄睿                12.95%                       -                  45,293.97             87,271,614
3      Yifan                   5.77%                6,400.00                  13,196.71             25,427,187
4       NQ3                   11.47%                 480.00                   39,581.43             76,264,798
5      Orchid                 10.00%                 416.00                   34,516.77             66,506,304
6       SIG                    9.03%               20,224.00                   9,477.61             18,261,287
7      QM69                    6.47%                3,200.00                  19,123.10             36,846,052
8     Rakuten                  4.91%                8,592.50                   8,601.53             16,573,284
9      Viber                   1.34%                2,345.00                   2,344.24                 4,516,839
10    上海睿净                 2.28%                2,912.00                   4,806.21                 9,260,512
11    上海曦鹄                 1.93%                       -                   6,756.51             13,018,324
12    上海曦丞                 1.49%                       -                   5,210.37             10,039,253
13    上海炆颛                 1.48%                       -                   5,177.85                 9,976,583
14    上海渲曦                 1.48%                       -                   5,178.81                 9,978,440
     合计                    100.00%               44,569.50                 302,030.50            581,947,005
      （三）募集配套资金
            根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐签署的《募集配套资金
      股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募
      集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 13,000 万元，不超过本次发行股份
      购买资产交易价格的 100%。
            本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
      公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前
      20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 28,138,528 股，发行股份数
      量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易中，上海享锐拟认购配套
                                                     12
融资股份数不超过 28,138,528 股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
    本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募
集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协
商确定的合理期限内补足。
    本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规
则对发行价格、发行股数进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
比例如下：
                                                                            单位：万元
   项目        上市公司      中彦科技           交易金额       计算依据     指标占比
 资产总额        25,237.14    128,328.99        353,672.31     353,672.31    1,401.40%
归属于母公
                  5,519.98     97,765.70        353,672.31     353,672.31    6,407.13%
司资产净额
 营业收入        43,331.44     61,107.03                   -    61,107.03     141.02%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算
依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
                                           13
  （二）本次交易构成重组上市
      本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的
  营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
  比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一
  个交易日股份的比例如下：
                                                                              单位：万元
     项目          上市公司      中彦科技        交易金额       计算依据        指标占比
资产总额             25,237.14    128,328.99     353,672.31      353,672.31      1,401.40%
归属于母公司资
                      5,519.98     97,765.70     353,672.31      353,672.31      6,407.13%
产净额
营业收入             43,331.44     61,107.03                -     61,107.03        141.02%
发行股份数（股）   241,320,000   581,947,005                -   581,947,005        241.15%
  注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算
  依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。
      本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为葛永昌。根据上表，本次交易
  中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标
  的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公
  告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
  务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上
  市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后
  方可实施。
      有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报
  告“第十节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十
  三条规定”。
  （三）本次交易构成关联交易
      本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上
  市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3 及 Orchid 将成为公司持股 5%以上股东，根据
  《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在
  实际控制人之间的交易，构成关联交易。
      此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本
                                            14
次交易拟置出资产的最终继受方；中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将
认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
三、本次交易股份发行情况
（一）购买资产发行股份的价格和数量
      本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 5.19 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买
资产价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
      本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟实施的
7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元。本次交易拟置入资产和拟置
出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司向上海享锐等 14 名交易
对方以现金方式购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
      上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置
出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分。
      按照本次购买资产发行股份价格 5.19 元/股计算，本次拟发行的 A 股股票数
量为 581,947,005 股，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份的具体数量
如下表：
                           以股份方式出售标的资产股份      发股数量
序号    股份购买资产对象
                                 对价（万元）              （股）
  1         上海享锐                         102,765.39         198,006,528
  2         上海鹄睿                          45,293.97          87,271,614
  3           Yifan                           13,196.71          25,427,187
  4           NQ3                             39,581.43          76,264,798
                                        15
  5          Orchid                           34,516.77               66,506,304
  6              SIG                           9,477.61               18,261,287
  7          QM69                             19,123.10               36,846,052
  8         Rakuten                            8,601.53               16,573,284
  9          Viber                             2,344.24                4,516,839
 10         上海睿净                           4,806.21                9,260,512
 11         上海曦鹄                           6,756.51               13,018,324
 12         上海曦丞                           5,210.37               10,039,253
 13         上海炆颛                           5,177.85                9,976,583
 14         上海渲曦                           5,178.81                9,978,440
          合计                               302,030.50              581,947,005
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分
      在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司如发生派发股
利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规
则对发行价格及发行数量进行相应调整。
（二）配套融资发行股份的价格和数量
      本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向中彦科技实际控制
人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不超过 13,000 万元。本次
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
      本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
      根据本次募集配套资金的募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次
交易中上市公司拟向上海享锐发行股份预计不超过 28,138,528 股。本次募集配
                                        16
套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
    本次交易中，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过 13,000 万元。按照
本次配套融资发行股份价格 4.62 元/股计算，上海享锐拟认购配套融资股份数不
超过 28,138,528 股。
    本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配
套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份
数量将按照相关规则进行相应调整。
    如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份锁定期及解禁安排
    根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购
协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
       1、上市公司控股股东昌九集团
    （1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
    （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    （3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
    （5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行
                                     17
    2、本次交易的交易对方
    上海享锐：
    （1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公
司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
    （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
    （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    上海鹄睿：
    （1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
                                    18
偿义务进行股份补偿的除外。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
    （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
    （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行
    NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、
上海渲曦、上海炆颛:
    （1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结
束之日起二十四个月内不得转让。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本
企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
                                    19
    （3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿
义务尚未履行完毕，则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股
份，解锁方式按照如下方式计算：
                       解锁时间                   累计可解锁股份数量
                                            （承诺期第一个会计年度对应的承
             本公司/本企业通过本次交易获
                                            诺净利润总和/业绩承诺期内各年
             得的上市公司股份上市之日起二
                                            累计承诺净利润总和）×本公司/本
             十四个月届满之日及本公司/本
 第一期                                     企业因本次发行认购取得的股份-
             企业第一个会计年度业绩补偿义
                                            本公司/本企业为履行第一个会计
             务（如有）履行完毕之日（以较
                                            年度利润补偿义务应补偿的股份数
             晚者为准）
                                            量（如有）
                                            （承诺期前两个会计年度对应的承
             本公司/本企业通过本次交易获
                                            诺净利润总和/业绩承诺期内各年
             得的上市公司股份上市之日起二
                                            累计承诺净利润总和）×本公司/本
             十四个月届满之日及本公司/本
 第二期                                     企业因本次发行认购取得的股份-
             企业前两个会计年度业绩补偿义
                                            本公司/本企业为履行前两个会计
             务（如有）履行完毕之日（以较
                                            年度利润补偿义务应补偿股份数量
             晚者为准）
                                            （如有）
             本公司/本企业全部业绩补偿义
             务（如有）履行完毕之日（若无   本公司/本企业因本次发行认购取
 第三期      业绩补偿义务，则为关于承诺业   得的股份-本公司/本企业为履行利
             绩的专项审计报告公告之日，以   润补偿义务应补偿股份数量（如有）
             较晚者为准）
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
    （5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等
原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    上海曦鹄：
                                    20
    （1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起
二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在
本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至
本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    （3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未
履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持
有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市
公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
                        解锁时间                   累计可解锁股份数量
                                             （承诺期第一个会计年度对应的承
              本企业通过本次交易获得的上市
                                             诺净利润总和/业绩承诺期内各年
              公司股份上市之日起二十四个月
                                             累计承诺净利润总和）×本企业因
 第一期       届满之日及本企业第一个会计年
                                             本次发行认购取得的股份-本企业
              度业绩补偿义务（如有）履行完
                                             为履行第一个会计年度利润补偿义
              毕之日（以较晚者为准）
                                             务应补偿的股份数量（如有）
                                             （承诺期前两个会计年度对应的承
              本企业通过本次交易获得的上市
                                             诺净利润总和/业绩承诺期内各年
              公司股份上市之日起二十四个月
                                             累计承诺净利润总和）×本企业因
 第二期       届满之日及本企业前两个会计年
                                             本次发行认购取得的股份-本企业
              度业绩补偿义务（如有）履行完
                                             为履行前两个会计年度利润补偿义
              毕之日（以较晚者为准）
                                             务应补偿股份数量（如有）
              本企业全部业绩补偿义务（如有）
                                             本企业因本次发行认购取得的股份
              履行完毕之日（若无业绩补偿义
 第三期                                      -本企业为履行利润补偿义务应补
              务，则为关于承诺业绩的专项审
                                             偿股份数量（如有）
              计报告公告之日，以较晚者为准）
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
    （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                                      21
    （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次拟置入资产交易支付方式
    本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。
    1、资产置换
    上市公司以拟置出除保留资产以外的全部资产及负债，并与拟置入资产等值
部分进行置换。
    2、发行股份及支付现金
    昌九生化通过向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买拟置入资产超
出拟置出资产价值部分。本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入
资产扣除拟进行的 7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元。本次交易
拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600 万元。
    上市公司拟通过支付现金方式，向标的公司部分股东（NQ3、Orchid、SIG、
QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净）购买拟置入资产剩余差额部分中的
44,569.50 万元；上市公司拟通过发行股份方式，向标的公司全体股东购买拟置
入资产剩余差额部分中的 302,030.50 万元。按照本次发行股票购买资产价格 5.19
元/股计算，上市公司需向标的公司全体股东非公开发行股份 581,947,005 股。
五、交易标的评估作价情况
（一）拟置出资产评估作价情况
    本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日除
货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲
评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字
[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评
估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面
                                      22
值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重
大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价
7,072.31 万元。
（二）拟置入资产评估作价情况
    本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置
入资产评估值为 361,000.00 万元。
    根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
    根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
六、业绩承诺和补偿安排
    根据上市公司与上海享锐等 14 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。各
交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020
年度、2021 年度和 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元（以下简称“承诺
扣非净利润数”）。
    若标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更
登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而
非连带）承诺中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156.00 万元、22,090.00 万元及
24,950.00 万元。
    各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而
                                      23
非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的
补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金
退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，
根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
序号                             交易对方               承担比例
1      上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)             34.01%
2      上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)             15.00%
3      Yifan Design Limited                              4.37%
4      NQ3 Ltd                                          13.11%
5      Orchid Asia VI Classic Investment Limited        11.43%
6      SIG China Investments Master Fund III, LLLP       3.14%
7      QM69 Limited                                      6.33%
8      Rakuten Europe S.àr.l.                           2.85%
9      Viber Media S.àr.l.                              0.78%
10     上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)              1.59%
11     上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）            2.24%
12     上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)              1.73%
13     上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)              1.71%
14     上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)              1.71%
                              合计                      100.00%
       在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净
利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的
具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况
出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审
核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
       各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各
                                                   24
自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿
应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分
以现金补偿。
    交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
    每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整
体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的
整体作价。
    每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
    各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿
义务比例。
    若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年
应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，
交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上
市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：
每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对
方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限
内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如
有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值
补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作
价。
       此外，本次交易对方上海享锐及葛永昌已出具《关于盈利预测补偿的承诺
                                     25
函》，具体内容如下：
    “如根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方向昌九生化支付的减值
补偿和盈利承诺补偿不足覆盖标的资产整体作价的情形中，本企业/本人愿意就
前述不足部分向昌九生化承担全额补偿责任。”
七、过渡期间损益归属
    各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自
评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
资产的过渡期间。
    各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在
中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易
完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上
市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的
亏损由拟置出资产继受方承担。
    在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产
或业务的法律法规。
    上市公司和昌九集团确认，截至《江西昌九生物化工股份有限公司重大资
产重组协议之补充协议》签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《江西
昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》签署后的过渡期间
内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任
何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。在过渡
期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程
中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
    在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常
业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
                                   26
           八、本次交易对上市公司的影响
           （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
               截至本报告签署之日，上市公司总股本为 241,320,000 股，昌九集团直接持
           有上市公司股份为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%，为上市公司的控股股东。
           昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
               本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
           302,030.50 万元，发行股份数量合计 581,947,005 股（不考虑募集配套资金）。本
           次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 823,267,005 股，
           上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司 24.05%的股份；
           上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
           34.65%股份。
               本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
                                                                                单位：股
                                              本次交易后                  本次交易后
                    本次交易前
                                           （不考虑募配）                 （考虑募配）
 股东名称
                 持股       持股         持股           持股         持股              持股
                 数量       比例         数量           比例         数量              比例
昌九集团       61,733,394    25.58%     61,733,394         7.50%   61,733,394             7.25%
杭州昌信                -          -             -             -             -            0.00%
交易前上市
公司其他股    179,586,606    74.42%    179,586,606        21.81%   179,586,606           21.09%
东
上海享锐                -          -   198,006,528        24.05%   226,145,056           26.56%
上海鹄睿                -          -    87,271,614        10.60%   87,271,614            10.25%
Yifan                   -          -    25,427,187         3.09%   25,427,187             2.99%
NQ3                     -          -    76,264,798         9.26%   76,264,798             8.96%
Orchid                  -          -    66,506,304         8.08%   66,506,304             7.81%
SIG                                     18,261,287         2.22%   18,261,287             2.14%
QM69                                    36,846,052         4.48%   36,846,052             4.33%
Rakuten                 -          -    16,573,284         2.01%   16,573,284             1.95%
Viber                   -          -     4,516,839         0.55%    4,516,839             0.53%
                                                     27
                                                         本次交易后                               本次交易后
                     本次交易前
                                                      （不考虑募配）                              （考虑募配）
 股东名称
                  持股         持股                 持股           持股                    持股                  持股
                  数量         比例                 数量           比例                    数量                  比例
上海睿净                 -              -           9,260,512               1.12%          9,260,512                1.09%
上海曦鹄                 -              -      13,018,324                   1.58%        13,018,324                 1.53%
上海曦丞                 -              -      10,039,253                   1.22%        10,039,253                 1.18%
上海炆颛                 -              -           9,976,583               1.21%          9,976,583                1.17%
上海渲曦                 -              -           9,978,440               1.21%          9,978,440                1.17%
   合计        241,320,000     100.00%        823,267,005               100.00%         851,405,533                100.00%
           （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
               本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易
           完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
           （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
               根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司
           2019 年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年
           1-6 月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报
           告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
                               2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月              2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                 项目
                                  审定数                  备考数               审定数                备考数
           总资产（万元）             25,137.08            143,095.60               25,237.14         153,566.13
           营业收入（万元）           16,164.28                 21,203.15           43,331.44          61,107.03
           利润总额（万元）             763.81                   7,313.30             329.63           13,494.58
           净利润（万元）               523.56                   6,608.20             188.74           13,619.24
           归属于母公司股东
                                        -152.41                  6,608.20             -566.25          13,619.24
           净利润（万元）
           每股收益（元/股）                -0.01                 0.0803                -0.02            0.1654
               本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的
           净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股
           收益被摊薄的情况。
                                                                28
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    本次交易已获得的批准或核准情况如下：
    1、上市公司已履行的决策和审批程序
    （1）2020 年 3 月 18 日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关
联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
    （2）2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易
拟置出资产相关的人员转移安排方案。
    （3）2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事
对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
    （4）2020 年 10 月 9 日，昌九生化召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于<江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次
交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享
                                     29
锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案》等与本次交易相关的议案。
    （5）2020 年 12 月 23 日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据
昌九生化 2020 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次变更重
大资产重组的变更募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。
    2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
    （1）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的交易对方上海享锐、
上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、
QM69、Orchid、Yifan、Rakuten 及 Viber 的内部决策机构分别作出决议，批准参
与本次交易，并同意签署相关协议。
    （2）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的募集配套资金认购对
象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同
意签署相关协议。
    （3）2020 年 3 月 18 日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出
决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式
购买标的资产并发行股份募集配套资金。
    （4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股
份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、昌九集团的间
接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的
说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重
大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。
2020 年 8 月 17 日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委
员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
    （5）2020 年 12 月 23 日，公司与杭州昌信签署了《江西昌九生物化工股份
有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，杭州昌信不
                                     30
再认购本次重组募集配套资金。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取
得如下批准和授权：
    （1）中国证监会核准本次交易。
    上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
     承诺主体                               承诺内容
                   本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
                   务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
                   完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
                   虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
                   原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                   的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
上市公司           有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，
                   本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海
                   证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
                   供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司
                   承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
                   整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
                   个别和连带的法律责任。
                   本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
                   务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
                   完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
                   虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
                   原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                   的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
标的公司           有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，
                   本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海
                   证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
                   供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司
                   承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
                   整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
                   法律责任。
                   本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
上市公司控股股东
                   问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、
                                       31
     承诺主体                                  承诺内容
                     真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存
                     在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
                     与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
                     印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
                     法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
                     交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
                     委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
                     并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
                     要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
                     实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                     并愿意承担个别和连带的法律责任。
                     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                     大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                     成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                     案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                     上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券
                     登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                     授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）
                     报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公
                     司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中
                     登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                     公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                     等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
                     实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
                     任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
                     正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
                     印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
                     法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
                     交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
                     员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
                     保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                     求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
                     准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
葛永昌、隗元元
                     愿意承担法律责任。
                     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                     大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                     成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                     案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                     上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登
                     记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                     权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）
                     报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司
                     报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公
                     司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
                     诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海享锐、上海鹄睿、 本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
上海曦鹄、上海睿净、 财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
上海曦丞、上海渲曦、 需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
                                         32
     承诺主体                                    承诺内容
上 海 炆 颛 、 NQ3 、   不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
Orchid、QM69、SIG、     件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
Yifan 、 Rakutern 、    签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
Viber                   获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根
                        据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国
                        证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上
                        交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
                        的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本
                        企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，
                        保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律
                        责任。
                        如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                        成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                        案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                        上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登
                        记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
                        交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本
                        公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公
                        司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登
                        公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                        司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                        等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
                        实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
                        任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
                        正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
                        印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
                        法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
                        交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
                        员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
                        保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                        求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
上市公司的董事、监      准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
事及高级管理人员        愿意承担个别和连带的法律责任。
                        如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                        成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                        案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                        上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登
                        记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                        权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）
                        报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司
                        报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公
                        司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
                        诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
标的公司的董事、监
                        等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
事及高级管理人员
                        实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
                                            33
     承诺主体                                  承诺内容
                    任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
                    正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
                    印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
                    法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
                    交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
                    员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
                    保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                    求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
                    准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                    愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）守法及诚信情况的说明
     承诺主体                                  承诺内容
                      1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯
                      罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
                      会立案调查或者被其他有权部门调查，且最近三年内不存在受到行
                      政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                      仲裁的情况；
上市公司              2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委
                      员会及其派出机构采取行政监管措施、受到证券交易所监管措施或
                      纪律处分；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
                      为；
                      3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
                      不得非公开发行股票的情形。
                      1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                      正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司控股股东
                      2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴
                      责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
                      1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯
                      罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
                      且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                      刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
标的公司
                      况；
                      2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
                      监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿
                      还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
                      1、本公司/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                      规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与
                      证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
上海享锐、上海鹄睿、
                      重大民事诉讼或者仲裁的情况；
上海曦鹄、上海睿净、
                      2、本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采
上海曦丞、上海渲曦、
                      取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未
上 海 炆 颛 、 NQ3 、
                      按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
Orchid 、 QM69 、
                      3、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下
Yifan、Rakuten、Viber
                      列情形：
                      （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
                      （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                                         34
     承诺主体                                  承诺内容
                      （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                      （4）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
                      （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
                      的其他情形。
                      1、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                      或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受
                      到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
                      经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
                      2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在
                      被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开
                      谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
SIG
                      3、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
                      （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
                      （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                      （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                      （4）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
                      （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
                      的其他情形。
上海享锐、上海鹄睿、 1、本公司/本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
上海曦鹄、上海睿净、 违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处
上海曦丞、上海渲曦、 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
上 海 炆 颛 、 NQ3 、 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
Orchid、QM69、Yifan 2、本公司/本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证
主要 管理人员 /执行 监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不
事务合伙人            存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
                      1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                      证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内
                      不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
Rakutern、Viber 主要
                      者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
管理人员
                      2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监
                      管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还
                      大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
                      1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                      证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近三年内不存
                      在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
                      及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
                      2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；不存在未按期
                      偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
上市公司董事、监事
                      3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
及高级管理人员
                      员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人
                      民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦
                      查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的
                      情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的
                      立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
                      行政处罚事先告知书等情形）。
                      1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
标的公司董事、监事 证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内
及高级管理人员        不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
                      者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
                                          35
    承诺主体                                  承诺内容
                    2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监
                    管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还
                    大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
   承诺主体                                  承诺内容
                 为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人
                 员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：
                 1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系
                 独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企
                 业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司
                 的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
                 在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）
                 保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上
                 市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事
                 会干预上市公司的人事任免。
                 2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资
                 产独立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公
                 司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何
                 形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超
                 越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
上海享锐、上海
                 3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财
鹄睿、葛永昌、
                 务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行
隗元元
                 账户，本企业/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上
                 市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
                 4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立
                 自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人
                 及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
                 运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混同的情形。
                 5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行
                 使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公
                 司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事
                 与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
                 本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实
                 际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本
                 承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切
                 损失。
（四）关于避免同业竞争的承诺
   承诺主体                                  承诺内容
                 1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市
上海享锐、上海   公司相同或相似或其他构成竞争的业务；
鹄睿、葛永昌、   2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接
隗元元           控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何
                 形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成
                                        36
                     竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或
                     者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
                     3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控
                     制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何
                     商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则
                     本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全
                     资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业
                     机会给予上市公司；
                     4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保
                     证不利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东
                     的利益。
                     5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据
                     相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
                     6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行
                     动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤
                     销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
    承诺主体                                      承诺内容
                     1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人直接或间接控制的除上市公
                     司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和
                     减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
                     2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签
                     订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子
上海享锐、上海       公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协
鹄 睿 、 Orchid 、   商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
NQ3、葛永昌、        定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
隗元元               3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
                     4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本公司/本人
                     将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
                     5、上述各项承诺在本企业/本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东
                     一致行动人/持有上市公司 5%以上股份的股东/实际控制人/实际控制人
                     一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
（六）关于股份锁定的承诺
    承诺主体                                      承诺内容
                     1、本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
                     让。
                     2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                     重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
                     监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公
上市公司控股股
                     司拥有权益的股份。
东
                     3、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获
                     得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                     4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
                     求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁
                     定期安排进行修订并予执行。
                                             37
   承诺主体                                   承诺内容
                  5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
                  证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
                  1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
                  之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业
                  绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，
                  但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配
                  套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
                  让。
                  2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                  低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
                  企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6
                  个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
                  息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
上海享锐
                  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                  重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
                  监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公
                  司拥有权益的股份。
                  4、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
                  得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                  5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
                  求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁
                  定期安排进行修订并予执行。
                  6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
                  证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
                  1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
                  之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业
                  绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，
                  但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
                  2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                  低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
                  企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6
                  个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
                  息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
                  （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
上海鹄睿
                  或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
                  监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公
                  司拥有权益的股份。
                  （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
                  获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                  （5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
                  要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
                  锁定期安排进行修订并予执行。
                  （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
                  证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
NQ3 、 Orchid 、       1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发
SIG 、 QM69 、 行结束之日起二十四个月内不得转让。
Yifan、Rakuten、       2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收
Viber、上海睿净、 盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上海曦丞、上海 本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少
                                         38
   承诺主体                                  承诺内容
渲曦、上海炆颛   6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
                 除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
                      3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩
                 补偿义务尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的
                 股份，解锁方式按照如下方式计算：
                                       解锁时间            累计可解锁股份数量
                                                        （承诺期第一个会计年度
                               本公司通过本次交易获得 对应的承诺净利润总和/业
                               的上市公司股份上市之日 绩承诺期内各年累计承诺
                               起二十四个月届满之日及 净利润总和）×本公司因本
                   第一期
                               本公司第一个会计年度业 次发行认购取得的股份-本
                               绩补偿义务（如有）履行 公司为履行第一个会计年
                               完毕之日（以较晚者为准） 度利润补偿义务应补偿的
                                                        股份数量（如有）
                                                        （承诺期前两个会计年度
                               本公司通过本次交易获得 对应的承诺净利润总和/业
                               的上市公司股份上市之日 绩承诺期内各年累计承诺
                               起二十四个月届满之日及 净利润总和）×本公司因本
                   第二期
                               本公司前两个会计年度业 次发行认购取得的股份-本
                               绩补偿义务（如有）履行 公司为履行前两个会计年
                               完毕之日（以较晚者为准） 度利润补偿义务应补偿股
                                                        份数量（如有）
                               本公司全部业绩补偿义务
                               （如有）履行完毕之日（若 本公司因本次发行认购取
                               无业绩补偿义务，则为关 得的股份-本公司为履行利
                   第三期
                               于承诺业绩的专项审计报 润补偿义务应补偿股份数
                               告公告之日，以较晚者为 量（如有）
                               准）
                      4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调
                 查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
                      5、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因
                 而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                      6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
                 或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上
                 述锁定期安排进行修订并予执行。
                 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
                 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
                 1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起
                 二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本
                 企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公
                 司股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
                 2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
上海曦鹄
                 低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
                 公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6
                 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
                 息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
                 3、在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未
                                        39
   承诺主体                               承诺内容
              履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永
              昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥
              有权益的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
                             解锁时间                累计可解锁股份数量
                     本企业通过本次交易获得 （承诺期第一个会计年度对应的
                     的上市公司股份上市之日 承诺净利润总和/业绩承诺期内各
                第
                     起二十四个月届满之日及 年累计承诺净利润总和）×本企业
                一
                     本企业第一个会计年度业 因本次发行认购取得的股份-本企
                期
                     绩补偿义务（如有）履行完 业为履行第一个会计年度利润补
                     毕之日（以较晚者为准）    偿义务应补偿的股份数量（如有）
                     本企业通过本次交易获得 （承诺期前两个会计年度对应的
                     的上市公司股份上市之日 承诺净利润总和/业绩承诺期内各
                第
                     起二十四个月届满之日及 年累计承诺净利润总和）×本企业
                二
                     本企业前两个会计年度业 因本次发行认购取得的股份-本企
                期
                     绩补偿义务（如有）履行完 业为履行前两个会计年度利润补
                     毕之日（以较晚者为准）    偿义务应补偿股份数量（如有）
                     本企业全部业绩补偿义务
                第 （如有）履行完毕之日（若 本企业因本次发行认购取得的股
                三 无业绩补偿义务，则为关于 份-本企业为履行利润补偿义务应
                期 承诺业绩的专项审计报告 补偿股份数量（如有）
                     公告之日，以较晚者为准）
              4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
              重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结
              论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
              5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
              得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
              6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
              求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁
              定期安排进行修订并予执行。
              7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
              证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
              1、本人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满之
              日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩
              补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但
              根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本人因本次交易中募集配套资
              金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
              2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
              低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
              人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个
葛永昌        月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
              事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
              3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
              重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
              监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司
              拥有权益的股份。
              4、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得
              的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
              5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
                                     40
   承诺主体                                   承诺内容
                 求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
                 期安排进行修订并予执行。
                 6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
                 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
                 1、本人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满之
                 日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩
                 补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但
                 根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
                 2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                 低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
                 人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个
                 月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
                 事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
                 （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
隗元元
                 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
                 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司
                 拥有权益的股份。
                 （4）在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而 获
                 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                 （5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
                 要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁
                 定期安排进行修订并予执行。
                 （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
                 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺
   承诺主体                                   承诺内容
                 1、本公司/本企业系依据中华人民共和国/注册地相关适用法律注册/合法
                 注册并有效存续的有限合伙企业/企业，具有签署本次交易相关协议并履
                 行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                 2、本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足
                 额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围
                 内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需
                 的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权
上海享锐、上海
                 和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由
鹄睿、上海曦鹄、
                 可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
上海睿净、上海
                 3、本公司/本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且
曦丞、上海渲曦、
                 该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转
上海炆颛、NQ3、
                 让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结
Orchid、QM69、
                 等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
Yifan
                 情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在
                 内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持
                 续至该股权登记至上市公司名下。
                 4、标的公司是依法设立且有效存续的股份有限责任公司，不存在法律、
                 行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。
                 5、本公司/本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司/本企业
                 的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
                                         41
      承诺主体                                承诺内容
                 6、本公司/本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委
                 托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的
                 利益的情形。
                 7、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司所持标的
                 公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
                 8、本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企
                 业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
                 协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的
                 限制性条款。
                 1、本企业系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有
                 签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                 2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，
                 不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
                 3、本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权
                 不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制
                 转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企
                 业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任
                 何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
                 质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公
SIG              司名下。
                 4、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自
                 筹资金，该等资金来源合法；
                 5、本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、
                 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情
                 形。
                 6、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股
                 权设置抵押、质押等任何第三人权利。
                 7、本企业在所知范围内保证本企业作为一方签署的合同或协议中，以及
                 本企业作为一方签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
                 中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
                 1、本公司系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有
                 签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，
                 不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
                 3、本公司对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权
                 不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制
                 转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公
                 司权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任
                 何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
Rakuten、Viber   质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
                 司名下。
                 4、本公司取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司的自有资金或自
                 筹资金，该等资金来源合法。
                 5、本公司真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、
                 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情
                 形。
                 6、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股
                 权设置抵押、质押等任何第三人权利。
                 7、本公司在所知范围内保证本公司作为一方签署的标的公司《公司章程》
                                         42
   承诺主体                                   承诺内容
                 以及本公司作为一方签署的其他合同或协议中不存在阻碍本公司转让所
                 持标的公司股权的限制性条款。
                 1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占
                 有、使用、收益及处分权。
                 2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。
                 3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存
                 在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所
                 应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进
                 行持股的情形。
                 4、拟置出资产不存在影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置
                 等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其
上市公司
                 他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
                 5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
                 式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法
                 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
                 任何其他行政或司法程序。
                 6、拟置出资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法
                 律障碍。
                 本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
                 违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。
                 为本次交易之目的，本公司特此承诺：本公司对于上市公司、置出资产
昌九集团         承接方在本次交易相关协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可
                 撤销的连带保证责任。
（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
   承诺主体                                   承诺内容
                 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
                 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机
                 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
                 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
上市公司及昌九
                 形。
集团
                 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
                 产重组的情形。
                 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
                 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律
                 责任。
                 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺：
上海享锐、上海
                 经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人不存在因涉嫌
鹄睿、上海睿净、
                 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
上海曦鹄、上海
                 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
炆颛、上海曦丞、
                 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上海渲曦
                 因此，本企业、本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
                 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
                                         43
   承诺主体                                   承诺内容
                 任何上市公司重大资产重组的情形。
                 2、本企业、本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
                 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
                 企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。
                 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺：
                 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
上海享锐、上海
                 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
鹄睿、上海睿净、
                 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
上海曦鹄、上海
                 机关依法追究刑事责任的情形。
炆颛、上海曦丞、
                 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
上海渲曦的实际
                 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重
控制人及执行事
                 大资产重组的情形。
务合伙人
                 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
                 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业
                 实际控制人将依法承担法律责任。
                 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本企业特此承诺：
                 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机
                 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
                 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
NQ3              形。
                 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
                 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
                 任何上市公司重大资产重组的情形。
                 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
                 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
                 公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
                 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺：
                 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
                 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
                 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
NQ3 的控股股东 机关依法追究刑事责任的情形。
及主要管理人员 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重
                 大资产重组的情形。
                 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
                 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依
                 法承担法律责任。
                 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
                 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机
                 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
Orchid
                 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
                 形。
                 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
                                         44
   承诺主体                                    承诺内容
                  大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
                  任何上市公司重大资产重组的情形。
                  2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
                  及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
                  公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
                  1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                  票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本人特此承诺：
                  经核查，本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
                  相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
                  因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
Orchid 的控股股
                  机关依法追究刑事责任的情形。
东及主要管理人
                  因此，本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
员
                  股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重
                  大资产重组的情形。
                  2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
                  内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依
                  法承担法律责任。
                  1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                  票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
                  经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机
                  构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
                  情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                  券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
QM69              形。
                  因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
                  大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
                  任何上市公司重大资产重组的情形。
                  2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
                  及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
                  公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
                  1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                  票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本人特此承诺：
                  经核查，本企业/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
                  相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
                  因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
QM69 的控股股
                  机关依法追究刑事责任的情形。
东及主要管理人
                  因此，本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
员
                  股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重
                  大资产重组的情形。
                  2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
                  内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依
                  法承担法律责任。
                  1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                  票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
                  经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司控股股东及实际控制人及
Rakuten、Viber    其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
                  立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
                  易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                  责任的情形。
                                          45
      承诺主体                                 承诺内容
                   因此，本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在依据《关于加强与
                   上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                   定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   2、本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在违规泄露本次交易的相
                   关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
                   在虚假，本公司、本公司控股股东及实际控制人将依法承担法律责任。
                   1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                   票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺：
                   经核查，本人及/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
                   易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
                   重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
Rakuten 、 Viber
                   刑事责任的情形。
的主要管理人员
                   因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                   常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产
                   重组的情形。
                   2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
                   进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
                   1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                   票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺：
                   经核查，本企业、本企业主要管理人员、本企业实际控制人、本企业及
                   本企业实际控制人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
                   被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
                   组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
SIG                关依法追究刑事责任的情形。
                   因此，本企业、本企业主要管理人员及本企业实际控制人不存在依据《关
                   于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
                   十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   2、本企业、本企业主要管理人员及本企业实际控制人不存在违规泄露本
                   次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如
                   上述确认存在虚假，本企业将依法承担法律责任。
                   1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                   票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
                   经核查，本公司及/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
                   幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                   资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
SIG 的普通合伙     追究刑事责任的情形。
人                 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                   异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
                   产重组的情形。
                   2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
                   息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律
                   责任。
                   1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                   票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
                   经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机
Yifan              构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
                   情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
                   形。
                                          46
   承诺主体                                  承诺内容
                 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
                 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
                 任何上市公司重大资产重组的情形。
                 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
                 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
                 公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
                 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
                 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人不存在因涉嫌
                 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
                 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
                 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
Yifan 的控股股东
                 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
                 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
                 任何上市公司重大资产重组的情形。
                 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
                 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
                 公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
                 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺：
                 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
                 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
                 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
Yifan 的主要管理
                 刑事责任的情形。
人员
                 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                 常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产
                 重组的情形。
                 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
                 进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
                 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺：
                 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
                 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
上市公司及昌九
                 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
集团的董事、监
                 机关依法追究刑事责任的情形。
事和高级管理人
                 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
员
                 常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产
                 重组的情形。
                 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
                 进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
   承诺主体                                  承诺内容
中彦科技及其董   本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕消息及违规利用该内
事、监事和高级   幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法
管理人员         承担法律责任。
                                        47
（十）关于摊薄即期回报的承诺
   承诺主体                                    承诺内容
                 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                 （国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
                 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
                 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的
                 要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司就本次交易
                 摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
                 1、加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交
                 易完成后，上市公司将截至评估基准日的除货币资金及应交增值税（进
                 项税额）以外的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第
                 三方在线导购平台，主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上
                 改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，
                 提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
                 化；
                 2、进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
上市公司
                 《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
                 司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章
                 程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护
                 上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提
                 供科学有效的治理结构和制度保障；
                 3、加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内
                 部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有
                 效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率；
                 4、实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强
                 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一
                 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3
                 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分
                 红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定
                 的回报。
                 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                 （国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
                 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
                 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的
                 要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事、
                 高级管理人员就上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承
                 诺：
                 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
上市公司董事及
                 权益；
高级管理人员
                 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
                 采用其他方式损害上市公司利益；
                 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
                 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
                 动；
                 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
                 措施的执行情况相挂钩；
                 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权
                                          48
   承诺主体                                   承诺内容
                 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
                 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届
                 时将按照相关规定出具补充承诺；
                 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
                 述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
                 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
                 给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
                 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                 （国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
                 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
                 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的
                 要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，本企业/本人就上市公
                 司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
上海享锐、上海   1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
鹄睿、葛永昌及   公司利益；
隗元元           2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
                 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人
                 承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                 3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/
                 实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如
                 本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一
                 切损失。
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函
   承诺主体                                   承诺内容
                 1、本公司/本企业保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿
                 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
交易对方
                 2、本公司/本企业保证自重组完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前，
                 对于在本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。
（十二）其他重要承诺
   承诺主体                                   承诺内容
                 中彦股份尚未能取得中银保险有限公司、上海唯家保险经纪有限公司、
                 杭州微易信息科技有限公司及深圳袋鼠健康管理有限公司公司四家保险
                 业务合作方的书面确认。为避免中彦股份业务风险，就前述未能确认的
葛永昌           保险业务合作方，本人特此承诺，如因该等保险业务合作方的保险会员
                 未就保险会员管理业务收到的激励奖金缴纳个人所得税及/或保险业务
                 合作方未履行代扣代缴义务，导致中彦股份承担任何代扣代缴义务或受
                 到任何处罚、损失的，本人将代为履行相关义务。
                                         49
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    截至本报告签署日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原则
性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高
上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司
原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次
交易顺利进行。
    就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股
票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减
持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变
化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起
至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身
实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况
    2017 年 4 月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团
有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、
江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）
签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九
集团 100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让
方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控
制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。
    经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合
                                    50
同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展
研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
    截至本报告签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进
行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大
不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美
集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责
任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”
    上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事
项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同
约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于 2020 年
4 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组
可能 涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。
    本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美
集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司
股份。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
                                     51
（三）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易。本报告在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严
格执行关联交易回避表决相关制度。
    此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
    上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安
排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了
相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易股份发行情况”之
“（三）本次发行股份锁定期及解禁安排”。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
    上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对
标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司的股东利益。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
    1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
    本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管上市公司聘请了符合《证
                                     52
券法》规定的评估机构对中彦科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完
全排除中彦科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况
下，如果 2020 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指
标将出现下降的风险。
    基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假
设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责
任。具体假设如下：
    （1）假设上市公司于 2020 年 11 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代
表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终
完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
    （2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大
不利变化；
    （3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 7,072.31 万元，拟置入资产扣
除拟进行的 7,000.00 万元现金分红后作价 353,672.31 万元，本次交易拟置入资产
和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司拟向交易对方以现
金方式购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50
万元，发行股份的数量为 581,947,005 股；
    （4）假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
的净利润与 2019 年度金额一致；假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/
后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技 2020 年度扣除非经常
性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在 2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
    （5）假设自重组报告书签署之日起至 2020 年末，上市公司不存在送股、配
                                     53
  股、资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。
                                              2020 年 12 月 31 日/2020 年度
              项目                                                      考虑
                                         不考虑
                                                                  本次重大资产重组
                                   本次重大资产重组
                                                              （不含募集配套资金影响）
期末总股本（股）                             241,320,000.00               823,267,005.00
加权平均总股本（股）                         241,320,000.00               602,057,005.00
归属于母公司所有者的净利润（元）              -5,662,465.28                   149,970,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                              -6,477,721.50                   149,970,000.00
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                                 -0.02                             0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                      -0.03                             0.25
（元/股）
稀释每股收益（元/股）                                 -0.02                             0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                      -0.03                             0.25
（元/股）
       从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收
  益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利
  能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益
  将得到充分保障。
       2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
       上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
       （1）加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交
  易完成后，上市公司将上市公司母公司截至评估基准日的除保留资产及负债以外
  的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主
  要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强
  上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以
  实现上市公司股东的利益最大化；
       （2）进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
  《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
  构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
                                        54
做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的
合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
    （3）加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制
上市公司经营和管理风险，提升经营效率；
    （4）实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营
业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
    提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
       3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
    上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
    “1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益；
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
    3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                                      55
    7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
    4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次
重组摊薄即期回报填补措施的承诺
    上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：
    “1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益；
    2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
    3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实
际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函
被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
    此外，上海享锐和上海鹄睿已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的
《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保
障措施。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
                                    56
                           重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于证监会核准本次交易
等。
    上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条
例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规
定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重大资产重组协
议》中已约定将前述外资程序作为《重大资产重组协议》的生效条件之一。前述
外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许
可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程
序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次
交易将不会实施。
    本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    由于本次交易涉及向上交所、证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述
工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过
程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
                                    57
（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险
    2017 年 4 月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同
美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团 100%股权。其中，《江西省产权交
易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。
    经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合
同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展
研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
    截至本报告签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进
行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大
不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美
集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责
任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”上
市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事 项的
风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同 约
定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于 2020 年 4
月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可
能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。
    本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美
集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司
股份。
    经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：
    《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产
权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，
截至本报告签署之日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西
省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本
次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生
诉讼纠纷，同美集团已承诺其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不
成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损的，
                                    58
同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任，因此该等诉讼纠纷预计对上市公司
本次交易的影响较小，但该事项仍存在不确定性，存在可能对本次交易造成一定
负面影响的风险，请投资者充分注意风险。
（四）拟置入资产评估增值较高的风险
    根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为基准日，中彦科技 100%股份的评估值为 361,000.00 万元，较其账
面价值增值 278,565.31 万元，增值率 337.92%。本次交易拟置入资产的评估增值
幅度较大，主要是由于中彦科技所处的第三方在线导购行业发展前景广阔，中彦
科技经过多年的发展，在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、
人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。
    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管、
电商导购政策、用户偏好的变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现
标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司
盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险
    根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海享
锐等 14 名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020
年度、2021 年度和 2022 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润数分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元。
如本次重大资产重组未能于 2020 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2023 年
度。上海享锐等 14 名业绩补偿义务人承诺中彦科技在 2023 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 24,950.00 万元。
    上述业绩承诺是上海享锐等 14 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境
和行业发展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所
做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大
变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科
技未来实际经营业绩存在差异。
                                      59
    如中彦科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至
当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》
及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其
补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，
但如果未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技可能存在承诺期内实
际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的风险
    根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在盈利预测补偿期的各年度内，
若中彦科技截至当期期末累积实现扣非净利润低于截至当期期末累积承诺扣非
净利润数，则业绩补偿义务人首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补
偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。各
方同意，业绩补偿义务人以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自
于本协议项下的盈利承诺补偿和减值补偿义务。
    尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不
排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市
公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实
施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
（七）拟置出资产交割、债务转移的风险
    本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本
报告签署之日，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占
上市公司母公司负债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司负债数据为截至
2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），
剔除经上市公司确认并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还
或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为
98.82%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括
应付职工薪酬、应交税费及递延收益）。
    根据《重大资产重组协议》，自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资
                                       60
产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受
并负责进行处理。各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于
债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未
了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或
中彦科技全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭
受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通
知后 5 个工作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。对昌
九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、
违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团
负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体股东因前述赔
偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。各方同意，若拟置出
资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承
担相应责任。
    鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
（八）即期回报摊薄风险
    本次交易中上市公司拟向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购
买中彦科技 100%股份。补偿业务主体已经做出了合理的业绩承诺，中彦科技预
计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果中彦科技无法保持
发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收
益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（九）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
    上市公司拟向葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金。扣除中
介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次交易对价。不能排除存在因
上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集
失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资
金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。
                                    61
二、标的公司有关风险
（一）市场和政策风险
       1、宏观经济风险
    宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值
业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能
力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购
服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需
求。
       2、行业竞争加剧风险
    在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户
流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，
越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购
平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应
市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
       3、电商政策变化的风险
    标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联
盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取
一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平
台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金
获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的
风险。
       4、行业政策监管变化的风险
    标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家
相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务
资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求
的可能性。
                                    62
（二）经营风险
       1、为 P2P 理财公司提供服务导致的风险
    报告期内，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业
务已于 2019 年下半年全面终止。2019 年 3 月，标的公司银行账户因配合侦察机
关对 P2P 业务合作方金储宝非法吸收公众存款罪案件调查而被冻结，2019 年 9
月标的公司支付了 322.00 万元赔偿款后解封。2019 年 8 月，标的公司银行账户
因配合侦察机关对 P2P 业务合作方国盈金服集资诈骗案件调查而被冻结。截至本
报告签署之日，鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司
被冻结账户仍然处于冻结状态，标的公司是否涉及赔偿责任及赔偿金额尚未确
定。
    由于 P2P 行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因
此标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因
为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。虽然标的
公司已计提了与 P2P 业务相关的预计负债，但如果标的公司因 P2P 业务产生的
赔付金额大于已计提的预计负债，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能
会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观
分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
       2、广告业务推广过程中的合规性风险
    标的公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法
律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得
含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议
通过的《互联网广告管理暂行办法》于 2016 年 9 月 1 日实施，该办法明确规定：
“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内
容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监
管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，
受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不
断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
    2018 年 10 月，标的公司就发布在“返利网”上的“金豆包”等理财产品的
                                      63
宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决
定书》（沪监管崇处字（2018）第 302017001709 号），责令标的公司停止违法行
为，并对其处以罚款 20,000 元。
    截至本报告签署之日，标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流
程和内部控制制度，通常情况下能够保证业务活动的合规性。但如果标的公司因
对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审
查出现疏漏或标的公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有
误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现，
则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。
       3、业务模式和产品创新的不确定性风险
    创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工
智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化
的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创
新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从
而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
       4、业绩波动风险
    2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司营业收入分别
为 93,357.66 万元、71,531.76 万元、61,107.03 万元和 21,203.15 万元，呈下降趋
势，主要是为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了
对优惠券导购工具的推广力度所致。标的公司所处的行业为第三方导购行业，其
市场需求主要受电商行业、电商导购政策及用户网购习惯的影响较大。因此，未
来若电商行业市场格局发生重大变化，或电商导购政策发生重大调整，如降低或
取消部分品类导购佣金比例、调整佣金获取方式、调整佣金抽成比例等，或用户
网购习惯发生重大变化，如从价格及内容导购网站购物转向了直播购物、团购等，
都可能会对标的公司经营业绩产生较大影响，导致标的公司的经营业绩出现波
动。
       5、客户集中度较高的风险
    报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、
                                      64
天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上
述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在 55%以上。
    由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场
大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的
业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的
公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企
业市场格局发生重大变化等，或者电商平台自我培育类似导购平台，均可能对标
的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
    6、用户拓展及留存风险
    互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行
业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成
本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善
的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来
无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升
或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
    7、保险业务的合规性风险
    根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及《中国人民银行办公厅关
于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217 号）的相关
规定，标的公司从事与保险公司相关的会员管理业务，涉及将激励资金向相关人
员逐一分发支付的行为，可能会被认定为标的公司从事了网络支付业务。因标的
公司未取得网络支付业务的许可，因此，如标的公司该等业务被认定为涉及网络
支付行为，则可能导致标的公司因违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》
而受到相关处罚的风险。
    8、“趣味购物”业务的合规性风险
    根据互联网金融风险专项整治工作领导小组（以下简称“工作小组”）于 2017
年 7 月 19 日发布的《关于网络“一元购”业务的定性和处置意见》整治办函〔2017〕
78 号），工作小组认为：“网络‘一元购’表面上是销售实物商品，实际上是销售中
奖机会，中奖结果由偶然性决定，在法律上属于射幸合同，是一种变相的赌博行
                                      65
为”。因此，如标的公司于 2017 年所从事的“趣味购物”业务被认定为上述意见
所涉及的行为，则可能导致标的公司开展“趣味购物”业务存在被处罚的风险。
截至 2017 年末，标的公司已完全终止了“趣味购物”业务。
    9、货币资金无法满足用户随时提现的需求
    报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大，分别为 15,549.70 万元、
11,836.33 万元、6,793.93 万元及 5,367.29 万元，主要是因为使用返利系由用户自
主决定，用户提取或使用返利的行为存在滞后。报告期各期末，标的公司货币资
金余额分别为 56,566.74 万元、86,100.56 万元、101,353.24 万元、100,728.12 万
元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。但是，不排
除未来标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导
致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而存在对标的公司的日常经营、市场
口碑等带来一定的不利影响的风险。
    10、若违反电商旗下联盟平台相关规则，可能存在无法按时获取相关收入的
风险
    标的公司电商导购佣金业务主要对接电商旗下联盟平台。标的公司通常与上
述联盟平台签订协议对双方的权利与义务进行约定，要求标的公司满足经营合法
合规、数据保密、反商业贿赂、遵守联盟规则等方面的规定。标的公司如果不能
满足联盟平台相关规则，可能面临无法按时获取相关收入，甚至暂停、终止该业
务的风险，对标的公司的业务经营和盈利能力产生不利影响。
    11、应收账款收回风险
    2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司应收账款金
额分别为 9,825.90 万元、9,818.30 万元、9,123.88 万元和 9,711.40 万元，占资产
总额的比重分别为 8.20%、7.71%、7.11%和 8.23%。标的公司应收账款余额较大，
主要系因标的公司在报告期内收入规模较大。截至 2020 年 6 月末，标的公司
89.98%以上的应收账款的账龄在 6 个月之内，且标的公司已加强了对应收账款和
经营性现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化，客户信用状况出现恶化，
标的公司可能存在应收账款无法收回的风险。
                                      66
    12、用户无法正常使用返利的风险
    报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据有效订单、
台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利，不存在向用户支付的返利大幅超
出收到的导购佣金的情形。此外，标的公司已通过系统控制、数据分析、客诉追
踪等手段，以避免大量丢单（即用户通过标的公司相关产品完成交易后，没有获
得返利的情形）或少向用户支付返利情况的发生。但是，不排除未来，标的公司
由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法
满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不
利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改，
导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出
现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司经营业绩、现金流带来一定负面影响
的风险。
    13、所得税优惠政策到期的风险
    2017 年，中彦科技及其子公司众彦科技被认定为软件企业，根据相关政策，
中彦科技及其子公司众彦科技自首个获利年度起，第一年和第二年免征企业所得
税，第三年至第五年减半征收企业所得税。未来若中彦科技及其子公司众彦科技
无法满足软件技术企业的标准，将无法享受税收优惠政策，进而对上市公司后续
经营成果产生一定的不利影响。
    14、公司营业收入面临季节性波动的风险
    标的公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期各期，标的公司
大部分收入来自二季度和四季度，主要原因包括：（1）受 618、国庆节、双 11、
圣诞、元旦等节日因素影响，用户采购需求大幅上升，同时电商平台、品牌商家
也会加大促销活动力度，使得导购平台实现的导购交易成交额显著上升，因此标
的公司导购服务收入也相应增长；（2）第四季度接近年末，各电商平台、品牌商
家为了实现全年销售额会相应增加品牌类、效果类广告投放，因此标的公司广告
收入也相应增长。收入季节性波动的特征一方面会对标的公司财务状况的持续稳
定产生不利影响；另一方面导致标的公司业绩在不同季度之间产生较大差异，从
而影响投资者对标的公司价值的判断。
                                     67
    15、商标专用权利被侵犯的风险
    标的公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近几年
标的公司已陆续申请了“返利网”及“        ”商标商标专用权，正在积极申请其
他相关商标权利，并打击侵权行为，以获得更加完善的商标专用权保护。尽管如
此，标的公司仍存在商标保护不全面的风险，如市场上存在与标的公司同名或相
似名称的 APP、标的公司尚未申请“天天优惠”商标等，因侵权方数量较大、更
新速度较快，标的公司的商标专用权利仍然存在被侵犯的风险。未来若该等同名
或相似名称的 APP 经营不善，或“天天优惠”商标被抢注了，则可能会影响标
的公司品牌形象，从而对标的公司经营带来不利影响。
    16、因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险
    作为互联网信息服务提供者，标的公司在经营过程中会获取用户的手机号
码、银行卡号、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，标的公司
收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息
的安全负责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。
若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，标的公司将会面临承担相应法
律责任以及用户投诉和用户流失的风险。
    17、研发方向存在偏差的风险
    互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据
推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研
发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标
的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向
出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。
    18、关键技术人员流失的风险
    标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底
层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。
尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并
通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可
能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。
                                     68
    另一方面，标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技
术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀
缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的
优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。
    19、稳定运行及网络安全风险
    标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门
的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络
平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如
果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等
手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的
情形。
    此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统
攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互
联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的
公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
                                    69
（二）不可抗力引起的风险
   上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                   70
                                                            目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 1
   一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 1
   二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 2
释 义.............................................................................................................................. 4
重大事项提示................................................................................................................ 9
   一、本次交易方案概况 ........................................................................................... 9
   二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ................................. 13
   三、本次交易股份发行情况 ................................................................................. 15
   四、本次拟置入资产交易支付方式 ..................................................................... 22
   五、交易标的评估作价情况 ................................................................................. 22
   六、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................... 23
   七、过渡期间损益归属 ......................................................................................... 26
   八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 27
   九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 29
   十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................. 31
   十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
   股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
   施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................. 50
   十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况 ............................. 50
   十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 51
   十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 56
重大风险提示.............................................................................................................. 57
   一、本次交易相关风险 ......................................................................................... 57
   二、标的公司有关风险 ......................................................................................... 62
   三、其他风险.......................................................................................................... 69
目 录............................................................................................................................ 71
第一节 本次交易概况................................................................................................ 76
   一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 76
   二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................... 78
                                                                    71
   三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 81
   四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 102
   五、本次交易的性质 ........................................................................................... 104
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 106
   一、公司基本信息 ............................................................................................... 106
   二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 106
   三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................... 108
   四、控股股东及实际控制人 ............................................................................... 109
   五、上市公司主营业务概况 ............................................................................... 122
   六、主要财务数据和财务指标 ........................................................................... 123
   七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 124
   八、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
   事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
   被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................................... 124
   九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
   级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
   的说明.................................................................................................................... 124
   十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
   证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ....................................... 124
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 125
   一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ....... 125
   二、募集配套资金交易对方基本情况 ............................................................... 168
   三、其他事项说明 ............................................................................................... 168
第四节 拟置出资产基本情况.................................................................................. 189
   一、拟置出资产概况 ........................................................................................... 189
   二、拟置出资产的基本情况 ............................................................................... 189
   三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ............................................................... 190
   四、拟置出资产相关的人员安置情况 ............................................................... 195
   五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ... 199
   六、拟置出资产的主要财务数据 ....................................................................... 199
第五节 拟置入资产基本情况.................................................................................. 200
   一、基本信息........................................................................................................ 200
                                                                 72
   二、标的公司设立及股东变化情况 ................................................................... 201
   三、股权控制关系 ............................................................................................... 246
   四、最近三年的资产重组情况 ........................................................................... 246
   五、下属企业基本情况 ....................................................................................... 247
   六、组织结构情况 ............................................................................................... 257
   七、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............ 260
   八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 ....................... 263
   九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排 ....................................... 279
   十、员工及其社会保障情况 ............................................................................... 287
   十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................................... 295
   十二、主要财务数据 ........................................................................................... 295
   十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况 ....................................... 295
   十四、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估情况 ............................... 296
   十五、拟购买资产为股权的说明 ....................................................................... 304
   十六、本次交易涉及的职工安置 ....................................................................... 304
   十七、本次重组涉及的债权和债务转移 ........................................................... 305
   十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况 ....................... 305
第六节 拟置入资产的业务与技术.......................................................................... 314
   一、标的公司主营业务基本情况 ....................................................................... 314
   二、标的公司主营业务具体情况 ....................................................................... 316
   三、标的公司主要固定资产及无形资产 ........................................................... 447
   四、标的公司的业务资质 ................................................................................... 460
   五、标的公司的研发和技术情况 ....................................................................... 465
   六、标的公司境外经营及境外资产情况 ........................................................... 473
第七节 本次交易评估情况...................................................................................... 474
   一、拟置出资产评估的基本情况 ....................................................................... 474
   二、拟购买资产评估的基本情况 ....................................................................... 490
   三、上市公司董事会对本次交易评估事项的合理性以及定价的公允性分析548
   四、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................... 551
第八节 发行股份情况.............................................................................................. 553
   一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 553
                                                            73
   二、发行股份募集配套资金 ............................................................................... 559
   三、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................... 564
   四、本次交易前后上市公司的主要财务数据 ................................................... 565
第九节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 566
   一、《重组协议》的主要内容 ............................................................................. 566
   二、《重组协议》之补充协议的主要内容 ......................................................... 574
   三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................. 586
   四、《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容 ............................................. 589
   五、《募集配套资金股份认购协议（一）》的主要内容 ................................... 591
   六、《募集配套资金股份认购协议（二）》的主要内容 ................................... 593
   七、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购
   协议之终止协议》的主要内容 ........................................................................... 596
第十节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 597
   一、主要假设........................................................................................................ 597
   二、 交易的合规性分析 ...................................................................................... 597
   三、本次交易的定价依据及合理性分析 ........................................................... 623
   四、本次交易的评估合理性分析 ....................................................................... 625
   五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ....................................... 636
   六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析 ............................................... 648
   七、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 651
   八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................... 658
   九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................... 661
   十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
   金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟
   购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
   经营性资金占用问题的核查意见 ....................................................................... 665
   十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ........... 665
   十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
   等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ................................... 669
   十三、关于交易对方中私募投资基金的核查意见............................................ 670
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见...................................................... 671
   一、独立财务顾问内核程序................................................................................ 671
                                                              74
  二、独立财务顾问内核意见................................................................................ 671
第十二节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................. 673
                                                       75
                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务
转型
    本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，
受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游
客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净
利润分别为 2,613.07 万元、801.41 万元、-566.25 万元及-152.41 万元。在复杂的
经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司
现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
    鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的
发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营
能力的国内领先的第三方在线导购平台。
    2、第三方在线导购行业市场前景广阔
    第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网
络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的
第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2020 年 3 月，中国网络购物
用户规模达 7.1 亿，较 2018 年底增长 16.4%。根据商务部《中国电子商务报告
2019》，2019 年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进
一步提高。中国网民规模已超过 9 亿人，互联网普及率达 64.5%；全国电子商务
交易额达 34.81 万亿元，其中网上零售额 10.63 万亿元，同比增长 16.5%，实物
商品网上零售额 8.52 万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到 20.7%；2019
年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达 45.6%。
    2020 年，全国网络购物市场实现了逆势增长。根据国家统计局发布 5 月份
社会消费品零售总额数据显示，1-5 月份，全国实物商品网上零售额同比增长
                                      76
11.5%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重为 24.3%，比上年同期
提高 5.4 个百分点。网络购物在我国保持了较快的发展速度，国内网络购物用户
规模及市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。
    随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网
络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦
进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购
行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不
断扩大。
    3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
    标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、
小程序及网站。
    中彦科技以“返利”APP、小程序为主要运营载体，致力于向用户展示、推
荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司相关产
品亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌
商在标的公司相关产品中同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营
销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
    基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运
营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智
能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化
搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至 2020 年
6 月 30 日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过 2.6 亿人。根据标的公司数
据，2019 年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为 860.75 万人；2020 年 6 月，
标的公司相关产品的月活跃用户数超过 2,000 万人；根据艾瑞数据的第三方数据，
2019 年第三方电商导购类应用中，“返利”APP 在月平均活跃用户数、总使用次
数名列同类移动应用第一。
    报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫
等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚
马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名
                                     77
品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
    中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内
领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
    1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
    通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上
市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续
盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的
利益最大化。
    通过本次交易，上市公司将持有中彦科技 100%的股权。2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司经审计的营业收入分别为 93,357.66
万元、71,531.76 万元、61,107.03 万元和 21,203.15 万元，净利润分别 19,378.31
万元、14,963.94 万元、13,619.24 万元和 6,608.20 万元。通过本次交易，上市公
司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现
利益相关方共赢的局面。
    2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争
优势
    本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资
本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方
面将不断优化改进，重点拓展产品运营能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建
设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    本次交易已获得的批准或核准情况如下：
                                      78
    1、上市公司已履行的决策和审批程序
    （1）2020 年 3 月 18 日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关
联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
    （2）2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易
拟置出资产相关的人员转移安排方案。
    （3）2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事
对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
    （4）2020 年 10 月 9 日，昌九生化召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于<江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次
交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享
锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案》等与本次交易相关的议案。
    （5）2020 年 12 月 23 日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据
昌九生化 2020 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
                                     79
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次变更重
大资产重组的变更募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。
    2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
    （1）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的交易对方上海享锐、
上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、
QM69、Orchid、Yifan、Rakuten 及 Viber 的内部决策机构分别作出决议，批准参
与本次交易，并同意签署相关协议。
    （2）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的募集配套资金认购对
象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同
意签署相关协议。
    （3）2020 年 3 月 18 日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出
决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式
购买标的资产并发行股份募集配套资金。
    （4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股
份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、昌九集团的间
接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的
说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重
大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。
2020 年 8 月 17 日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委
员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
    （5）2020 年 12 月 23 日，公司与杭州昌信签署了《江西昌九生物化工股份
有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌
信不再参与本次交易的募集配套资金并于该终止协议生效之日（昌九生化董事
会通过决议批准签署该终止协议之日）起终止双方签署的《募集配套资金股份
认购协议》，且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结
的事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
                                     80
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取
得如下批准和授权：
    （1）中国证监会核准本次交易。
    上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、本次交易的具体方案
    本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
    上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及
所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所
持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技
的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14
名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟
置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出
资产继受方。
    本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人
为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭
州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际
控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资
产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法
                                    81
律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
       根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万
元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好
协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
       在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基
准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（二）发行股份及支付现金购买资产
       本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置
入资产评估值为 361,000.00 万元。
       根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
       根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
       本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，由
上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以
现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
       本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比
例、所得现金对价的具体情况如下：
                           在标的资产   以现金方式出售标   以现金方式出售标的资
序号    现金购买资产对象
                           的持股比例   的资产股份比例       产股份对价（万元）
                                        82
 1      NQ3                     11.47%               0.15%              480.00
 2      Orchid                  10.00%               0.13%              416.00
 3      SIG                      9.03%               6.32%            20,224.00
 4      QM69                     6.47%               1.00%             3,200.00
 5      Yifan                    5.77%               2.00%             6,400.00
 6      Rakuten                  4.91%              2.455%             8,592.50
 7      Viber                    1.34%               0.67%             2,345.00
 8      上海睿净                 2.28%               0.91%             2,912.00
           合计                 51.27%             13.635%            44,569.50
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发
生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价
格 5.19 元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50
万元的拟发行股份数量为 581,947,005 股，具体情况如下：
        股份购买资产   在标的资产的持    以股份方式出售标的资    发股数量
序号
            对象           股比例          产股份对价（万元）      （股）
 1        上海享锐             29.40%               102,765.39     198,006,528
 2        上海鹄睿             12.95%                45,293.97      87,271,614
 3            Yifan             5.77%                13,196.71      25,427,187
 4            NQ3              11.47%                39,581.43      76,264,798
 5            Orchid           10.00%                34,516.77      66,506,304
 6             SIG              9.03%                 9,477.61      18,261,287
 7            QM69              6.47%                19,123.10      36,846,052
 8        Rakuten               4.91%                 8,601.53      16,573,284
 9            Viber             1.34%                 2,344.24       4,516,839
 10       上海睿净              2.28%                 4,806.21       9,260,512
 11       上海曦鹄              1.93%                 6,756.51      13,018,324
                                           83
       12         上海曦丞                1.49%                   5,210.37                 10,039,253
       13         上海炆颛                1.48%                   5,177.85                  9,976,583
       14         上海渲曦                1.48%                   5,178.81                  9,978,440
                 合计                   100.00%                 302,030.50                581,947,005
            本次交易，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买
      中彦科技 100%股份的情况具体如下：
序   股份购买资         在标的资产的   以现金方式出售标的资    以股份方式出售标的资             发股数量
号     产对象             持股比例     产股份对价（万元）      产股份对价（万元）                 （股）
1     上海享锐                29.40%                       -                 102,765.39            198,006,528
2     上海鹄睿                12.95%                       -                  45,293.97             87,271,614
3      Yifan                   5.77%                6,400.00                  13,196.71             25,427,187
4       NQ3                   11.47%                 480.00                   39,581.43             76,264,798
5      Orchid                 10.00%                 416.00                   34,516.77             66,506,304
6       SIG                    9.03%               20,224.00                   9,477.61             18,261,287
7      QM69                    6.47%                3,200.00                  19,123.10             36,846,052
8     Rakuten                  4.91%                8,592.50                   8,601.53             16,573,284
9      Viber                   1.34%                2,345.00                   2,344.24                 4,516,839
10    上海睿净                 2.28%                2,912.00                   4,806.21                 9,260,512
11    上海曦鹄                 1.93%                       -                   6,756.51             13,018,324
12    上海曦丞                 1.49%                       -                   5,210.37             10,039,253
13    上海炆颛                 1.48%                       -                   5,177.85                 9,976,583
14    上海渲曦                 1.48%                       -                   5,178.81                 9,978,440
     合计                    100.00%               44,569.50                 302,030.50            581,947,005
      （三）募集配套资金
            根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套
      资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方
      式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 13,000 万元，不超过本次发行
      股份购买资产交易价格的 100%。
            本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
                                                     84
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 28,138,528 股，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金以重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否
并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
    本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募
集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协
商确定的合理期限内补足。
    本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规
则对发行价格、发行股数进行相应调整。
（四）发行股份锁定期及解禁安排
    根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购
协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
       1、上市公司控股股东昌九集团
    （1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
    （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    （3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
                                     85
进行修订并予执行。
    （5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行
    2、本次交易的交易对方
    上海享锐：
    （1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公
司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
    （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
    （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    上海鹄睿：
                                    86
    （1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
    （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
    （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行
    NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、
上海渲曦、上海炆颛:
    （1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结
束之日起二十四个月内不得转让。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本
企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若
                                    87
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    （3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿
义务尚未履行完毕，则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股
份，解锁方式按照如下方式计算：
                        解锁时间                   累计可解锁股份数量
                                             （承诺期第一个会计年度对应的承
              本公司/本企业通过本次交易获
                                             诺净利润总和/业绩承诺期内各年
              得的上市公司股份上市之日起二
                                             累计承诺净利润总和）×本公司/本
              十四个月届满之日及本公司/本
 第一期                                      企业因本次发行认购取得的股份-
              企业第一个会计年度业绩补偿义
                                             本公司/本企业为履行第一个会计
              务（如有）履行完毕之日（以较
                                             年度利润补偿义务应补偿的股份数
              晚者为准）
                                             量（如有）
                                             （承诺期前两个会计年度对应的承
              本公司/本企业通过本次交易获
                                             诺净利润总和/业绩承诺期内各年
              得的上市公司股份上市之日起二
                                             累计承诺净利润总和）×本公司/本
              十四个月届满之日及本公司/本
 第二期                                      企业因本次发行认购取得的股份-
              企业前两个会计年度业绩补偿义
                                             本公司/本企业为履行前两个会计
              务（如有）履行完毕之日（以较
                                             年度利润补偿义务应补偿股份数量
              晚者为准）
                                             （如有）
              本公司/本企业全部业绩补偿义
              务（如有）履行完毕之日（若无   本公司/本企业因本次发行认购取
 第三期       业绩补偿义务，则为关于承诺业   得的股份-本公司/本企业为履行利
              绩的专项审计报告公告之日，以   润补偿义务应补偿股份数量（如有）
              较晚者为准）
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
    （5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等
原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
                                     88
    上海曦鹄：
    （1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起
二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在
本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至
本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    （3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未
履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持
有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市
公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
                        解锁时间                   累计可解锁股份数量
                                             （承诺期第一个会计年度对应的承
              本企业通过本次交易获得的上市
                                             诺净利润总和/业绩承诺期内各年
              公司股份上市之日起二十四个月
                                             累计承诺净利润总和）×本企业因
 第一期       届满之日及本企业第一个会计年
                                             本次发行认购取得的股份-本企业
              度业绩补偿义务（如有）履行完
                                             为履行第一个会计年度利润补偿义
              毕之日（以较晚者为准）
                                             务应补偿的股份数量（如有）
                                             （承诺期前两个会计年度对应的承
              本企业通过本次交易获得的上市
                                             诺净利润总和/业绩承诺期内各年
              公司股份上市之日起二十四个月
                                             累计承诺净利润总和）×本企业因
 第二期       届满之日及本企业前两个会计年
                                             本次发行认购取得的股份-本企业
              度业绩补偿义务（如有）履行完
                                             为履行前两个会计年度利润补偿义
              毕之日（以较晚者为准）
                                             务应补偿股份数量（如有）
              本企业全部业绩补偿义务（如有）
                                             本企业因本次发行认购取得的股份
              履行完毕之日（若无业绩补偿义
 第三期                                      -本企业为履行利润补偿义务应补
              务，则为关于承诺业绩的专项审
                                             偿股份数量（如有）
              计报告公告之日，以较晚者为准）
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
                                      89
       （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
       （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
       （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩承诺和补偿安排
       根据上市公司与上海享锐等 14 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。各
交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020
年度、2021 年度和 2022 年度承诺扣非净利润数分别不低于 14,997.00 万元、
19,156.00 万元及 22,090.00 万元。
       若标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更
登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而
非连带）承诺中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156.00 万元 22,090.00 万元及
24,950.00 万元。
       各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而
非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的
补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金
退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，
根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
序号                          交易对方                   承担比例
1      上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)               34.01%
2      上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)               15.00%
3      Yifan Design Limited                                4.37%
                                          90
4    NQ3 Ltd                                           13.11%
5    Orchid Asia VI Classic Investment Limited         11.43%
6    SIG China Investments Master Fund III, LLLP       3.14%
7    QM69 Limited                                      6.33%
8    Rakuten Europe S.àr.l.                           2.85%
9    Viber Media S.àr.l.                              0.78%
10   上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)              1.59%
11   上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）            2.24%
12   上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)              1.73%
13   上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)              1.71%
14   上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)              1.71%
                            合计                      100.00%
     在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净
利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的
具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况
出具专项审核报告。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预
测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
     各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各
自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿
应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分
以现金补偿。
     交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
     每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整
体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的
                                                 91
整体作价。
    每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
    各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿
义务比例。
    若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年
应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，
交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上
市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：
每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对
方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限
内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如
有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值
补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作
价。
（六）承诺业绩补偿是否能够覆盖全部交易对价。
       根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩补偿义务人按以下公式对整体交易作
价承担补偿义务，具体条款如下：
       “盈利预测补偿期内每个会计年度内中彦科技全体股东应补偿股份数量的
计算公式如下：
       （1）每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期
期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×
标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交
易标的资产的整体作价。”
                                      92
    此外，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩补偿义务人按其换股部分
的相对比例分别承担整体交易作价的补偿义务，业绩补偿义务人补偿义务主体
各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担。因此以业绩补偿方合计
的补偿义务金额上限/本次标的资产整体作价计算可得本次业绩补偿覆盖率为
88.96%。
    此外，本次交易对方上海享锐及葛永昌已出具《关于盈利预测补偿的承诺
函》，具体内容如下：
    “如根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方向昌九生化支付的减值
补偿和盈利承诺补偿不足覆盖标的资产整体作价的情形中，本企业/本人愿意就
前述不足部分向昌九生化承担全额补偿责任。”
    综上，本次业绩补偿覆盖率为 100%，交易对方本次业绩承诺可以覆盖全部
交易对价。
（七）交易对方按业绩补偿义务完成情况分三期解锁对价股份的具体安排（如
有），该等安排与股份锁定期的关系。
    本次重组交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份锁定期及解锁安
排具体如下：
       交易对方           股份锁定期安排               分三期解锁条款的设置
上海享锐、上海鹄睿            36 个月
                         24 个月（葛永昌之      根据交易对方出具的承诺，按照业绩补偿
                         外所持合伙份额）、     义务的完成情况按比例分三期/按比例分
上海曦鹄
                         36 个月（葛永昌所      期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定
                            持合伙份额）        可解锁股份时间和数量。
其他交易对方除上海曦鹄        24 个月
    本次交易设定分三期解锁条款系考虑到上海享锐及上海鹄睿在 36 个月法定
解锁期到期后，仍根据法定锁定期及业绩承诺锁定期孰长原则受限于根据业绩
补偿义务分三期解锁的限制而无法对尚未根据业绩补偿锁定期解锁的股份进行
转让，从而避免出现在绩承诺补偿义务触发时无法足额履行股份补偿义务的情
形，有利于保护中小股东的利益；除此之外的其他交易对方在法定解锁期 24 个
月到期后，亦因受限于根据业绩补偿义务分三期解锁的限制而无法对尚未根据
业绩补偿锁定期解锁的股份进行转让，有利于保护中小股东的利益。
                                           93
    为进一步明确分期解锁的条款设置，本次重组的交易对方出具如下股份锁
定承诺：
    1、上海享锐
    “（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公
司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
    （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
    （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
    2、上海鹄睿
    “（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
                                    94
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
    （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
    （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
    3、其他交易对方（除上海曦鹄）承诺：
    “（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日
起二十四个月内不得转让。
    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
                                    95
    （3）在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易项下的业绩补偿义务尚未
履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照
如下方式计算：
                        解锁时间                   累计可解锁股份数量
                                             （承诺期第一个会计年度对应的承
              本公司通过本次交易获得的上市
                                             诺净利润总和/业绩承诺期内各年
              公司股份上市之日起二十四个月
                                             累计承诺净利润总和）×本公司因
 第一期       届满之日及本公司第一个会计年
                                             本次发行认购取得的股份-本公司
              度业绩补偿义务（如有）履行完
                                             为履行第一个会计年度利润补偿义
              毕之日（以较晚者为准）
                                             务应补偿的股份数量（如有）
                                             （承诺期前两个会计年度对应的承
              本公司通过本次交易获得的上市
                                             诺净利润总和/业绩承诺期内各年
              公司股份上市之日起二十四个月
                                             累计承诺净利润总和）×本公司因
 第二期       届满之日及本公司前两个会计年
                                             本次发行认购取得的股份-本公司
              度业绩补偿义务（如有）履行完
                                             为履行前两个会计年度利润补偿义
              毕之日（以较晚者为准）
                                             务应补偿股份数量（如有）
              本公司全部业绩补偿义务（如有）
                                             本公司因本次发行认购取得的股份
              履行完毕之日（若无业绩补偿义
 第三期                                      -本公司为履行利润补偿义务应补
              务，则为关于承诺业绩的专项审
                                             偿股份数量（如有）
              计报告公告之日，以较晚者为准）
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    （5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
    4、上海曦鹄
“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二
十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本
                                      96
次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本
企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行
完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本
企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司
股份），解锁方式按照如下方式计算：
                        解锁时间                   累计可解锁股份数量
                                             （承诺期第一个会计年度对应的承
              本企业通过本次交易获得的上市
                                             诺净利润总和/业绩承诺期内各年
              公司股份上市之日起二十四个月
                                             累计承诺净利润总和）×本企业因
 第一期       届满之日及本企业第一个会计年
                                             本次发行认购取得的股份-本企业
              度业绩补偿义务（如有）履行完
                                             为履行第一个会计年度利润补偿义
              毕之日（以较晚者为准）
                                             务应补偿的股份数量（如有）
                                             （承诺期前两个会计年度对应的承
              本企业通过本次交易获得的上市
                                             诺净利润总和/业绩承诺期内各年
              公司股份上市之日起二十四个月
                                             累计承诺净利润总和）×本企业因
 第二期       届满之日及本企业前两个会计年
                                             本次发行认购取得的股份-本企业
              度业绩补偿义务（如有）履行完
                                             为履行前两个会计年度利润补偿义
              毕之日（以较晚者为准）
                                             务应补偿股份数量（如有）
              本企业全部业绩补偿义务（如有）
                                             本企业因本次发行认购取得的股份
              履行完毕之日（若无业绩补偿义
 第三期                                      -本企业为履行利润补偿义务应补
              务，则为关于承诺业绩的专项审
                                             偿股份数量（如有）
              计报告公告之日，以较晚者为准）
    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
    （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
                                      97
    （6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（八）交易对方在盈利预测期内有无质押对价股份的计划，以及确保对价股份
可全部用于业绩补偿的措施。
    1、交易对方在盈利预测期内有无质押对价股份的计划
    截至本报告签署之日，交易对方不存在对外质押（含设定其他第三方权利）
在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。其已出具承诺：
    “截至本承诺函出具之日，本公司/本企业不存在对外质押（含设定其他第
三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。”
    2、确保对价股份可全部用于业绩补偿的措施
    本次交易的补偿义务人为了更好地履行其补偿责任，特做出如下承诺：
    “本公司/本企业保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
    本公司/本企业保证自重组完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前，对于
在本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。”
    上述措施及约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，
具有可操作性。
（九）本次交易的作价情况
    1、拟置出资产评估情况
    本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日除
货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲
评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字
[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评
                                      98
估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面
值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重
大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价
7,072.31 万元。
    2、拟置入资产评估情况
    本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置
入资产评估值为 361,000.00 万元。
    根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
    根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
（十）过渡期间损益归属
    各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自
评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
资产的过渡期间。
    各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在
中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易
完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上
市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的
亏损由拟置出资产继受方承担。
    在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
                                      99
例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产
或业务的法律法规。
    上市公司和昌九集团确认，截至《江西昌九生物化工股份有限公司重大资
产重组协议之补充协议》签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《江西
昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》签署后的过渡期间
内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任
何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。在过渡
期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程
中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
    在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常
业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（十一）交割安排
    《重组协议》及其补充协议生效后，各方应当与中彦科技共同协商确定标的
资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补
充协议生效后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于《重组协议》
及其补充协议生效后 20 个工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方
案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
    标的资产交割日的最后期限确定后，各交易对方应尽快将届时交易对方所持
全部股份变更登记至上市公司名下，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必
要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下的当日为标的
资产交割日。于标的资产交割日，交易对方即履行完毕《重组协议》及其补充协
议项下的资产交付义务。
    在标的资产交割日，上市公司应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人
章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公
司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等
全部文件移交上海享锐指定的人员保管。
    上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交
割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不限于
                                   100
上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成
立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府
批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）；上市公司自成立以来的纳税文件。
    上市公司应当于《重组协议》及其补充协议约定的股权过户手续办理完毕后
及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后 1 个工作日内向证券
登记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。
    拟置出资产交割日确定后，上市公司和拟置出资产继受方共同完成以下工
作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于上市公
司直接持有的股权、商标、专利等），上市公司应于拟置出资产继受方共同向相
应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不
限于拟置出资产中上市公司所有非全资子公司中除上市公司以外的其他股东出
具的同意上市公司向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明，
所有上市公司与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共
有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；
（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，上市公司应与拟置出
资产继受方不晚于拟置出资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资
产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中
无法办理变更登记的有瑕疵资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出
资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，
并由上市公司与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和
过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；（4）就拟置出资产
的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权上市公司经营管理层依据符合国家法
律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
    上市公司和拟置出资产继受方应当于拟置出资产交割日当日共同签署资产
交割确认书并向上海享锐提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟置出资产
（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归拟置出资产继受方
所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给拟置出资产继
受方；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司
                                   101
           应协助拟置出资产继受方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产
           在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失
           或责任均由拟置出资产继受方承担。
               对于上市公司截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的
           权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同相对
           方要求上市公司履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到上市公司相
           应通知后 5 个工作日内履行合同或承担相应的责任。
               本次交易前上市公司滚存利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享
           有。
           四、本次交易对上市公司的影响
           （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
               截至本报告签署之日，上市公司总股本为 241,320,000 股，昌九集团直接持
           有上市公司股份为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%，为上市公司的控股股东。
           昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
               本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
           302,030.50 万元，发行股份数量合计 581,947,005 股（不考虑募集配套资金）。本
           次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 823,267,005 股，
           上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司 24.05%的股份；
           上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
           34.65%股份。
               本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
                                                                                    单位：股
                                                 本次交易后                   本次交易后
                       本次交易前
                                              （不考虑募配）                  （考虑募配）
 股东名称
                    持股       持股         持股           持股          持股              持股
                    数量       比例         数量           比例          数量              比例
昌九集团          61,733,394    25.58%     61,733,394         7.50%    61,733,394             7.25%
杭州昌信                   -          -             -              -             -            0.00%
交易前上市
              179,586,606       74.42%    179,586,606         21.81%   179,586,606           21.09%
公司其他股
                                                        102
                                                  本次交易后                          本次交易后
                     本次交易前
                                               （不考虑募配）                         （考虑募配）
 股东名称
                  持股       持股            持股           持股               持股                  持股
                  数量       比例            数量           比例               数量                  比例
东
上海享锐                 -           -     198,006,528           24.05%     226,145,056                26.56%
上海鹄睿                 -           -      87,271,614           10.60%       87,271,614               10.25%
Yifan                    -           -      25,427,187           3.09%        25,427,187                2.99%
NQ3                      -           -      76,264,798           9.26%        76,264,798                8.96%
Orchid                   -           -      66,506,304           8.08%        66,506,304                7.81%
SIG                                         18,261,287           2.22%        18,261,287                2.14%
QM69                                        36,846,052           4.48%        36,846,052                4.33%
Rakuten                  -           -      16,573,284           2.01%        16,573,284                1.95%
Viber                    -           -       4,516,839           0.55%        4,516,839                 0.53%
上海睿净                 -           -       9,260,512           1.12%        9,260,512                 1.09%
上海曦鹄                 -           -      13,018,324           1.58%        13,018,324                1.53%
上海曦丞                 -           -      10,039,253           1.22%        10,039,253                1.18%
上海炆颛                 -           -       9,976,583           1.21%        9,976,583                 1.17%
上海渲曦                 -           -       9,978,440           1.21%        9,978,440                 1.17%
     合计      241,320,000   100.00%       823,267,005         100.00%      851,405,533               100.00%
            （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
                本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易
            完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
            （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司
            2019 年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年
            1-6 月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报
            告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
                             2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月      2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                 项目
                                  审定数           备考数            审定数              备考数
                                                         103
总资产（万元）              25,137.08          143,095.60              25,237.14       153,566.13
营业收入（万元）            16,164.28             21,203.15            43,331.44        61,107.03
利润总额（万元）                763.81             7,313.30              329.63         13,494.58
净利润（万元）                  523.56             6,608.20              188.74         13,619.24
归属于母公司股东
                                -152.41            6,608.20              -566.25        13,619.24
净利润（万元）
每股收益（元/股）                 -0.01             0.0803                 -0.02          0.1654
    本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的
净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
比例如下：
                                                                                      单位：万元
   项目          上市公司           中彦科技            交易金额        计算依据      指标占比
 资产总额           25,237.14        128,328.99         353,672.31       353,672.31    1,401.40%
归属于母公
                     5,519.98         97,765.70         353,672.31       353,672.31    6,407.13%
司资产净额
 营业收入           43,331.44         61,107.03                    -      61,107.03      141.02%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算
依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成重组上市
    本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
                                                  104
  比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一
  个交易日股份的比例如下：
                                                                               单位：万元
     项目          上市公司      中彦科技         交易金额       计算依据        指标占比
资产总额             25,237.14    128,328.99      353,672.31      353,672.31      1,401.40%
归属于母公司资
                      5,519.98     97,765.70      353,672.31      353,672.31      6,407.13%
产净额
营业收入             43,331.44     61,107.03                 -     61,107.03        141.02%
发行股份数（股）   241,320,000   581,947,005                 -   581,947,005        241.15%
  注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算
  依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。
      本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为葛永昌。根据上表，本次交易
  中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标
  的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公
  告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
  务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上
  市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后
  方可实施。
      有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报
  告“第十节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十
  三条规定”。
  （三）本次交易构成关联交易
      本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上
  市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3 及 Orchid 将成为公司持股 5%以上股东，根据
  《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在
  实际控制人之间的交易，构成关联交易。
      此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本
  次交易拟置出资产的最终继受方；中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将
  认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关
  规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
                                            105
                      第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司中文名称       江西昌九生物化工股份有限公司
公司英文名称       JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co., Ltd
股票上市地         上海证券交易所
证券代码           600228.SH
证券简称           ST 昌九
上市时间           1999-01-19
注册地址           江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
办公地址           江西省南昌市青山湖区尤氨路
注册资本           241,320,000元
法定代表人         卢岐
统一社会信用代码   913607007055082697
联系电话           [phone]
传真               0791-88397931
电子邮箱           [e-mail]
公司网站           http://www.600228.net
                   尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工及其他化工原料的
经营范围           研制、生产和销售（以上项目不含化学危险品）。（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）昌九生化设立，股本 18,000 万股
       江西昌九化工股份有限公司（筹）（后更名为江西昌九生物化工股份有限公
司），是经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]02 号文”批复同意，由江西
昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）作为独家发起人，采用募集方
式设立的化工企业。通过对昌九集团进行部分改组，以昌九集团所属的合成氨分
厂、尿素分厂和聚丙烯分厂、动力分厂等经营性资产，以评估确认后的净资产值
15,569 万元，按 1.30:1 的折股比例折为发起人股 12,000 万股；1998 年 12 月 17
日，经中国证券监督委员会证监发字[1998]311 号文批准，公司以每股 4.48 元的
                                           106
价格公开发行 6,000 万 A 股股票，并于 1999 年 1 月 19 日在上交所正式挂牌交易。
公司股本为 18,000 万股，其中：国有法人股 12,000 万股、社会公众股 6,000 万
股，公司于 1999 年 1 月 15 日完成了工商变更登记。
（二）2001 年资本公积金转增股本，股本增至 28,800 万股
    根据公司 2001 年 5 月 9 日形成的股东大会决议，公司以 2000 年 12 月 31 日
总股本 18,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 1 股派红利 0.5 元（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。此次转增完成后，公司总股本
由 18,000 万股增至 28,800 万股。公司于 2001 年 7 月 18 日完成了工商变更登记。
（三）2006 年股权分置改革和定向回购，股本减至 24,132 万股
    根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让
3,360 万股股票，上海证券交易所于 2006 年 5 月 31 日下发了《关于实施江西昌
九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]396 号文），
批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。2006 年 8 月 8 日国务院国有资
产监督管理委员会国资产权[2006]951 号《关于江西昌九生物化工股份有限公司
部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购
数量为 4,668 万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由 28,800 万股减
至 24,132 万股。公司于 2007 年 6 月 13 日完成了工商变更登记。
（四）2010 年，间接控股股东发生变更
    2010 年 4 月 12 日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（“江
西国控”）与江西省石化集团公司签署《国有股权划转协议》，江西省石化集团公
司向江西国控无偿划转其在昌九集团拥有的 63.04%股权及相关权益。本次无偿
划转后，江西国控持有昌九集团 63.04%的股权，成为昌九集团第一大股东，并
间接控制昌九生化。
（五）2013 年，实际控制人变更
    2012 年 6 月 21 日，赣州工业投资集团有限公司（“赣州工投”）与江西国控
签署《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限
公司关于江西昌九化工集团有限公司 85.4029%股权转让合同》，赣州工投以
633,696,971 元的对价向江西国控收购其所持有的昌九集团 85.4029%的股权。
                                      107
2013 年 4 月 18 日，前述股权转让完成工商变更手续，赣州工投持有昌九集团
85.4029%的股权，成为昌九集团第一大股东，并间接控制昌九生化。本次转让后，
公司实际控制人变更为赣州市国资委。
（六）2017 年，实际控制人变更
    本部分内容参见本节“三、上市公司最近六十个月控股权变动情况”之“（一）
2017 年，实际控制人变更”。
（七）2019 年，实际控制人机构调整
    本部分内容参见本节“三、上市公司最近六十个月控股权变动情况”之“（二）
2019 年，实际控制人机构调整”。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
（一）2017 年，实际控制人变更
    2017 年 10 月 25 日前，上市公司控股股东为昌九集团，赣州工业投资集团
有限公司持有昌九集团 85.4029%股份，为公司间接控股股东，公司实际控制人
为赣州市国资委。
    2017 年 2 月 20 日-2017 年 3 月 20 日，赣州工投联合江西省投资集团公司（以
下简称“省投”）、江西省工业投资公司（以下简称“省工投”）在江西省产权交
易 所 对 公 开 转 让 昌 九 集 团 100% 股 权 项 目 进 行 正 式 挂 牌 ， 项 目 编 号
CQ17JX1000782。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证金等情况，江西
航美传媒广告有限公司获得本次受让昌九集团 100%股权的资格。江西航美实际
控制人为北京文资中心。
    2017 年 4 月 7 日，江西省产权交易所组织赣州工投、省投、省工投与江西
航美传媒广告有限公司签署了关于转让昌九集团 100%股权的《江西省产权交易
合同》，江西航美传媒广告有限公司将以 1,432,292,200 元的价格受让昌九集团
100%股权。
    2017 年 5 月，江西省人民政府下达了《关于将江西昌九化工集团有限公司
国有股权转让给江西航美传媒广告有限公司的批复》，同意赣州工投、省投和省
工投转让所持昌九集团 100%国有股权给江西航美传媒广告有限公司。
                                         108
    2017 年 8 月 14 日，因江西航美传媒广告有限公司的控股股东航美传媒集团
有限公司（以下简称“航美集团”）业务经营需要，航美集团将其持有的江西航
美传媒广告有限公司 100%股权转让给北京市文化投资发展集团有限责任公司实
际控制的杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“航达品信”）。
本次股权结构调整后，江西航美传媒广告有限公司实际控制人仍为北京文资中
心。
    2017 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生
物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号），同意
赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团 100%国有股权给江西航美传媒广告
有限公司。
    2017 年 10 月 25 日，昌九集团依法完成了股权转让事宜的工商变更、备案
登记工作，并领取了新的营业执照。
    至此，公司的控股股东为昌九集团，江西航美传媒广告有限公司变更为公司
间接控股股东，实际控制人变更为北京文资中心。2017 年 10 月 31 日，江西航
美传媒广告有限公司更名为江西航达品信企业管理有限公司。2018 年 2 月 23 日，
江西航达品信企业管理有限公司更名为同美企业管理集团有限公司。
（二）2019 年，实际控制人机构调整
    2019 年 11 月 27 日，公司到上级单位通知，根据《中共北京市委办公厅北
京市人民政府办公厅关于印发〈北京市国有文化资产管理中心职能配置、内设机
构和人员编制规定〉的通知》，公司实际控制人北京市国有文化资产监督管理办
公室已完成机构调整工作，现已变更为北京市国有文化资产管理中心。
四、控股股东及实际控制人
（一）上市公司的产权控制关系
    截至本报告签署之日，上市公司控股股东为昌九集团，持有上市公司股份为
61,733,394 股，持股比例为 25.58%。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资
产管理中心。
    截至本报告签署之日，上市公司产权控制关系如下图所示：
                                    109
（二）上市公司控股股东控制权转让商业条款相关情况
    2017 年 4 月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同
美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团 100%股权。其中，《江西省产权交
易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。
    1、前期协议中的控制权转让商业条款对本次重组不构成障碍，本次交易推
进不会因违反前述合同约定而存在重大风险
    《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款约定对本次重组不构成实质障
碍，本次重大资产重组不存在公司、昌九集团违反合同约定事项而承担违约责任
的重大风险，具体分析如下：
    （1）《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款签约事实及其性质
    2017 年 4 月，同美企业管理集团有限公司（原江西航美传媒广告有限公司，
以下简称“同美集团”）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、
江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交
                                    110
易合同》，约定同美集团受让赣州转让方持有的江西昌九集团有限公司 100%股
权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条
款。
    2018 年 12 月，同美集团公开回复该条款系同美集团与赣州转让方之间的合
同约定，系交易各方之间的商业条款。根据合同法律关系相对性原则，该条款法
律效力限于同美集团与赣州转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项，《江西省
产权交易合同》条款事项不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的由上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股
改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的公开承诺。详见公司于 2018
年 12 月 8 日披露的《关于同美企业管理集团有限公司收到江西证监局监管关注
函及相关回复的公告》（公告编号：2018-067）
    上市公司曾就《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款表述是否构成
收购承诺事项向同美集团发送函件。同美集团回复认为《江西省产权交易合同》
有关条款表述属于商业性条款，主要理由为同美集团与赣州转让方的交易标的为
昌九集团 100%股权，不是直接交易上市公司的股票，《江西省产权交易合同》条
款本身并不直接涉及对第三方的公开承诺；根据合同法律关系相对性原则，合同
缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，该条款法律效力限于同美集团与
赣州转让方之间。详见公司于 2019 年 6 月 4 日披露的《关于对上海证券交易所<
江西昌九生物化工股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函>的回复公
告》（公告编号：2019-021）。
    2020 年 4 月，公司 2020 年第一次临时股东大会审议确认“《江西省产权交
易合同》相关合同条款不对公司产生合同约束力，《江西省产权交易合同》相关
条款不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项”。详见公司于 2020 年 3
月 19 日、2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 7 日披露的《关于召开 2020 年第一次
临时股东大会的通知》《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2020-011、2020-023）及《2020 年第一次临时股东大会会议资料》。
    （2）公司、昌九集团作为《江西省产权交易合同》以外第三方，无法律义
                                      111
务承担相应违约责任
    公司及公司控股股东昌九集团未签署《江西省产权交易合同》，不是该合同
签约当事人，不具有履行合同的主体资格和前提条件。《江西省产权交易合同》
控制权转让商业条款系合同签约当事人之间的约定，依据合同相对性原则，《江
西省产权交易合同》及签约方并不能强制要求合同当事人以外的公司、昌九集团
或其他第三人遵守该合同约定，公司及公司的各直接股东亦无需承担《江西省产
权交易合同》约定的违约责任。《江西省产权交易合同》有关违约、法律责任的
承担由合同当事人依据相关法律法规或合同约定确定，与上市公司、昌九集团或
其他第三人无关。
    （3）公司作为独立法人实施本次重组符合法律法规规定
    上市公司系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》设立，
并经证监会批准于上海证券交易所上市的股份有限公司，公司具有独立的法人人
格，可以依法独立承担民事责任。公司股东大会作为上市公司的最高权力机构，
有权依据相关法律法规及《公司章程》的规定实施包括重大资产重组在内的重大
事项的决策。
    公司确认，公司现行有效的《公司章程》条款未对重大资产重组的议案附加
“5 年不让渡控制权”或其他类似限制。在本次交易方案依法经上市公司股东大
会及相关监管部门批准后，上市公司作为独立法人有权实施本次交易。
    （4）公司股东大会审议通过了控制权转让商业条款的解决方案
    鉴于同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，同美集团
已出具承诺：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业
条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集
团愿意向上市公司承担全部法律责任。”
    2020 年 3 月 18 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一
次会议审议了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决
方案》的议案，关联董事、监事回避表决。2020 年 4 月 3 日，公司 2020 年第一
次临时股东大会审议通过了相关解决方案，在本次股东大会中昌九集团回避表
决。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日、2020 年 4 月 7 日披露的《第七届
                                       112
董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第十一次会议决议公告》《2020
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-008、2020-009、2020-023）。
    如前所述，昌九集团、公司未签署《江西省产权交易合同》，公司作为独立
于《江西省产权交易合同》各签约方而存在的上市公司，不会因同美集团违反《江
西省产权交易合同》而构成本次重组的实质障碍。
    综上，《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款涉及转让方与受让方之
间的商业性约定，法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不自然对上市公
司产生效力。同美集团就本次交易可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款事
宜提出的解决方案已由上市公司股东大会审议通过，关联股东昌九集团回避了表
决；同时，同美集团已就潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司利益。
在本次交易方案依法经上市公司股东大会及相关政府监管部门批准后，上市公司
作为独立法人有权实施本次交易。因此，《江西省产权交易合同》的控制权转让
商业条款对本次重组不构成实质障碍。
       2、违反合同约定不会导致上市公司或昌九集团被赣州转让方起诉的风险，
不对本次重组构成障碍，不存在因违约责任导致后续上市公司控制权不稳定的
风险
    同美集团已经明确知悉，同美集团因上市公司实施重大资产重组方案而可能
违反相关合同约定的相关事实及后果，并承诺承担可能的违约责任。由于上市公
司或昌九集团并非《江西省产权交易合同》的签署方，公司或昌九集团不存在因
其未签约的合同而作为被告被起诉并承担违约责任的风险，相关情况不会构成重
组事项的实质障碍，也不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险。具体分析如
下：
    （1）同美集团违反合同约定不会导致公司或昌九集团存在被列为合同纠纷
的 被告方并承担违约责任的风险，亦不会对本次重组构成障碍
    从合同法律关系来看，《江西省产权交易合同》为同美集团与赣州转让方之
间所缔结合同。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，
对当事人具有法律约束力。合同当事人一方基于合同向其他当事人提出请求或提
起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第
                                     113
三人设定合同上的义务。公司及昌九集团均非《江西省产权交易合同》的签约方，
该合同条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间。
    从监管规则来看，公司已经按《公司法》、《公司章程》以及证监会、上海证
券交易所发布的相关规则，分别召开董事会、监事会以及股东大会，对《关于本
次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》进行审
议，相关议案具有其合法效力。如前所述，《江西省产权交易合同》控制权转让
商业条款不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项，同美集团不构成
违反其作出的公开承诺的情形。
    从注意义务及提示责任来看，针对本次交易方案可能涉及相关方签订的《江
西省产权交易合同》之事宜，上市公司受托于 2020 年 3 月 12 日向赣州转让方发
出《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，并于 2020 年 3 月 19
日披露《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公
告》（公告编号：2020-010），审慎履行了相关注意义务和提示责任，不存在主观
恶意或疏忽大意损害赣州转让方相关利益的情形，不存在违法行为。
    同美集团已出具承诺，确认其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协
商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损
的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。
    截至本报告签署之日，上市公司、昌九集团、同美集团均未收到任何有关《江
西省产权交易合同》的诉讼通知或其他文书。
    综上，若本次交易的实施使同美集团被认定违反合同约定，则赣州转让方受
限于合同法律关系相对性的原则，仅可追究同美集团的违约责任，上市公司或昌
九集团不存在作为合同纠纷的被告并承担合同违约责任的风险，因此，同美集团
相关违约责任并不会对本次重组构成障碍。
    （2）若违反合同约定，不会导致后续上市公司存在控制权不稳定的风险
    公司股东大会审议通过《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同
约定事项解决方案的议案》，且本次重大资产重组的也需股东大会作出决议及相
关政府监管部门批准后实施。若本次重组顺利推进直至完成，公司控股股东及实
                                    114
际控制人将发生变更，公司控制权变动系公司实施重大资产重组所导致的变化。
本次交易中，上市公司增发股份导致昌九集团持股比例稀释，但不影响同美集团
对昌九集团的持股数量及持股状态；同美集团、昌九集团未通过本次交易让渡上
市公司股份、亦未主动实施控制权转让的行为。
    同美集团虽持有上市公司控股股东昌九集团 100%股权，但公司、昌九集团
均属于独立法人，上市公司重大事项的审议程序依据《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行，且昌九集团已回避表决。
    根据本次交易报告书，若本次交易顺利推进，上市公司控制权将发生变更，
上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌成为上市公司实际控制人。上海享锐、
葛永昌、上市公司、昌九集团均不属于《江西省产权交易合同》合同相对方，无
需承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任，因此，不存在因承担合同项下
的违约责任而导致上市公司控制权不稳定的风险。
    3、目前相关方与赣州转让方沟通的情况
    截至本报告签署之日，同美集团尚未得到赣州转让方同意重组的书面回函。
截至目前，上市公司、昌九集团或同美集团均未收到《江西省产权交易合同》合
同签约方的任何书面反馈意见。
    同美集团已于 2020 年 3 月 12 日委托公司向赣州转让方发出《关于<江西省
产权交易合同>条款相关事项的告知函》，明确告知上市公司正在推进的重大资产
重组可能会使得同美集团间接持股比例被稀释而丧失对上市公司的控制权，难以
保持对上市公司控制权不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约
事实，若本次重大资产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江
西省产权交易合同》有关条款承担一切违约责任。
    如前所述，公司及相关方就本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事
项，已通过发函等形式告知《江西省产权交易合同》签约方相关事实及影响，已
履行相关注意义务和提示责任。
    公司理解，《江西省产权交易合同》赣州转让方不予书面回应是其合法权利，
公司尊重其选择。
                                    115
    4、公司提出同美集团承担违约责任的解决方案合规，具有可行性，充分保
护公司及中小股东的利益
    公司相关解决方案具有可行性，能够保障公司及中小投资者的利益。具体理
由如下：
    （1）上市公司多年徘徊在亏损边缘，亟需转型升级，并购重组有望为公司
带来新的活力与机遇。本次交易方案虽然导致上市公司控制权发生客观变化，但
有利于上市公司的业务转型和业绩提升，能够有效保护了上市公司中小投资者的
利益。同美集团相关解决方案积极承担相关责任，有利于公司转型发展和中小股
东利益保护。
    （2）上市公司系独立运营的公众公司，有权依据法律规定制定重大资产重
组方案，并将相关方案提交上市公司股东大会，交由全体股东共同决策。本次重
大资产重组方案（草案）已按照法律规定分别经上市公司董事会、监事会审议通
过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见、律师发表了见
证意见；在后续推进过程中，将继续提交上市公司董事会、股东大会审议。公司
2020 年第一次临时股东大会上，出席该次会议的股东 779 人（户），出席会议股
东所持表决权的股份总数为 63,932,490 股，占公司有表决权股份比例为 35.60%，
出席会议的中小股东人数、中小股东参与投票比例、所持表决权比例各项记录均
创公司上市以来最高历史记录。公司理解，中小股东积极参与股东大会，正是中
小投资者积极参与公司治理、主动行使股东权利的具体体现，相关决议充分代表
了中小股东的意愿，有利于维护中小股东的利益。
    （3）上市公司及昌九集团并不属于《江西产权交易合同》签约方，不存在
承担相关违约责任的风险。而同美集团作为签约方主体，由其承担合同相关的违
约责任系防范潜在合同纠纷、隔离法律风险的有效解决方案。同美集团向上市公
司出具关于承担违约责任的承诺，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责
任，不存在损害上市公司及全体投资者特别是中小投资者的利益的情形。
    （4）为切实尊重和保障上市公司及中小股东知情权、表决权，公司就本次
重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项存在的潜在风险及相关的解
决方案已在上市公司的临时公告中做出了充分、及时的披露，并将解决方案交由
                                    116
上市公司股东大会表决通过。
    （5）上市公司已将同美集团出具的相关承诺纳入同美集团对上市公司的公
开承诺事项，并将在定期报告中对其履行情况进行披露。
    （6）如同美集团或其他方利用《江西省产权交易合同》相关合同条款或相
关解决方案损害上市公司或中小投资者利益的，上市公司将保留追究其相应法律
责任的权利。上市公司将有针对性的制定相关预案，有能力应对相应法律风险。
    （7）本着保护中小投资者以及广大股东的利益的立场，公司在重组期间保
持公司现有业务、核心团队的稳定，积极稳健做好一线生产运营工作。
    综上，同美集团承担违约责任的解决方案不违反《合同法》《公司法》等相
关法律法规的规定，该方案已经上市公司股东大会依法审议通过，且上市公司已
就履行了信息披露义务和提示责任，可以有效保护上市公司及中小股东利益不受
损害，具有可行性。
       5、交易存在的不确定性风险
    经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：
    《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产
权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，
截至本报告披露日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省
产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本次
交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生诉
讼纠纷，尽管该等诉讼纠纷不会影响上市公司本次交易的进程，但该事项存在不
确定性，仍存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风
险。
       6、同美集团与转让方约定前述控制权转让限制条款的目的，同美集团是否
另与其他方面达成类似约定或安排，该等条款或安排是否影响审议本次交易方
案之股东大会决议的效力，如各方未就解除限制达成一致是否构成本次交易的
实质障碍
       （1）同美集团与转让方约定前述控制权转让限制条款的目的，同美集团是
                                     117
否另与其他方面达成类似约定或安排
    2017年4月，同美企业管理集团有限公司（原江西航美传媒广告有限公司，
以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资
集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江
西省产权交易合同》，其中第十二条第2款 第（9）项约定“受让方自昌九集团
完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以
下简称“控制权转让商业条款”）。
    结合该起产权交易的背景情况，《江西省产权交易合同》项下控制权转让商
业条款主要由赣州转让方设定，根据同美集团的理解    ，主要基于如下因素设
置该条款：
    ①维护上市公司及中小投资者利益。合同各方约定控制权转让商业条款，
系为维护上市公司及投资者特别是中小投资者利益，防止上市公司控制权频繁
变动调整造成投资者特别是中小投资者利益受损。
    ②昌九生化作为注册地位于赣州的上市公司，亦承担着促进地方经济发展、
推动企业高质量转型发展的任务，而赣州转让方设定控制权转让限制，包含着
地方对于促进地区经济发展、上市公司高质量发展的合理期许。
    鉴于本次交易能够有效提高上市公司的资产质量和盈利能力，且不会对上
市公司的注册地进行变更，因此本次交易的推进并不违背设置“控制权转让商
业条款”的初衷，有利于保护上市公司及投资者特别是中小投资者利益，引入
“互联网+”资产，将有助于促进赣州当地经济的发展。因此，本次重组并不违
背提升上市公司质量、保护上市公司中小投资者、促进地方经济发展的初衷。
    截至本报告签署之日，除控制权转让商业条款外，同美集团未与其他方就
昌九集团及昌九生化的控制权转让达成其他限制性约定或安排。
    （2）该等条款或安排是否影响审议本次交易方案之股东大会决议的效力 ，
如各方未就解除限制达成一致是否构成本次交易的实质障碍
    《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款为同美集团与赣州转让方
之间的合同约定，系交易各方之间的商业条款。根据《中华人民共和国合同法》
（以下简称“《合同法》”）第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约
                                    118
束力。上市公司或昌九集团均非《江西省产权交易合同》的签约方，该合同条
款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不对上市公司或昌九集团产生
法律约束力。根据同美集团对上市公司的回函及同美集团对江西证监局监管关
注函的回复，同美集团认为控制权转让商业条款为其与赣州转让方之间的合同
约定，系该合同项下交易各方之间的商业条款，其效力限于同美集团与赣州转
让方之间，不涉及对上市公司承诺事项。因此，上市公司及昌九集团不应作为
该合同违约纠纷的被告主体进入诉讼，在实体法律上也无需承担《江西省产权
交易合同》项下的违约责任 。
    为进一步稳妥推进本次交易、维护上市公司及投资着的合法利益，在正式
审议重组方案之前，上市公司特别针对《江西省产权交易合同》相关事项，召
开股东大会审议并通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同
约定事项解决方案的议案》。出席该次会议的中小股东人数、中小股东参与投票
比例、所持表决权比例各项记录均创公司上市以来的最高历史记录   。中小股
东积极参与股东大会、支持同美集团解决相关合同条款问题，正是中小投资者
积极参与公司治理、主动行使股东权利的具体体现，相关决议充分代表了中小
股东的意愿。
    综上，《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款为转让方与受让方之
间的商业性合意约定，其法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不对上
市公司或昌九集团产生效力；本次交易的交易方案已获昌九生化股东大会依法
审议批准，昌九生化作为独立法人有权依据法律法规实施本次交易。同时，同
美集团已就在极端情况下的潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司
利益。因此，控制权转让商业条款不会对昌九生化股东大会就本次交易依法作
出的决议效力产生影响，同美集团及赣州转让方尚未就控制权转让商业条款的
解除达成一致不构成本次交易的实质障碍。
    7、同美集团与相关方最新协商进展，未达成一致的原因、主要分歧点、拟
采取的解决措施和预计完成时点（如有）
    同美集团已委托上市公司向赣州转让方发出《关于<江西省产权交易合同>
条款相关事项的告知函》，明确告知上市公司正在推进的重大资产重组可能会导
致同美集团对上市公司的间接持股比例被动稀释，难以保持对上市公司控制权
                                   119
不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约事实，若本次重大资
产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江西省产权交易合
同》有关条款承担一切违约责任。
    截至本报告签署之日，同美集团以多种方式与赣州转让方沟通，努力尝试
取得赣州转让方的书面同意，但是赣州转让方不予书面回复系其合法权利。同
时，赣州转让方亦从未表示其反对本次交易或要求赔偿。
    截至本报告签署之日，上市公司、昌九集团或同美集团均未收到《江西省
产权交易合同》合同签署方的任何书面反馈意见 ，因此，不存在双方未能达成
一致或存在分歧点的情形，同美集团也将继续努力与赣州转让方联系并及时履
行信息披露义务。
    在后续交易过程中，若同美集团间接持股比例因被稀释而丧失控制权构成
《江西省产权交易合同》项下的违约，同美集团已经以承诺形式承担可能的违
约责任，消除本次重组可能面临的障碍。同美集团已出具承诺（以下简称“同
美承诺”），确认“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让
商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，
同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任”。
    8、同美集团潜在违约责任、向上市公司承担全部法律责任的范围和承担方
式，并请结合同美集团财务状况等补充披露其是否具备充分履责能力，承担前
述责任会否对其本次收购和后续治理上市公司产生不利影响。
    （1）同美集团潜在违约责任、向上市公司承担全部法律责任的范围和承担
方式
    若本次交易顺利推进，上市公司控制权将发生变更，上海享锐将成为上市
公司控股股东。因上市公司增发股份将导致昌九集团持有的上市公司股份比例
被动稀释，从而使得同美集团因间接持股比例被稀释而丧失对上市公司的控制
权。赣州转让方可依据《江西省产权交易合同》相关条款通过协商或司法程序
向同美集团主张权利。根据《江西省产权交易合同》的约定，若任何一方发生
违约行为，其应当承担违约责任，违约方的违约行为如给合同相对方造成损失
的应当赔偿损失。鉴于《江西省产权交易合同》中未就控制权转让商业条款的
                                   120
违约责任约定相应损害赔偿的标准，相应赔偿责任及标准应由赣州转让方向同
美集团提出主张并承担举证责任后，由有权管辖的人民法院依法裁定确定。
    截至本报告签署之日，根据同美集团出具的说明，同美集团尚未收到赣州
转让方有关主张《江西省产权交易合同》项下权利的通知或其他形式的告知。
同美集团已出具同美承诺，承担其与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不
成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，
同美集团愿意向昌九生化承担全部法律责任。
    （2）请结合同美集团财务状况等补充披露其是否具备充分履责能力，承担
前述责任会否对其本次收购和后续治理上市公司产生不利影响
    根据同美集团出具的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，同美集团的净资产为
97,089.64 万元（未经审计）。本次交易的推进有助于实现维护上市公司及中小
投资者利益、促进地方经济发展的初衷，，并未直接损害 赣州转让方的经济利
益。因此，若最终有管辖权的人民法院依法裁定同美集团构成《江西省产权交
易合同》项下的违约，同美集团需要承担的违约责任的范围预计相对有限，同
美集团的净资产具备承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任的偿付能力。
    同时，根据《合同法》下的合同法律关系相对性的原则，上市公司及昌九
集团不应作为合同违约纠纷的被告主体进入诉讼，在实体法律上也无需承担《江
西省产权交易合同》项下的违约责任，因此，上市公司被赣州转让方直接诉讼
或被要求承担直接赔偿责任的可能性较低 。
    同美集团并非本次交易的参与主体，其承担《江西省产权交易合同》项下
的违约责任或基于同美承诺相应向上市公司承担法律责任，不会对本次交易各
方的财务状况、《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协
议以及《募集配套资金股份认购协议》（以下合称“本次交易相关协议”）造成
不利影响，亦不会触发《合同法》第五十二条、第五十四条规定的可能导致本
次交易相关协议无效或可撤销的情形。同时，根据《公司法》《公司章程》等，
上市公司具有独立于控股股东、间接控股股东或实际控制人的法律主体资格，
本次重组相关议案、决策流程因《江西省产权交易合同》相关条款而被认定为
无效或效力瑕疵的可能性也较低。
                                   121
    此外，同美集团与上市公司均属于独立法人。本次交易前，上市公司已按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监
会的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的
议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上
市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，且中彦科技将成为上市公司的全
资子公司，受同样法人治理结构管理。本次交易完成后，上市公司将根据实际
情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、
监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。同美集团承担《江西省产权
交易合同》项下的违约责任或基于同美承诺相应向上市公司承担法律责任，不
会对本次交易完成后上市公司继续完善公司治理结构及相应的法人治理产生不
利影响。
    综上，昌九生化作为独立法人有权依据法律法规实施本次交易；同美集团
承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任或基于同美承诺相应向上市公司
承担法律责任，不会对本次交易各方的财务状况或其对本次交易相关协议的履
约能力造成不利影响，亦不会致使本次交易相关协议及决议 被认定为无效或可
撤销，不会对本次交易造成不利影响；本次交易完成后，上市公司将依法继续
完善公司治理结构，同美集团承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任或
基于同美承诺相应向上市公司承担法律责任，不会对本次交易完成后上市公司
继续完善公司治理结构及相应的法人治理产生不利影响。
五、上市公司主营业务概况
    上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。
    2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为
55,323.05 万元、52,847.96 万元、43,331.44 万元和 16,164.28 万元，扣非后归属
于母公司所有者的净利润分别为-3,892.82 万元、633.59 万元、-647.77 万元和
-126.43 万元。
    近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经
济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业
                                     122
面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。传
统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，
近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以
及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来
的盈利成长性不容乐观。
六、主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                           单位：万元
                           2020 年 6       2019 年 12       2018 年 12     2017 年 12
        项目
                            月 30 日        月 31 日         月 31 日       月 31 日
       资产总额              25,137.08          25,237.14     28,701.32      31,739.74
       负债总额              12,658.26          12,468.61     15,240.42      19,770.15
归属于母公司的所有者权
                              5,369.61           5,519.98      6,120.93       5,243.77
          益
      所有者权益             12,478.82          12,768.53     13,460.89      11,969.59
（二）合并利润表主要数据
                                                                           单位：万元
        项目             2020 年 1-6 月    2019 年度        2018 年度      2017 年度
       营业收入              16,164.28          43,331.44     52,847.96      55,323.05
       营业利润                 782.77            -103.05      1,697.19       2,386.42
       利润总额                 763.81            329.63       2,000.06       1,641.15
       净利润                   523.56            188.74       1,352.58       1,357.21
归属于母公司所有者的净
                               -152.41            -566.25        801.41       2,613.07
        利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                           单位：万元
        项目             2020 年 1-6 月    2019 年度        2018 年度      2017 年度
经营活动产生的现金流量
                              3,986.71           1,673.38      4,268.41        -582.05
        净额
投资活动产生的现金流量
                             -3,565.96            -400.26      -1,130.64     21,959.48
        净额
筹资活动产生的现金流量
                             -1,770.85          -2,010.94      -3,523.88    -17,763.42
        净额
                                          123
（四）主要财务指标
                       2020 年 6 月 30   2019 年 12 月   2018 年 12 月   2017 年 12 月
       项目            日/2020 年 1-6    31 日/2019 年   31 日/2018 年   31 日/2017 年
                             月               度              度              度
    毛利率（%）                 26.70            16.82           16.54            9.12
 基本每股收益（元）              -0.01           -0.02            0.03            0.11
加权平均净资产收益率
                                 -2.80           -9.73           14.10           67.49
        （%）
  资产负债率（%）               50.36            49.41           53.10           62.29
七、最近三年重大资产重组情况
    上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
    上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
    最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
    上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
                                           124
                         第三节 交易对方基本情况
    本次交易中拟置入资产为中彦科技 100%股权，由昌九生化以资产置换、发
行股份及支付现金的方式向交易对方购买。本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产的交易对方为中彦科技 14 名股东。
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）上海享锐
    1、基本情况
公司名称               上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码       91310230MA1JYC5R77
执行事务合伙人         上海霜胜信息科技有限公司
成立日期               2017 年 6 月 1 日
认缴出资额             200 万元人民币
企业类型               有限合伙企业
注册地                 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 670 室（上海裕安经济小区）
                       企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                       方可开展经营活动】
    2、产权结构关系
    截至本报告签署日，上海享锐股权结构如下：
  序号           合伙人名称       认缴金额（万元）      认缴比例        合伙人性质
    1             上海霜胜                   100.00         50.00%      普通合伙人
    2               葛永昌                   100.00         50.00%      有限合伙人
             合计                            200.00        100.00%           -
                                            125
    上海享锐的控制结构图如下：
    3、历史沿革
    （1）2017 年 6 月，合伙企业设立
    2017 年 5 月 19 日，葛永昌与上海霜胜签署《上海享锐企业管理咨询事务所
（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资 100 万元、100 万元设立上海享锐，
上海享锐的出资总额为 200 万元。其中，上海霜胜为普通合伙人。
    2017 年 6 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海享锐核发《营业执
照》。
    上海享锐设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海享锐”之
“2、产权结构关系”。
    4、主营业务发展情况
    上海享锐未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
    5、主要财务数据
                                                                 单位：万元
  项目            2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
资产总计                1,580.99                       85.40
负债合计                1,798.22                        0.05
所有者权
                        -217.22                        85.35
益
                                        126
  项目                   2019 年度                          2018 年度
营业收入                   0.00                                0.00
营业利润                  -302.57                             -0.05
利润总额                  1,390.04                            -0.05
净利润                    1,390.04                            -0.05
注：以上数据未经审计。
    6、对外投资情况
    上海享锐未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
    7、主要股东/合伙人情况
    上海霜胜信息科技有限公司的基本情况如下:
公司名称           上海霜胜信息科技有限公司
统一社会信用代码   91310230MA1JY6X836
法定代表人         马平
成立日期           2017 年 4 月 7 日
注册资本           100 万元人民币
企业类型           有限责任公司
注册地             上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 299-2 室(上海崇明森林旅游园区)
                   信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
                   让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
                   票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发
经营范围
                   布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设
                   工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                   葛永昌，持股 99%；
股东构成
                   马平，持股 1%，系葛永昌之母亲
    8、基金业协会备案情况
    上海享锐不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
                                        127
    9、穿透持股及资金来源情况
    本企业穿透持股及资金来源情况如下：
                                                                     出资
 序号/层级     合伙人/股东     认缴出资比例       取得权益时间               资金来源
                                                                     方式
     1           上海霜胜            50%         2017 年 6 月 1 日   货币   自有或自筹
    1-1             马平             1%          2017 年 4 月 7 日   货币   自有或自筹
    1-2            葛永昌            99%         2017 年 4 月 7 日   货币   自有或自筹
     2             葛永昌            50%         2017 年 6 月 1 日   货币   自有或自筹
    10、内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况
    （1）利润分配
    合伙人按认缴出资比例分享企业利润。
    （2）亏损负担
    合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。
    （3）合伙事务执行
    有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海享锐企
业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，委托马平执
行合伙事务。
（二）上海鹄睿
    1、基本情况
公司名称              上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码      91310230MA1JYDJ08H
执行事务合伙人        上海犁亨信息科技有限公司
成立日期              2017 年 6 月 13 日
认缴出资额            200 万元人民币
企业类型              有限合伙企业
注册地                上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 684 室(上海裕安经济小区)
                      企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                      后方可开展经营活动】
                                           128
    2、产权结构关系
    截至本报告签署日，上海鹄睿股权结构如下：
   序号      合伙人名称    认缴金额（万元）     认缴比例     合伙人性质
    1         上海犁亨                 100.00       50.00%   普通合伙人
    2            隗元元                100.00       50.00%   有限合伙人
          合计                         200.00     100.00%        -
    上海鹄睿的控制结构图如下：
    3、历史沿革
    （1）2017 年 6 月，合伙企业设立
    2017 年 5 月 25 日，隗元元与上海犁亨签署《上海鹄睿企业管理咨询事务所
（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资 100 万元、100 万元设立上海鹄睿，
上海鹄睿的出资总额为 200 万元。其中，上海犁亨为普通合伙人。
    2017 年 6 月 13 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海鹄睿核发《营业执
照》。
    上海鹄睿设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）上海鹄睿”之
“2、产权结构关系”。
    4、主营业务发展情况
    上海鹄睿未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
                                      129
    5、主要财务数据
                                                                        单位：万元
   项目             2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
 资产总计                 777.33                              37.60
 负债合计                 787.37                               0.05
所有者权益                  -10.04                            37.55
   项目                  2019 年度                          2018 年度
 营业收入                   0.00                               0.00
营业利润                    -47.59                             -0.05
利润总额                  698.43                               -0.05
净利润                    698.43                               -0.05
注：以上数据未经审计。
    6、对外投资情况
    上海鹄睿未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
    7、主要股东/合伙人情况
    上海犁亨信息科技有限公司的基本情况如下：
公司名称           上海犁亨信息科技有限公司
统一社会信用代码   91310230MA1JY7625T
法定代表人         覃世英
成立日期           2017 年 4 月 7 日
注册资本           100 万元人民币
企业类型           有限责任公司
注册地             上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 299-6 室(上海崇明森林旅游园区)
                   信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
                   让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
                   票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发
经营范围
                   布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设
                   工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                   隗元元，持股 99%，标的资产实际控制人之一致行动人；
股东构成
                   覃世英，持股 1%，系隗元元之母亲
                                          130
    8、基金业协会备案情况
    上海鹄睿不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
    9、穿透持股及资金来源情况
    本企业穿透持股及资金来源情况如下：
                                                                     出资方
 序号/层级   合伙人/股东       认缴出资比例      取得权益时间                  资金来源
                                                                       式
     1        上海犁亨             50%          2017 年 6 月 1 日     货币    自有或自筹
    1-1        覃世英              1%           2017 年 6 月 13 日    货币    自有或自筹
    1-2        隗元元              99%          2017 年 6 月 13 日    货币    自有或自筹
     2         隗元元              50%          2017 年 6 月 1 日     货币    自有或自筹
    10、内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况
    （1）利润分配
    合伙人按认缴出资比例分享企业利润。
    （2）亏损负担
    合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。
    （3）合伙事务执行
    有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海鹄睿企
业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，合伙企业委
派上海犁亨信息科技有限公司为执行事务合伙人，委托覃世英执行合伙事务。
（三）NQ3
    1、基本情况
企业名称            NQ3 Ltd.
注册号              1946251
企业类型            商业公司
                                          131
                      c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams
企业住所
                      Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands
董事/授权代表         Bonnie Sum Wai Lo-Man
已授权股本            50,000 股
成立日期              2017 年 5 月 26 日
主营业务              从事股权投资及管理业务
      2、产权结构关系
      截至本报告签署日，NQ3 股权结构如下：
序号                    股东名称                            股数               持股比例
  1        NewQuest Asia Investments III Limited                   1,000            100.00%
                      合计                                         1,000            100.00%
      NQ3 的控制结构图如下：
      3、历史沿革
      （1）2017 年 5 月，NQ3 设立
      NQ3 系由 NewQuest Asia Investments III Limited.于 2017 年 5 月在英属维尔
京群岛设立的有限公司，设立至今股权未发生变更，股权结构参见本节之“一、
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）NQ3”
之“2、产权结构关系”。
                                              132
    4、主营业务发展情况
    NQ3 主要从事股权投资及管理业务。
    5、主要财务数据
                                                                            单位：万美元
   项目             2019 年 12 月 31 日                     2018 年 12 月 31 日
资产总计                   6,129.93                              5,491.39
负债合计                   5,004.20                              4,708.15
所有者权益                 1,125.73                               783.24
   项目                  2019 年度                              2018 年度
营业收入                   721.66                                 91.11
营业利润                   717.73                                 87.51
利润总额                   717.73                                 87.51
净利润                     342.50                                  -3.60
注：以上数据未经审计。
    6、对外投资情况
    NQ3 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企业
的股权及出资份额。
    7、主要股东/合伙人情况
    NewQuest Asia Investments III Limited.的基本情况如下：
企业名称           NewQuest Asia Investments III Limited.
注册号             14788
企业类型           有限公司
                   5th Floor, Barkly Wharf，Le Caudan Waterfront，Port Louis，Republic of
企业住所
                   Mauritius.
成立日期           2017 年 2 月 6 日
                                          133
（四）Orchid
       1、基本情况
企业名称              Orchid Asia VI Classic Investment Limited
注册号                2434611
企业类型              私人股份有限公司
企业住所              29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK
董事/授权代表         Gabriel Li
已授权股本            100 港元
成立日期              2016 年 10 月 4 日
主营业务              从事股权投资及管理业务
       2、产权结构关系
       截至本报告签署日，Orchid 股权结构如下：
序号                   股东名称                          股数（股）             持股比例
 1         Orchid Asia V Co-Investment Limited                         5              5.00%
 2                Orchid Asia VI，L.P.                                95             95.00%
                      合计                                           100            100.00%
                                              134
    Orchid 的控制结构图如下：
    3、历史沿革
    Orchid 系由 Orchid Asia VI, L.P 和 Orchid Asia V Co-Investment，Limited.于
2015 年 10 月在香港设立的有限公司，已发行股本 100 港元，分别持有 95 股和 5
股，设立以来股本及股东持股比例未发生变化。
    Orchid 设立时股东及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（四）Orchid”之“2、产权结
构关系”。
    4、主营业务发展情况
    Orchid 主要从事股权投资及管理业务。
                                       135
    5、主要财务数据
                                                                            单位：万美元
   项目             2019 年 12 月 31 日                   2018 年 12 月 31 日
资产总计                 4,348.17                               4,275.00
负债合计                 4,275.74                               4,275.00
所有者权益                 72.43                                  0.00
   项目                  2019 年度                              2018 年度
营业收入                   72.47                                  0.00
营业利润                   72.43                                  0.00
利润总额                   72.43                                  0.00
净利润                     72.43                                  0.00
注：以上数据已经审计。
    6、对外投资情况
    Orchid 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企
业的股权及出资份额。
    7、主要股东/合伙人情况
    Orchid Asia VI, L.P.的基本情况如下：
企业名称           Orchid Asia VI, L.P.
注册号             MC-74102
企业类型           有限合伙
企业住所           PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
成立日期           2014 年 3 月 11 日
（五）SIG
    1、基本情况
企业名称           SIG China Investments Master Fund III,LLLP
注册号             5093158
企业类型           有限责任有限合伙
                   One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715
企业住所
                   Wilmington,DE 19801.
                                          136
董事/授权代表          Michael Spolan
出资额                 1,000 美元
成立日期               2012 年 1 月 10 日
主营业务               从事股权投资业务
       2、产权结构关系
       截至本报告签署日，SIG 股权结构如下：
序号                股东名称                出资额（美元）   持股比例     合伙人类型
 1        SIG China Investments GP, LLC              200         20.00%   普通合伙人
 2          SIG Pacific Holdings, LLLP               800         80.00%   有限合伙人
                   合计                             1,000      100.00%                 -
       SIG 的控制结构图如下：
       3、历史沿革
       （1）2012 年 1 月，SIG 设立
       SIG 系由 SIG China Investments GP, LLC 和 SIH Partners, LLLP 于 2012 年 1
月在特拉华州设立的有限合伙企业，持股比例分别为 20%和 80%。
       SIG 设立时股东及其认缴出资情况如下：
                                              137
序号                  股东名称                出资额（美元）     持股比例         合伙人类型
 1          SIG China Investments GP, LLC                 200        20.00%       普通合伙人
 2               SIH Partners, LLLP                       800        80.00%       有限合伙人
                    合计                                 1,000     100.00%                     -
       （2）2017 年 7 月，合伙份额转让
       2017 年 7 月，因内部重组，有限合伙人 SIH Partners, LLLP 将其持有的 SIG
合伙份额转让予 SIG Pacific Holdings, LLLP。
       该次合伙份额转让完成后，SIG 的股权结构参见本节之“一、重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（五）SIG”之“2、产权
结构关系”。
       4、主营业务发展情况
       SIG 主要从事股权投资业务。
       5、主要财务数据
                                                                                 单位：万美元
     项目                        2019 年 12 月 31 日                        2018 年 12 月 31 日
 资产总计                                   76,739.87                                99,537.90
 负债合计                                    2,065.03                                 1,250.46
所有者权益                                  74,674.84                                98,287.44
     项目                                   2019 年度                                2018 年度
 营业收入                                      412.86                                     1.54
 营业利润                                   -23,481.09                               14,231.56
 利润总额                                   -23,481.09                               14,231.56
  净利润                                    -23,481.09                               14,231.56
注：以上数据未经审计。
       6、对外投资情况
       SIG 无控制的对外投资公司。
                                                 138
    7、主要股东/合伙人情况
    （1）SIG Pacific Holdings, LLLP
企业名称          SIG Pacific Holdings, LLLP
注册号            6436745
企业类型          有限责任有限合伙
                  One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715
企业住所
                  Wilmington,DE 19801.
成立日期          2017 年 6 月 6 日
    （2）SIG China Investments GP, LLC
企业名称          SIG China Investments GP, LLC
注册号            4482278
企业类型          有限公司
                  Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,in the city of
企业住所
                  Wilmington,Country of New Castle.
成立日期          2007 年 12 月 31 日
（六）QM69
    1、基本情况
企业名称          QM69 Limited
注册号            2559065
企业类型          股份制私人有限公司
                  Unit 4205-06 42/F, Gloucester Tower the Landmark, 15 Queen’s Road
企业住所
                  Central, HK
董事/授权代表     Lee Suk Han Grace, Zagula John Thaddeus, Headley Robert Brian
已发行股本        10,000 港元
成立日期          2017 年 7 月 24 日
主营业务          从事投资控股业务
    2、产权结构关系
    截至本报告签署日，QM69 股权结构如下：
                                          139
序号                     股东名称                      股数（股）       持股比例
  1           Qiming Venture Partners II, L.P.                 9,073         90.73%
  2          Qiming Venture Partners II-C, L.P.                 795           7.95%
  3       Qiming Managing Directors Fund II, L.P.               132           1.32%
                      合计                                    10,000        100.00%
      QM69 的控制结构图如下：
      3、历史沿革
      （1）2017 年，QM69 设立
      2017 年，QM69 成立时发行的股本为 1 港元，股份登记人为 Hanway Century
Limited，登记股数为 1 股。
      设立时，QM69 的股权结构如下：
序号                     股东名称                      股数（股）       持股比例
  1              Hanway Century Limited                             1       100.00%
                      合计                                          1       100.00%
      （2）2017 年 7 月，QM69 增发股份及股份转让
      2017 年 7 月 24 日，QM69 分别向 Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming
                                                 140
Venture Partners II-C, L.P.及 Qiming Managing Directors Fund II, L.P.发行 9,073 股、
795 股、132 股；2017 年 7 月 28 日，Hanway Century Limited 将 1 股转让予 Qiming
Managing Directors Fund II, L.P.。
    QM69 增发股份及股份转让完成后，其股权结构参见本节之“一、重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（六）QM69”之“2、
产权结构关系”。
    4、主营业务发展情况
    QM69 主要从事投资控股。
    5、主要财务数据
                                                                         单位：万美元
   项目                2019 年 12 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
资产总计                     854.85                           854.85
负债合计                     810.26                           856.40
所有者权益                   44.60                             -1.55
   项目                    2019 年度                         2018 年度
营业收入                     52.09                               -
营业利润                     51.36                             -1.68
利润总额                     51.36                             -1.68
净利润                       46.15                             -1.68
注：以上数据已经审计
    6、对外投资情况
    QM69 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企
业的股权及出资份额。
    7、主要股东/合伙人情况
    QM69 的主要股东 Qiming Venture Partners II, L.P.的基本情况如下：
企业名称            Qiming Venture Partners II, L.P.
注册号              21494
企业类型            有限合伙企业
                                             141
                    M&C Corporate Services Limited，PO Box 309GT，Ugland House，South
企业住所
                    Church Street，Geogre Town，Grand Cayman，Cayman Ialand.
成立日期            2007 年 11 月 3 日
（七）Yifan
      1、基本情况
公司名称            Yifan Design Limited
注册号              2511339
公司类型            私人股份有限公司
                    FLAT/RM 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan
公司住所
                    Road, Kowloon, HK
董事/授权代表       刘怡君（Liu，I-Chun）
已授权股本          100 港元
成立日期            2017 年 3 月 28 日
主营业务            从事股权投资及管理业务
      2、产权结构关系
      截至本报告签署日，Yifan 股权结构如下：
序号                           股东名称                              持股比例
  1                           Ideasign Inc.                                  100.00%
                           合计                                             100.00%
      Yifan 的控制结构图如下：
                                              142
       3、历史沿革
       （1）2017 年，Yian 设立
       2017 年，Yifan 成立时发行的股本为 100 港元，股份登记人为刘怡君，登记
股数为 100 股。
序号                     股东名称                  股数（股）           持股比例
  1                      刘怡君                             100               100.00%
                       合计                                 100               100.00%
       （2）2017 年 8 月，股份转让
       2017 年 8 月 7 日，刘怡君将所持股份转让予 Ideasign，股份转让完成后的股
权结构参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方
基本情况”之“（七）Yifan”之“2、产权结构关系”。
       4、主营业务发展情况
       Yifan 未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
       5、主要财务数据
                                                                       单位：万港元
      项目             2019 年 12 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
资产总计                        0.01                            0.02
负债合计                        0.00                            0.01
所有者权益                      0.01                            0.01
      项目                    2019 年度                     2018 年度
营业收入                          -                               -
营业利润                          -                               -
利润总额                       324.29                             -
净利润                         324.29                             -
注：以上数据未经审计
       6、对外投资情况
       Yifan 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企业
的股权及出资份额。
                                             143
      7、主要股东/合伙人情况
      Ideasign 的基本情况如下：
企业名称            Ideasign Inc.
注册号              1656755
企业类型            有限公司
                    Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
企业住所
                    Tortola, British Virgin Islands VG1110
成立日期            2011 年 7 月 4 日
（八）Rakuten
      1、基本情况
公司名称            Rakuten Europe S.àr.l.
注册号              B136664
公司类型            私人有限责任公司
公司住所            2, Rue du Fossé 1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
管理层              Oskar Mielczarek Skrzypczak、Toshihiko Otsuka、Arjen Van de Vall
已授权股本          10,000,000 欧元
成立日期            2008 年 2 月 22 日
主营业务            从事电商业务、股权投资及管理业务
      2、产权结构关系
      截至本报告签署日，Rakuten 股权结构如下：
序号                    股东名称                     股数（股）            持股比例
  1                  Rakuten Inc                       200,000             100.00%
                    合计                               200,000             100.00%
                                              144
       Rakuten 的控制结构图如下：
       3、历史沿革
       （1）Rakuten 设立
       2008 年 2 月，Rakuten 在卢森堡由 Rakuten Inc.发起设立，设立完成后其股
权结构如下：
序号                     股东名称                股数（股）              持股比例
  1                   Rakuten Inc.                 12,500                100.00%
                     合计                          12,500                100.00%
       （2）2010 年-2019 年注册资本变化
       2010 年-2019 年期间，Rakuten 发生过多次增资及减资，截至本报告出具之
日，其已授权股本为 10,000,000 欧元。股权结构参见本节之“一、重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（八）Rakuten”之“2、
产权结构关系”。
       4、主营业务发展情况
       Rakuten 主要从事电商业务、股权投资及管理业务。
       5、主要财务数据
                                                                     单位：万欧元
      项目           2019 年 12 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
资产总计                    169,079.65                      263,554.85
负债合计                    128,842.12                      199,228.01
所有者权益                  40,237.53                       64,326.84
                                           145
      项目             2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
营业收入                      4.17                                  2.74
营业利润                     -642.93                             -1,431.14
利润总额                    29,205.41                              6,589.86
净利润                      28,398.49                              6,770.98
注：以上数据未经审计。
       6、对外投资情况
       截至本报告签署之日，Rakuten 下属控股一级子公司情况如下：
序号                     股东名称                     股数（股）              所属行业
  1                    Rakuten Inc                       100%                 电子商务
  2             Rakuten Deutschland Gmbh                 100%                 电子商务
  3             Rakuten TV Europe.,S.L.U.                100%           在线视频流服务
  4             Rakuten Ichiba U.K. Limited              100%                 电子商务
  5              Rakuten Europe Bank S.A.                100%                  银行业
  6               Fits.me Holding Limited                100%           电子商务 IT 开发
  7           Rakuten Reinsurance Europe S.A.            100%                   保险
  8               Next Performance Sasu                  100%                 在线营销
                                                                        数字出版软件服
  9                   Aquafadas Sasu                     100%
                                                                              务
 10                 Rakuten Estonia OU                   100%           电子商务 IT 开发
 11                  Rakuten RU LLC                      100%                 IT 开发
 12              Rakuten Capital Holdings                100%                   投资
 13           Rakuten Marketing France S.A.S             100%                 市场营销
       7、主要股东/合伙人情况
       Rakuten Inc.的基本情况如下：
企业名称              Rakuten Inc.（4755.T）
注册号                0107-01-020592
企业类型              有限公司
企业住所              1-14-1 Tamagawa, Rakuten Crimson House, 158-0094, Setagaya-ku
                                                146
成立日期            1997 年 2 月
（九）Viber
      1、基本情况
公司名称            Viber Media S.àr.l.
注册号              B184956
公司类型            私人有限公司
公司住所            2, Rue du Fossé,L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
                    Djamel Agaoua，Toshihiko Otsuka，Yasufumi Hirai， James Timmis，
管理层
                    Yoshihisa Yamada，Moshe Yosef
已授权股本          216,974 美元
注册日期            2014 年 3 月 6 日
主营业务            从事通讯软件、股权投资及管理业务
      2、产权结构关系
      截至本报告签署日，Viber 股权结构如下：
序号                    股东名称                    股数（股）          持股比例
  1                  Rakuten Inc                           216,974           100.00%
                    合计                                   216,974           100.00%
      Viber 的控制结构图如下：
      3、历史沿革
      （1）Viber 设立及注册地转移
      Viber 在巴拿马设立，2014 年 3 月注册地转移至卢森堡，注册地转移完成后
其股权结构如下：
                                           147
序号                    股东名称                    股数（股）        持股比例
  1                Viber Media Limited                25,000           100.00%
                      合计                            25,000           100.00%
      （2）2014 年及 2018 年，Viber 股本转换及股本变动
      2014 年 12 月 12 日，Viber 将注册资本由美元转换为欧元并减资，减资完成
后，公司注册资本变更为 12,500 欧元。
      2018 年 9 月 18 日，Viber 将注册资本由欧元转换为美元并增资，增资完成
后，公司注册资本变更为 20,000 美元。
      （3）2019 年 6 月，Viber 与 Viber Media Limited 合并
      2019 年 6 月 14 日，Viber 与 Viber Media Limited 合并，注册资本变更为 216,974
欧元，直接股东变更为 Rakuten Inc.，股权结构参见本节之“一、重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（九）Viber”之“2、产
权结构关系”。
      4、主营业务发展情况
      Viber 主要从事通讯软件、股权投资及管理业务。
      5、对外投资情况
      截至本报告签署之日，Viber 下属控股一级子公司情况如下：
序号                    股东名称                    股数（股）        所属行业
  1               Viber Media USA Inc.                100%              通信
  2                 Viber Media LLC                   100%              通信
  3            Viber Media Bulgaria EOOD              100%              通信
               ViberMedia Ireland Unlimited
  4                                                   100%              通信
                       Company
  5                 Viber UK Limited                  100%              通信
  6                   Viber Lab Ltd                   100%              通信
  7               Viber Philippines. Inc..            100%              通信
  8              Viber Media India Pvt Ltd            100%              通信
                                              148
      6、主要股东/合伙人情况
      Rakuten Inc.之基本情况参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产交易对方基本情况”之“（八）Rakuten”之“7、主要股东、合伙人
情况”。
（十）上海睿净
      1、基本情况
公司名称             上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码     91310230MA1JYMC59H
注册地址             上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 858 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人       上海逸隼信息科技有限公司
认缴出资额           200.00 万元
企业类型             有限合伙企业
                     企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                     方可开展经营活动】
成立日期             2017 年 8 月 15 日
      2、产权结构关系
      截至本报告签署日，上海睿净股权结构如下：
 序号          股东姓名       出资额（万元）       出资比例           合伙人类型
  1            上海逸隼                   100.00          50.00%      普通合伙人
  2             吴俊乐                    100.00          50.00%      有限合伙人
             合计                         200.00        100.00%                     -
      上海睿净的控制结构图如下：
                                             149
    3、历史沿革
    （1）2017 年 6 月，合伙企业设立
    2017 年 8 月 7 日，吴俊乐与上海逸隼签署《上海睿净企业管理咨询事务所
（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 100 万元、100 万元设立上海睿净，上
海睿净的出资总额为 200 万元。其中，上海逸隼信息科技有限公司为普通合伙人。
    2017 年 8 月 15 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睿净核发《营业执
照》。
    上海睿净设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十）上海睿净”之
“2、产权结构关系”。
    4、主营业务发展情况
    上海睿净未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
    5、主要财务数据
                                                                 单位：万元
    项目           2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
资产总计                  22.38                          0
负债合计                  15.84                          0
所有者权益                6.54                           0
    项目                2019 年度                    2018 年度
营业收入                  0.00                           0
营业利润                  -0.09                          0
                                         150
利润总额                    -0.09                               0
净利润                      -0.09                               0
注：以上数据未经审计。
    6、对外投资情况
    上海睿净未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
    7、主要股东/合伙人情况
    上海逸隼的基本情况如下：
公司名称           上海逸隼信息科技有限公司
统一社会信用代码   91310230MA1JY7625T
法定代表人         周四珍
成立日期           2017 年 7 月 31 日
注册资本           100 万元人民币
企业类型           有限责任公司
注册地             上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 163-8 室(上海崇明森林旅游园区)
                   信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
                   让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
                   货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，设计、
经营范围
                   制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，
                   会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。
                   【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    8、基金业协会备案情况
    上海睿净不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
（十一）上海曦鹄
    1、基本情况
公司名称           上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码   91310230MA1JYT7L7J
                                        151
注册地址             上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 960 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人       上海颖菁
认缴出资额           456.7141 万元
企业类型             有限合伙企业
                     企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                     方可开展经营活动】
成立日期             2017 年 9 月 22 日
      2、产权结构关系
      截至本报告签署日，上海曦鹄股权结构如下：
 序号          股东姓名         出资额（万元）      出资比例          合伙人类型
  1            上海颖菁                   0.0001        0.00002%      普通合伙人
  2            上海庚茵               144.4866          31.6361%      有限合伙人
  3            上海舜韬               119.3416          26.1305%      有限合伙人
  4            上海埭康               113.8775          24.9341%      有限合伙人
  5            上海昶庚                79.0083          17.2993%      有限合伙人
             合计                     456.7141          100.00%                     -
      上海曦鹄的控制结构图如下：
      3、历史沿革
      （1）2017 年 9 月，合伙企业设立
                                              152
    2017 年 9 月 21 日，上海颖菁信息科技有限公司、上海庚茵企业管理咨询事
务所（有限合伙）、上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海昶庚企业管
理咨询事务所（有限合伙）及上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）签署《上
海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 1 万元、0.1
万元、0.1 万元、0.1 万元、0.1 万元设立上海曦鹄，上海曦鹄的出资总额为 1.4
万元。其中，上海颖菁为普通合伙人。
    2017 年 9 月 22 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦鹄核发《营业执
照》。
    上海曦鹄设立时各合伙人出资额、出资比例如下：
     合伙人名称         合伙人类型         出资额（万元）     出资比例
         上海颖菁       普通合伙人                      1.0         71.43%
         上海庚茵       有限合伙人                      0.1          7.14%
         上海舜韬       有限合伙人                      0.1          7.14%
         上海昶庚       有限合伙人                      0.1          7.14%
     上海埭康、         有限合伙人                      0.1          7.14%
          合计               -                          1.4       100.00%
    （2）2017 年 9 月，合伙份额转让及增资
    2017 年 9 月 25 日，上海曦鹄召开全体合伙人会议，一致同意上海颖菁信息
科技有限公司将持有的上海曦鹄 71.4214%的财产份额（作价 0.9999 万人民币）
转让给上海庚茵；一致同意上海曦鹄的出资额由 1.4 万元增加至 456.7141 万元，
其中上海昶庚的出资额 0.1 万元增加至 79.0083 万元，上海埭康的出资额由 0.1
万元增加至 113.8775 万元，上海庚茵的出资额由 1.0999 万元增加至 144.4866 万
元，上海舜韬的出资额由 0.1 万元增加至 119.3416 万元。
    2017 年 9 月 25 日，上海颖菁与上海庚茵就本次合伙份额转让签署了《合伙
人出资份额转让合同书》，就前述份额转让事宜进行了约定。同日，上海曦鹄全
体合伙人签署了新的合伙协议。
    2017 年 9 月 26 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦鹄核发《营业执
照》。
                                     153
    本次合伙份额转让后，上海曦鹄各合伙人出资额、出资比例如下：
     合伙人名称            合伙人类型           出资额（万元）              出资比例
         上海颖菁          普通合伙人                     0.0001                0.00002%
         上海庚茵          有限合伙人                   144.4866                31.6361%
         上海舜韬          有限合伙人                   119.3416                26.1305%
         上海昶庚          有限合伙人                    79.0083                17.2993%
         上海埭康          有限合伙人                   113.8775                24.9341%
           合计                   -                     456.7141                100.00%
    4、主营业务发展情况
    上海曦鹄未实际经营业务，仅作为员工持股平台持有中彦科技股权。
    5、主要财务数据
                                                                              单位：万元
   项目             2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
资产总计                 2,125.43                                2,014.10
负债合计                  111.28                                   0.06
所有者权益               2,014.14                                2,014.04
   项目                  2019 年度                            2018 年度
营业收入                   0.00                                    0.00
营业利润                  111.33                                   -0.06
利润总额                  111.33                                   -0.06
净利润                    111.33                                   -0.06
注：以上数据未经审计。
    6、对外投资情况
    上海曦鹄未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
    7、主要股东/合伙人情况
    （1）上海颖菁信息科技有限公司
                                          154
公司名称           上海颖菁信息科技有限公司
统一社会信用代码   91310230MA1JY78YXD
法定代表人         葛林伶
成立日期           2017 年 4 月 12 日
注册资本           100 万元人民币
企业类型           有限责任公司
                   上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 103-19 室（上海崇明森林旅游园
注册地
                   区）
                   信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
                   让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
                   票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发
经营范围
                   布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设
                   工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （2）上海庚茵、上海舜韬、上海昶庚、上海埭康
    上海庚茵、上海舜韬、上海昶庚、上海埭康的具体情况参见“第五节 拟置
入资产基本情况”之“九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排”。
    8、基金业协会备案情况
    上海曦鹄不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
    9、上海曦鹄的实际控制人是否为葛永昌或者其是否与葛永昌构成一致行动
关系及判断理由
    上海曦鹄为中彦科技的员工持股平台；截至本报告签署之日，中彦科技的
员工许瑞亮及监事葛林伶分别持有上海颖菁51%、49%的股权；上海庚茵、上海
舜韬、上海埭康及上海昶庚的普通合伙人均为上海颖菁；中彦科技合计103名员
工股权激励对象及葛永昌（因回购离职股权激励对象所持合伙份额）通过持有
上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额间接持有中彦科技的股
份；截至本报告签署之日，上海曦鹄出资结构如下：
    合伙人名称              类型              出资额（万元）     权益比例（%）
     上海颖菁           普通合伙人                     0.0001             0.00002
                                        155
     上海庚茵            有限合伙人                 144.4866             31.6361
     上海舜韬            有限合伙人                 119.3416             26.1305
     上海埭康            有限合伙人                 113.8775             24.9341
     上海昶庚            有限合伙人                  79.0083             17.2993
                 合计                               456.7141            100.0000
    根据上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的工商登记文件、现行有
效的合伙协议及葛永昌的说明，自该等合伙企业设立至今，葛永昌除因回购离
职股权激励对象所持有的相应合伙企业财产份额导致其直接持有该等合伙企业
的部分财产份额外，葛永昌在该等合伙企业中未直接或间接持有任何其他权益，
亦未与该等合伙企业的其他合伙人达成与行使合伙人权力相关的任何协议或安
排；葛永昌持有上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的出资额比例情况
如下：
                                 截至2020年9月18日的出    截至本报告签署之日的出
 合伙企业名称        类型                                                 注
                                      资比例（%）             资比例（%）
   上海庚茵       有限合伙人                      35.85                    44.22
   上海舜韬       有限合伙人                      41.47                    56.37
   上海埭康       有限合伙人                      23.83                    32.19
   上海昶庚       有限合伙人                      29.17                    39.47
注：截至2020年9月18日（《重组报告书（草案）》披露之日）与截至本报告签署之日葛永昌
对上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的出资比例差异系因葛永昌在该等期间内回
购部分离职股权激励对象所持合伙份额所致。
    根据上海曦鹄及其有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚
现行有效的合伙协议，该等合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人
不执行合伙事务，不得对外代表该等合伙企业；合伙企业合伙人审议更换执行
事务合伙人、变更合伙企业经营范围、处分合伙企业不动产、知识产权和其他
财产权利、聘任合伙人以外的人士担任合伙企业的经营管理人员等事项，需经
全体合伙人按认缴出资比例表决，过半数及以上方可通过。鉴于目前葛永昌仅
在上海舜韬中作为有限合伙人持有半数以上的合伙企业财产份额，且上海舜韬
仅持有上海曦鹄26.1305%的合伙份额，因此葛永昌无法通过作为有限合伙人持
有部分上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙企业财产份额而单独
决定上海曦鹄的执行事务合伙人变更、财产权利处置、经营管理等重大事项，
无法实际控制上海曦鹄。葛永昌已出具承诺，放弃其在上海庚茵、上海舜韬、
                                        156
上海埭康或上海昶庚作为有限合伙人持有的合伙企业财产份额对应的表决权。
葛永昌根据前述承诺放弃相应表决权后，其仅作为有限合伙人持有上海庚茵、
上海舜韬、上海埭康及上海昶庚相应的合伙企业财产份额，享有前述合伙企业
的合伙协议及《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规项下的经济权益，
对该等合伙企业及上海曦鹄的内部决策程序及合伙事务执行均无法施加重大影
响。
    根据上海曦鹄及其合伙人的工商登记文件及葛永昌出具的说明并经核查，
上海曦鹄及其合伙人上海颖菁、上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的
股东或合伙人中，除葛永昌外，其余人士均为中彦科技的员工或员工股权激励
对象，葛永昌与该等人士均无一致行动关系。
    10、葛永昌在本次交易中通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的上市公司股
份的具体比例及其计算依据、计算过程，计算本次交易完成后葛永昌对上市公
司合计持股比例时未考虑上海曦鹄的原因及依据
    根据上海曦鹄的工商登记文件，截至本报告签署之日，上海曦鹄出资结构
如下：
   合伙人名称              类型             出资额（万元）    权益比例（%）
       上海颖菁          普通合伙人                  0.0001           0.00002
       上海庚茵          有限合伙人                144.4866           31.6361
       上海舜韬          有限合伙人                119.3416           26.1305
       上海埭康          有限合伙人                113.8775           24.9341
       上海昶庚          有限合伙人                 79.0083           17.2993
                  合计                             456.7141          100.0000
    根据上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的工商登记文件，截至《重
组报告书（草案）》披露之日，葛永昌持有上海庚茵35.85%财产份额（对应上海
庚茵的出资额51.7946万元），持有上海舜韬41.47%财产份额（对应上海舜韬的
出资额49.4962万元），持有上海埭康23.83%的财产份额（对应上海埭康的出资
额27.1375万元），持有上海昶庚29.17%的财产份额（对应上海昶庚的出资额
23.0460万元）；自2020年9月17日《重组报告书（草案）》披露之日至本报告签
署之日，因部分持有上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚财产份额的中
                                      157
彦科技的员工激励对象离职，葛永昌出资受让了该等员工激励对象相应持有的
前述合伙企业财产份额；截至本报告签署之日，前述上海庚茵、上海舜韬、上
海埭康及上海昶庚的合伙企业财产份额转让已完成工商变更登记，相应转让款
已支付完毕；前述转让完成后，葛永昌持有的上海庚茵、上海舜韬、上海埭康
及上海昶庚的合伙企业财产份额情况如下：
                                                            出资额        权益比例
           合伙人姓名               合伙企业名称
                                                          （万元）          （%）
                                    上海庚茵                63.8946            44.2218
                                    上海舜韬                67.2762            56.3728
   葛永昌
                                    上海埭康                36.6600            32.1925
                                    上海昶庚                31.1885            39.4749
    因此，截至本报告签署之日，葛永昌间接持有的上海曦鹄的权益比例=葛永
昌分别持有的上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的权益比例*上海庚茵、
上海舜韬、上海埭康及上海昶庚分别对应持有的上海曦鹄的权益比例，具体如
下：
              葛永昌持有的权益     各合伙企业平台持有上海      葛永昌相应间接持有上
              比例（%）            曦鹄的权益比例（%）         海曦鹄的权益比例（%）
上海庚茵                44.2218                      31.6361                   13.9901
上海舜韬                56.3728                      26.1305                   14.7305
上海埭康                32.1925                      24.9341                    8.0269
上海昶庚                39.4749                      17.2993                    6.8289
   合计                        -                           -                   43.5763
    本 次 交 易 完 成后 （ 不考 虑 募 集 配 套资 金 ）， 上 海 曦 鹄 将持 有 上市 公 司
13,018,324股普通股，占其总股本的1.58%。
    葛永昌在本次交易中通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的上市公司股份的
具体比例=本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上海曦鹄取得的上市公司股
份比例（1.58%）*葛永昌间接持有的上海曦鹄权益比例（43.5763%），即0.69%。
    如上述“上海曦鹄的实际控制人是否为葛永昌或者其是否与葛永昌构成一
致行动关系及判断理由”所述，上海曦鹄及其合伙人上海颖菁、上海庚茵、上
海舜韬、上海埭康及上海昶庚的股东或合伙人中，除葛永昌外，其余人士均为
中彦科技的员工或员工股权激励对象，葛永昌与该等人士均无一致行动关系，
                                           158
且葛永昌目前对上海曦鹄的内部决策程序及合伙事务执行均无法施加重大影
响，上海曦鹄为员工激励对象的自治平台。因此，《重组报告书（草案）》中对
于本次交易完成后葛永昌对上市公司的合计持股比例的计算仅将葛永昌通过其
实际控制的上海享锐及其一致行动人上海鹄睿取得并拥有权益的上市公司股份
纳入计算范围，未将葛永昌通过上海曦鹄间接拥有相应权益的上市公司股份计
算在内。
（十二）上海曦丞
      1、基本情况
公司名称                   上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码           91310230MA1K039C04
                           上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 1110 室（上海裕安经济小
注册地址
                           区）
执行事务合伙人             上海伊昶
认缴出资额                 4,199.8197 万元
企业类型                   有限合伙企业
                           企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                           方可开展经营活动】
成立日期                   2017 年 11 月 23 日
      2、产权结构关系
      截至本报告签署日，上海曦丞股权结构如下：
 序号          股东姓名            出资额（万元）       出资比例           合伙人类型
  1            上海伊昶                      1.0000             0.02%      普通合伙人
  2                 耿灏                  3,136.2125           74.68%      有限合伙人
  3             郑晓东                    1,062.6072           25.30%      有限合伙人
             合计                         4,199.8197         100.00%
                                                 159
      上海曦丞的控制结构图如下：
      3、历史沿革
      （1）2017 年 11 月，合伙企业设立
      2017 年 11 月 20 日，洪碧聪与上海伊昶签署《上海曦丞企业管理咨询事务
所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 4,198.8197 万元、1 万元设立上海曦
丞，上海曦丞的出资总额为 4,199.8197 万元。其中，上海伊昶为普通合伙人。
      2017 年 11 月 23 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦丞核发《营业
执照》。
      上海曦丞设立后，其股权结构如下：
 序号        股东姓名     出资额（万元）       出资比例       合伙人类型
  1          上海伊昶              1.0000             0.02%   普通合伙人
  2           洪碧聪            4,198.8197           99.98%   有限合伙人
           合计                 4,199.8197         100.00%
      （2）2020 年 6 月，合伙份额转让
      2020 年 6 月 23 日，上海曦丞召开全体合伙人会议，一致同意洪碧聪将持有
的上海曦丞 3,136.2125 万元认缴出资额（占上海曦丞财产份额的比例为 74.68%）
作价 3,136.2125 万元转让给耿灏，将其持有的上海曦丞 1,062.6072 万元认缴出资
额（占上海曦丞财产份额的比例为 25.30%）作价 1,062.6072 万元转让给郑晓东。
2020 年 6 月 22 日，洪碧聪与耿灏及郑晓东分别签订了《上海曦丞企业管理咨询
事务所（有限合伙）财产份额转让协议》。
      2020 年 7 月 8 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦丞核发新的《营
业执照》。
                                         160
    本次合伙份额转让完成后的全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十二）
上海曦丞”之“2、产权结构关系”。
    4、主营业务发展情况
    上海曦丞未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
    5、主要财务数据
                                                                 单位：万元
    项目             2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
资产总计                  4,284.67                    4,198.82
负债合计                    85.82                       0.05
所有者权益                4,198.85                    4,198.77
    项目                  2019 年度                  2018 年度
营业收入                    0.00                        0.00
营业利润                    85.85                       -0.05
利润总额                    85.85                       -0.05
净利润                      85.85                       -0.05
注：以上数据未经审计。
    6、对外投资情况
    上海曦丞未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
    7、主要股东/合伙人情况
    上海伊昶的基本情况如下：
公司名称           上海伊昶信息科技有限公司
统一社会信用代码   91310230MA1JY74W8K
法定代表人         尹爽
成立日期           2017 年 4 月 11 日
注册资本           100 万元人民币
企业类型           有限责任公司
                                           161
注册地                 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 299-5 室(上海崇明森林旅游园区)
                       信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
                       让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
                       票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发
经营范围
                       布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设
                       工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      尹爽和成慧（成慧目前已离职）系公司员工，上海曦丞、上海渲曦及上海炆
颛委派上海伊昶为执行事务合伙人，委托尹爽执行合伙事务。
      8、基金业协会备案情况
      上海曦丞不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
（十三）上海渲曦
      1、基本情况
公司名称               上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码       91310230MA1K039D91
                       上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 1111 室（上海裕安经济小
注册地址
                       区）
执行事务合伙人         上海伊昶
认缴出资额             4,174.4383 万元
企业类型               有限合伙企业
                       企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                       方可开展经营活动】
成立日期               2017 年 11 月 23 日
      2、产权结构关系
      截至本报告签署日，上海渲曦股权结构如下：
 序号        股东姓名          出资额（万元）        出资比例           合伙人类型
  1          上海伊昶                      1.0000            0.02%      普通合伙人
  2           郑晓东                  1,289.5521            30.90%      有限合伙人
  3           杨炯纬                     784.0531           18.78%      有限合伙人
                                              162
 序号        股东姓名     出资额（万元）       出资比例       合伙人类型
  4           戴文建            1,315.7798           31.52%   有限合伙人
  5           范劲松               784.0533          18.78%   有限合伙人
           合计                 4,174.4383         100.00%        -
      上海渲曦的控制结构图如下：
      3、历史沿革
      （1）2017 年 11 月，合伙企业设立
      2017 年 11 月 20 日，洪碧聪与上海伊昶签署《上海渲曦企业管理咨询事务
所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 4,173.4383 万元、1 万元设立上海渲
曦，上海渲曦的出资总额为 4,174.4383 万元。
      2017 年 11 月 23 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海渲曦核发《营业
执照》。
      上海渲曦设立后，其股权结构如下：
 序号        股东姓名     出资额（万元）       出资比例       合伙人类型
  1          上海伊昶                1.0000           0.02%   普通合伙人
  2           洪碧聪            4,173.4383           99.98%   有限合伙人
           合计                 4,174.4383         100.00%
      （2）2020 年 6 月，合伙份额转让
      2020 年 6 月 23 日，上海渲曦召开全体合伙人会议，一致同意洪碧聪将持有
的上海渲曦 784.0531 万元认缴出资额（占上海渲曦财产份额的比例分别为
18.78%）作价 784.0531 万元转让给杨炯纬，将其持有的上海渲曦 1,289.5521 万
元认缴出资额（占上海渲曦财产份额的比例为 30.90%）作价 1,289.5521 万元转
                                         163
让给郑晓东，将其持有的上海渲曦 1,315.7798 万元认缴出资额（占上海渲曦财产
份额的比例为 31.52%）作价 1,315.7798 万元转让给戴文建，将其持有的上海渲
曦 784.0533 万元认缴出资额（占上海渲曦财产份额的比例为 18.78%）作价
784.0533 万元转让给范劲松。2020 年 6 月 22 日，洪碧聪与杨炯纬、郑晓东、戴
文建及范劲松分别签订了《上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）财产份额
转让协议》。
    2020 年 7 月 8 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海渲曦核发新的《营
业执照》。
    本次合伙份额转让完成后的全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十三）
上海渲曦”之“2、产权结构关系”。
    4、主营业务发展情况
    上海渲曦未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
    5、主要财务数据
                                                                  单位：万元
   项目             2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
资产总计                 4,258.76                      4,173.44
负债合计                   85.30                         0.05
所有者权益               4,173.47                      4,173.39
   项目                  2019 年度                    2018 年度
营业收入                   0.00                          0.00
营业利润                   85.33                         -0.05
利润总额                   85.33                         -0.05
净利润                     85.33                         -0.05
注：以上数据未经审计。
    6、对外投资情况
    上海渲曦未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
                                          164
      7、主要股东/合伙人情况
      参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基
本情况”之“（十二）上海曦丞”之“7、主要股东/合伙人情况”。
      8、基金业协会备案情况
      上海渲曦不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
（十四）上海炆颛
      1、基本情况
公司名称              上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码      91310230MA1JYRTA1A
注册地址              上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 945 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人        上海伊昶
认缴出资额            14,001.00 万元
企业类型              有限合伙企业
                      企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                      后方可开展经营活动】
成立日期              2017 年 9 月 20 日
      2、产权结构关系
      截至本报告签署日，上海炆颛股权结构如下：
 序号          股东姓名          出资额（万元）     出资比例           合伙人类型
  1            上海伊昶                     1.00            0.01%      普通合伙人
  2              戴文建                14,000.00           99.99%      有限合伙人
             合计                      14,001.00         100.00%                     -
                                             165
    上海炆颛的控制结构图如下：
    3、历史沿革
    （1）2017 年 9 月，合伙企业设立
    2017 年 9 月 15 日，李杭与上海伊昶签署《上海炆颛企业管理咨询事务所（有
限合伙）合伙协议》，约定分别出资 14,000 万元、1 万元设立上海炆颛，上海炆
颛的出资总额为 14,001 万元。
    2017 年 9 月 20 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炆颛核发《营业执
照》。
    上海炆颛设立时各合伙人出资额、出资比例如下：
             合伙人名称          合伙人类型     出资额(万元)     出资比例
              上海伊昶           普通合伙人               1.00       0.01%
                李杭             有限合伙人          14,000.00      99.99%
               合计                     -            14,001.00     100.00%
    （2）2017 年 11 月，合伙份额转让
    2017 年 10 月 27 日，上海炆颛召开全体合伙人会议，一致同意李杭将持有
上海炆颛的 14,000 万元的认缴出资额转让给洪碧聪。
    2017 年 10 月 27 日，李杭与洪碧聪就本次出资份额转让签署了《合伙人出
资份额转让合同书》，就前述份额转让事宜进行了约定。
    2017 年 11 月 21 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炆颛换发了《营
业执照》。
                                       166
    本次出资份额转让后，上海炆颛各合伙人出资额、出资比例如下：
             合伙人名称                   合伙人类型   出资额(万元)       出资比例
              上海伊昶                    普通合伙人              1.00           0.01%
               洪碧聪                     有限合伙人        14,000.00           99.99%
               合计                             -           14,001.00          100.00%
    （2）2020 年 6 月，合伙份额转让
    2020 年 6 月 23 日，上海炆颛召开全体合伙人会议，一致同意洪碧聪将其持
有的上海炆颛 14,000 万元认缴出资额（占上海炆颛财产份额的比例为 99.99%，
其中实缴出资额 4,172.592 万元）作价 4,172.592 万元转让给戴文建。2020 年 6
月 22 日，洪碧聪与戴文建签订了《上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
财产份额转让协议》。
    2020 年 7 月 8 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炆颛核发新的《营
业执照》。
    本次合伙份额转让完成后的全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十四）
上海炆颛”之“2、产权结构关系”。
    4、主营业务发展情况
    上海炆颛未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
    5、主要财务数据
                                                                         单位：万元
    项目                 2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
资产总计                      4,257.90                        4,172.59
负债合计                       85.28                            0.06
所有者权益                    4,172.62                        4,172.54
    项目                     2019 年度                       2018 年度
营业收入                        0.00                            0.00
营业利润                       85.31                            -0.02
                                               167
利润总额                  85.31                               -0.02
净利润                    85.31                               -0.02
注：以上数据未经审计。
    6、对外投资情况
    上海炆颛未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
    7、主要股东/合伙人情况
    参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基
本情况”之“（十二）上海曦丞”之“7、主要股东/合伙人情况”。
    8、基金业协会备案情况
    上海炆颛不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
二、募集配套资金交易对方基本情况
    上海享锐基本情况请参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海享锐”。
三、其他事项说明
（一）上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦合伙财产份额转让
    2020 年 6 月 22 日，上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦的有限合伙人洪碧聪与
耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署了《财产份额转让协议》，将其持
有的上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛全部有限合伙人财产份额进行转让，具体的
转让情况如下表所示。
                                                                      单位：万元
持股平台名称   转让方    受让人   转让财产份额       间接转让比例     转让价格
               洪碧聪    杨炯纬             784.05          0.28%          784.05
  上海渲曦     洪碧聪    郑晓东         1,289.55            0.46%        1,289.55
               洪碧聪    戴文建         1,315.78            0.47%        1,315.78
                                      168
持股平台名称   转让方   受让人    转让财产份额       间接转让比例   转让价格
               洪碧聪   范劲松              784.05          0.28%        784.05
    小计         -         -            4,173.44            1.48%      4,173.44
  上海炆颛     洪碧聪   戴文建          4,172.59            1.48%      4,172.59
    小计         -         -            4,172.59            1.48%      4,172.59
               洪碧聪   郑晓东          1,062.61            0.38%      1,062.61
  上海曦丞
               洪碧聪    耿灏           3,136.21            1.11%      3,136.21
    小计         -         -            4,198.82            1.49%      4,198.82
    截至本报告签署之日，前述财产份额转让的对价已全部支付完毕，工商变更
登记已完成。上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛的最新股权结构参见本节“一、重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十二）上
海曦丞”、“（十三）上海渲曦”及“（十三）上海炆颛”。
    洪碧聪通过上述三个持股平台所持有的标的公司股权原为标的公司拆除境
外架构前的员工股权池仍留存部分股权，标的公司拆除境外架构后希望继续保留
员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分留存股份，而实施该等代
持安排所需资金系由标的公司提供担保所获得的外部融资。标的公司于开曼群岛
注册设立的境外融资平台 Fanli Inc.在境外架构拆除前预留了 15,089,850 股普通
股作为员工股权激励计划的股权池，该部分预留股份的平移过程中，标的公司境
内员工持股平台上海曦鹄通过对中彦科技的增资取得了当时中彦科技 1.93%的
股权（对应中彦科技当时的注册资本 56,088 元），剩余部分（占当时中彦科技
4.45%的股权，对应中彦科技当时的注册资本 129,227 元）由于暂未确定股权激
励的授予对象而由洪碧聪通过上述三个持股平台代为持有以用于未来员工激励。
该部分代持股权系标的公司拆除境外架构时所预留的员工股权激励计划的一部
分，上海中彦作为委托方、葛永昌先生作为担保方于 2017 年 11 月与洪碧聪签署
了《股权代持委托书》。实施本次转让之日，洪碧聪亦与上海中彦、实际控制人
葛永昌先生签署了《股权代持委托书之终止协议》。
    由于中彦科技层面尚无具体的股权激励计划或激励对象，为保证中彦科技
作为本次交易标的资产的权属清晰，因此相应引入财务投资人耿灏、郑晓东、
范劲松、杨炯纬及戴文建分别受让洪碧聪代为持有的上海曦丞、上海渲曦及上
                                      169
海炆颛合伙企业财产份额从而解除该等股权代持。
（二）耿灏、郑晓东、戴文建等人的国籍、最近三年的任职经历及其控制的企
业等情况，统一委派标的资产员工执行合伙事务的原因，前述人员与葛永昌或
其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排，受让该等权
益的主要考虑、资金来源及是否存在代持情形
    1、耿灏、郑晓东、戴文建等人的国籍、最近三年的任职经历及其控制的企
业等情况
    根据耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建分别出具的说明并通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本报告签署之日，前述5名自然人
的国籍、其自2017年1月1日至今的任职经历以及其控制的企业情况如下：
    （1）耿灏
  姓名                                        耿灏
  国籍                                        中国
2017年1月       任职单位           职位及任期                  任职期限
1日至今的   浙江峥方化工有限
 任职情况                       执行董事、总经理           2018年12月起至今
                  公司
                                         企业名称
目前控制                   舟山市尚雅投资管理合伙企业（有限合伙）
的企业                              上海峥方化工有限公司
                           浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）
    （2）郑晓东
  姓名                                    郑晓东
  国籍                                        中国
                任职单位           职位及任期                  任职期限
            利欧集团数字科技
                                  董事、总经理               2014 年起至今
2017 年 1       有限公司
月 1 日至   上海聚嘉网络技术
                                    执行董事                 2014 年起至今
今的任职        有限公司
  情况      利欧广告传播有限
                                    执行董事               2019 年 3 月起至今
                  公司
            上海利柯网络科技
                                    执行董事               2015 年 7 月起至今
                有限公司
                                        170
 利欧聚合广告有限
                          执行董事         2016 年 9 月起至今
        公司
 上海漫酷广告有限
                         董事、总经理      2005 年 10 月起至今
        公司
 深圳市智汇通广告
                       执行董事、总经理    2017 年 9 月起至今
      有限公司
 霍尔果斯聚胜网络
                        董事长、总经理     2017 年 7 月起至今
    技术有限公司
 上海聚效文化传播
                          执行董事         2015 年 5 月起至今
      有限公司
 上海聚胜万合广告
                          执行董事         2009 年 12 月起至今
      有限公司
 上海易合广告有限
                       执行董事、总经理    2011 年 2 月起至今
        公司
 上海漫酷网络技术
                          执行董事         2014 年 6 月起至今
      有限公司
 江西聚胜广告有限
                       执行董事、总经理    2016 年 10 月起至今
        公司
 利欧集团股份有限
                        董事、副总经理       2014 年起至今
        公司
 上海智趣广告有限
                           董事长            2016 年起至今
        公司
 北京微创时代广告
                            董事             2015 年起至今
      有限公司
 江苏万圣伟业网络
                            董事             2015 年起至今
    科技有限公司
 上海氩氪广告有限
                            董事             2015 年起至今
        公司
 银色琥珀文化传播
                            董事             2015 年起至今
 （北京）有限公司
新西游（天津）科技
                            董事             2017 年起至今
      有限公司
奇思互动（北京）广
                            董事             2017 年起至今
    告有限公司
 天津世纪鲲鹏新媒
                            董事             2017 年起至今
    体有限公司
 天津利欧灏成信息
                            董事          2018 年至 2019 年 4 月
    咨询有限公司
 杭州碧橙电子商务
                            董事          2016 年至 2019 年 6 月
      有限公司
 上海益家互动广告
                            董事           2016 至 2019 年 8 月
      有限公司
 北京热源汇盈网络
                            董事          2017 年至 2019 年 5 月
    科技有限公司
 上海青稞投资合伙
企业（有限合伙） 于
                        执行事务合伙人     2015 年 8 月起至今
2020 年 6 月 29 日注
        销）
 北京安信智通科技
                            董事             2020 年起至今
      有限公司
                               171
            深圳一块互动网络
                                      董事                   2018 年起至今
                技术有限公司
            北京链飞未来科技
                                      董事                   2018 年起至今
                  有限公司
            一块互动（北京）科
                                      董事                   2018 年起至今
                技有限公司
            天津异乡好居网络
                                      董事            2017 年至 2018 年 11 月 27 日
                科技有限公司
            利欧微创（温岭）广
                                 总经理,执行董事             2020 年起至今
                告有限公司
            利欧智趣（温岭）广
                                  经理,执行董事              2020 年起至今
                告有限公司
            利欧万圣（重庆）文
                                 执行董事兼总经理            2020 年起至今
              化传媒有限公司
            上海利欧卡啦沙广
                                     董事长                  2020 年起至今
                告有限公司
            安信智通（南京）科
                                      董事                   2020 年起至今
                技有限公司
            北京一块互动网络
                                      董事                   2018 年起至今
                技术有限公司
            杭州碧橙数字技术
                                      董事                   2016 年起至今
                股份有限公司
            上海新共赢信息科
                                      董事                   2020 年起至今
                技有限公司
目前控制                                  企业名称
的企业                     截至本报告签署之日，郑晓东无控制的企业
    （3）范劲松
  姓名                                       范劲松
  国籍                                         中国
                任职单位           职位及任期                  任职期限
            安徽开润股份有限
                                     董事长                 2009年11月至今
            公司
            上海嘉乐股份有限
                                     董事长                 2020年10月至今
            公司
            滁州锦林环保材料
                                    执行董事                 2018年8月至今
            有限公司
2017年1月   上海摩象网络科技
1日至今的                            董事长                  2016年8月至今
            有限公司
 任职情况   上海润米科技有限
                                     董事长                  2015年2月至今
            公司
            有生品见(南京)商
                                     董事长                 2017年10月至今
            贸有限公司
            上海珂榕网络科技
                                    执行董事                 2017年8月至今
            有限公司
            上海硕米科技有限
                                     董事长                  2015年3月至今
            公司
                                         172
            滁州珂润箱包制品
                                  执行董事,总经理              2014年9月至今
            有限公司
            上海开润箱包制品
            有限公司（已于2018        执行董事             2009年9月至2018年5月
            年5月注销）
                                           企业名称
                                      安徽开润股份有限公司
                             宁波长榕投资管理合伙企业(有限合伙)
                                 珠海长榕投资合伙企业(有限合伙)
                             宁波松曜投资管理合伙企业(有限合伙)
                           上海长榕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
目前控制
                                    上海摩象网络科技有限公司
的企业
                                    安徽泰润投资发展有限公司
                                    滁州锦林环保材料有限公司
                                      上海润米科技有限公司
                                    上海珂榕网络科技有限公司
                                      上海硕米科技有限公司
                                    滁州珂润箱包制品有限公司
    （4）杨炯纬
  姓名                                         杨炯纬
  国籍                                          中国
                任职单位                职位                      任职期限
            三六零科技集团有
                                     高级副总裁         2016年4月1日至2020年5月15日
                    限公司
2017年1月   上海聚效广告有限
                                                          2013年7月至2019年10月
1日至今的   公司（2019年10月11    执行董事兼总经理
 任职情况           注销）
            上海卫瓴信息科技
                                       总经理                2020年11月起至今
                  有限公司
            上海中熠广告有限
                                        监事                 2008年7月起至今
                      公司
                                           企业名称
                           杭州菜包狗投资管理合伙企业（有限合伙）
目前控制
                            上海微瓴企业管理合伙企业（有限合伙）
的企业
                            上海微聆企业管理合伙企业（有限合伙）
                                    上海卫瓴信息科技有限公司
    （5）戴文建
                                          173
  姓名                                      戴文建
  国籍                                       中国
               任职单位           职位及任期                 任职期限
            成都大农沃地农业
                               执行董事兼总经理          2018年9月4日至今
                咨询有限公司
            成都大农科技有限
                                   执行董事             2018年7月16日起至今
                    公司
2017年1月   成都沃地商业管理
                                     监事               2020年5月12日起至今
1日至今的         有限公司
 任职情况   深圳大农智造科技
                                   执行董事             2018年7月18日起至今
                  有限公司
            成都追花文化传媒
                                     监事               2020年7月23日起至今
                  有限公司
            南宁山恩运盟物流
            有限公司（于2018       执行董事          2007年8月9日至2018年2月5日
              年2月5日注销）
目前控制                                企业名称
的企业                    截至本报告签署之日，戴文建无控制的企业
    2、统一委派标的资产员工执行合伙事务的原因，前述人员与葛永昌或其他
交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排，受让该等权益的
主要考虑、资金来源及是否存在代持情形
    上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛原为中彦科技为未来实施员工股权激励之
目的而实施股权代持所设立的持股平台。2020 年 6 月 22 日，为解除前述股权代
持事宜，上海炆颛、上海曦丞及上海渲曦的有限合伙人洪碧聪分别与耿灏、郑
晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦
丞、上海渲曦及上海炆颛全部合伙企业财产份额进行转让（股权代持及上海曦
丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额转让事宜的情况请见“第五节 拟置
入资产基本情况”之“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司
历史上的境外架构。前述上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额转
让已于 2020 年 7 月完成工商变更登记，耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文
建及上海伊昶亦相应签署了上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的合伙协议。
    根据上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及其普通合伙人上海伊昶的工商登记
文件并通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，自上海曦丞、上海渲
曦及上海炆颛设立以来，其执行事务合伙人均为上海伊昶；自上海伊昶设立以
来，中彦科技员工成慧（截至本报告签署之日已离职）及尹爽均分别持有上海
                                       174
伊昶 99%、1%的股权，上海伊昶的股权结构未发生过变化。
    在上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛设立之初，为便于后续员工股权激励的
实施及管理，由中彦科技的员工成慧及尹爽共同设立上海伊昶，并由上海伊昶
作为上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛的普通合伙人并担任其执行事务合伙人。
根据对耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建的访谈，其均为中彦科技为解
除股权代持事宜而引入的外部投资人，其相应出资受让上海曦丞、上海渲曦及
上海炆颛的合伙企业财产份额系因看好中彦科技未来的企业发展并谋求投资回
报。因此，为便于该等持股平台的后续管理，前述上海曦丞、上海渲曦及上海
炆颛的合伙企业财产份额转让完成后，仍由上海伊昶担任其执行事务合伙人；
其相应取得上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的合伙企业财产份额的出资来源均
为自有资金；其相应持有上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额均
为其真实持有，不存在代持、委托持股或其他特殊安排；除相应持有上海曦丞、
上海渲曦及上海炆颛的合伙企业财产份额外，其不存在以其他形式直接或间接
持有或享有中彦科技股权、股票期权、股权收益权、股权认缴权等与股权相关
的权利，与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其
他关联方之间不存在与中彦科技有关的利益安排。
（三）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为
葛永昌，上海鹄睿、NQ3、Orchid 将成为上市公司 5%以上的股东，上述交易对
方将成为上市公司的潜在关联方。
（四）交易对方之间的关联关系
    截至本报告签署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司
29.40%的股份，同时葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份，为标
的公司的实际控制人。葛永昌与隗元元共同创立标的公司，隗元元及其一致行动
人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司 12.95%的股份。2017 年 9 月 28 日，葛永昌、
上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为标
的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与
                                     175
上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》的有效
期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日止。
因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。
    截至本报告签署日，交易对方 Rakuten 和 Viber 为受 Rakuten Inc.同一控制下
的投资主体，二者之间构成关联关系。
    截至本报告签署日，交易对方上海渲曦、上海曦丞及上海炆颛的执行事务合
伙人均为上海伊昶，三者之间构成关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
    截至本报告签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
（八）以列表形式穿透披露上述有限合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源等信息。
    本次交易的交易对方为上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、
Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆
颛，本次交易的募集配套资金认购对象为上海享锐。根据交易对方提供的营业
执照、合伙协议及境外律师出具的法律意见，本次交易的交易对方及募集配套
资金认购对象中，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上
                                     176
海渲曦及上海炆颛为根据中国相关法律法规依法设立并有效存续的有限合伙企
业，SIG为依据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的有限责任有限合伙。本
次交易按照依据中国法律法规依法设立并有效存续的有限合伙企业类型的交易
对方及募集配套资金认购对象穿透至以自有资金出资的自然人、公司法人、国
有资产管理部门的原则，以及依据境外注册地法律法规合法设立并有效存续的
有限合伙类型的交易对方穿透至以自有资金出资的自然人、公司法人、合伙企
业的原则披露该等企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源。
    1、境内有限合伙企业
    根据前述确定的穿透披露原则，本次交易中境内有限合伙企业类型的交易
对方及募集配套资金认购对象的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源的具体情况如下：
   （1）上海享锐
                                        取得相应权益
  层级        名称        出资人名称                   出资方式   资金来源
                                          的时间
                            葛永昌      2017年6月1日     货币     自有资金
 第一层     上海享锐
                           上海霜胜     2017年6月1日     货币     自有资金
    （2）上海鹄睿
                                       取得相应权益
  层级      名称       出资人名称                      出资方式   资金来源
                                         的时间
                          隗元元       2017年6月13日     货币     自有资金
 第一层   上海鹄睿
                        上海犁亨       2017年6月13日     货币     自有资金
    （3）上海睿净
                                       取得相应权益
  层级      名称       出资人名称                      出资方式   资金来源
                                         的时间
                          吴俊乐       2017年8月15日     货币     自有资金
 第一层   上海睿净
                        上海逸隼       2017年8月15日     货币     自有资金
    （4）上海曦鹄
                                        取得相应权益
 层级      名称        出资人名称                      出资方式   资金来源
                                          的时间
                       上海颖菁        2017年9月22日     货币     自有资金
 第一层   上海曦鹄
                       上海庚茵        2017年9月22日     货币     自有资金
                                       177
                                          取得相应权益
层级      名称         出资人名称                        出资方式   资金来源
                                            的时间
                       (0.1万元)
                         上海庚茵
                                         2017年9月26日     货币     自有资金
                     (144.3866万元)
                     上海舜韬(0.1万
                                         2017年9月22日     货币     自有资金
                           元)
                         上海舜韬
                                         2017年9月26日     货币     自有资金
                     (119.2416万元)
                     上海埭康(0.1万
                                         2017年9月22日     货币     自有资金
                           元)
                         上海埭康
                                         2017年9月26日     货币     自有资金
                     (113.7775万元)
                     上海昶庚(0.1万
                                         2017年9月22日     货币     自有资金
                           元)
                         上海昶庚
                                         2017年9月26日     货币     自有资金
                      (78.9083万元)
                        上海颖菁         2017年9月14日     货币     自有资金
                          费岂文
                                         2017年9月14日     货币     自有资金
                      （0.1000万元）
                          费岂文
                                         2017年9月27日     货币     自有资金
                    （12.9000万元）
                    胡赟、刘华雯、郭
                    剑波、张丹凤、覃
                    伟、鲍时祥、邹义、
                    范承忠、张磊、张
                    鼎、陈先虎、朱双
         上海庚茵   丹、张君华、周晟、   2017年9月27日     货币     自有资金
                    赵凌燕、路庆欢、
                    刘岩、梁文义、丁
                    先栋、程帅、陈旭、
                    顾于盛、陈彧祺、
第二层              张海杰
                          葛永昌
                                         2018年1月17日     货币     自有资金
                      （1.2100万元）
                          葛永昌         2019年12月27
                                                           货币     自有资金
                    （50.5846万元）            日
                          葛永昌
                                         2020年11月5日     货币     自有资金
                      （12.100万元）
                        上海颖菁         2019年9月14日     货币     自有资金
                    刘敏（0.1000万元） 2019年9月14日       货币     自有资金
                    刘敏（9.2000万元） 2019年9年27月       货币     自有资金
         上海舜韬
                    何永全、付哲、刘 2019年9年27月         货币     自有资金
                    佳雯、杨君杰、刘
                    延、夏江皓、邓演、
                    蒋铄、李玲君、江
                    强、吴兴俊、陈洁、
                                         178
                                        取得相应权益
层级      名称         出资人名称                      出资方式   资金来源
                                          的时间
                    李云峰、郑文斌、
                    刘文进、邵蓉、李
                    诗华、郑丹丹、段
                    新、谢清、明超、
                    屈慧鑫、林巧燕、
                         李林杰
                         葛永昌
                                       2018年1月17日     货币     自有资金
                    （2.5750万元）
                         葛永昌        2019年12月27
                                                         货币     自有资金
                    （46.9212万元）          日
                         葛永昌
                                       2020年11月5日     货币     自有资金
                    （17.7800万元）
                        上海颖菁       2017年9月14日     货币     自有资金
                    顾庆元、刘化兵、
                    许瑞亮、施立波、
                    马隆、萧飞、夏君、
                    李春阳、张丹萍、
                    王婷婷、王晶刚、
                    豆金贤、陈志远、
                                       2017年9月27日     货币     自有资金
                    冯尚华、邓利艳、
         上海埭康   黄滔滔、郑阳乐、
                    邹丰、王亚军、胡
                    金军、郭祥灿、黄
                    叶昆、池天翔、朱
                    强、王大成
                          葛永昌
                                        2020年4月7日     货币     自有资金
                    （27.1375万元）
                          葛永昌
                                       2020年11月5日     货币     自有资金
                      （9.5225万元）
                        上海颖菁       2017年9月14日     货币     自有资金
                    尹爽（0.1万元）    2017年9月14日     货币     自有资金
                    尹爽（6.1400万元） 2017年9月27日     货币     自有资金
                    武如曦、邓珍、景
                    银振、豆铭、张海
第二层              涛、刘行亮、李林
                    荣、戎朕远、罗太
         上海昶庚   强、刘漫、唐琴、
                    季飞、黄海燕、臧
                                       2017年9月27日     货币     自有资金
                    娅玮、虞留白、杨
                    葆俊、唐波、陈启
                    萌、张晓琳、曹明、
                    裘年宝、朱祥伟、
                    张蔓、单广杰、赵
                    程杰、凌云、曹俪
                          葛永昌
                                       2018年1月17日     货币     自有资金
                      （1.6835万元）
                                       179
                                         取得相应权益
  层级      名称        出资人名称                       出资方式    资金来源
                                           的时间
                           葛永昌
                                        2020年1月8日       货币      自有资金
                      （21.3625万元）
                           葛永昌
                                        2020年11月4日      货币      自有资金
                      （8.1425万元）
注：
1.上海曦鹄作为中彦科技的员工持股平台，搭建之初，其有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、
上海埭康及上海昶庚合伙人因股权转让及增资发生过变更，相关出资人取得相应权益的时
间不同；
2.上海曦鹄为中彦科技的员工持股平台，葛永昌因回购离职股权激励对象所持的上海庚茵、
上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额而成为该等企业的合伙人，因发生多次回购行
为，葛永昌取得相应权益的时间不同。
    （5）上海曦丞
                                        取得相应权益的
  层级      名称        出资人名称                       出资方式    资金来源
                                              时间
                           耿灏          2020年7月8日      货币      自有资金
 第一层   上海曦丞        郑晓东         2020年7月8日      货币      自有资金
                         上海伊昶       2017年11月23日     货币      自有资金
    （6）上海渲曦
                                        取得相应权益的
  层级      名称        出资人名称                       出资方式    资金来源
                                              时间
                          戴文建         2020年7月8日      货币      自有资金
                          郑晓东         2020年7月8日      货币      自有资金
 第一层   上海渲曦        范劲松         2020年7月8日      货币      自有资金
                          杨炯纬         2020年7月8日      货币      自有资金
                         上海伊昶       2017年11月23日     货币      自有资金
    （7）上海炆颛
                                        取得相应权益的
  层级      名称        出资人名称                       出资方式    资金来源
                                              时间
                          戴文建         2020年7月8日      货币      自有资金
 第一层   上海炆颛
                         上海伊昶       2017年9月20日      货币      自有资金
    2、境外有限合伙
    根据前述确定的穿透披露原则，本次交易境外有限合伙类型的交易对方合
伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
    （1）SIG
                                        180
                                            取得相应权
 层级    名称          出资人名称                        出资方式   资金来源
                                            益的时间
                  SIG China Investments        2012年
                                                          货币      自有资金
                          GP,LLC              4月27日
第一层    SIG
                                               2017年
                SIG Pacific Holdings,LLLP                 货币      自有资金
                                               7月7日
（九）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如是，
补充披露是否构成交易方案的重大调整。
    根据合伙类型的交易对方及募集配套资金认购对象的营业执照、工商登记
文件、国家企业信用信息公示系统的查询结果及其出具的确认，按照前述确定
的穿透披露原则，自《重组报告书（草案）》披露之日起至本报告签署之日，除
上海曦鹄外，其他相关交易对方及募集配套资金认购对象按照前述确定的穿透
披露原则穿透后的出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源均未发生
变动。
    上海曦鹄为中彦科技的员工持股平台，中彦科技员工股权激励对象及葛永
昌（因回购离职股权激励对象所持合伙份额）通过持有上海曦鹄的合伙人上海
庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额间接持有中彦科技的股份。
自《重组报告书（草案）》披露之日起至本报告签署之日，因中彦科技员工股权
激励对象的离职，葛永昌就该等员工持有的上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及
上海昶庚的合伙份额进行了回购，导致上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海
昶庚的合伙人发生了变动，具体如下：
    （1）由于持有上海庚茵合伙份额的中彦科技的员工股权激励对象的离职，
葛永昌与该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同
书》，共计受让了上海庚茵8.3746%的合伙份额，对应上海庚茵出资额12.1000万
元，前述离职员工不再为上海庚茵的合伙人，前述上海庚茵的合伙企业财产份
额转让已于2020年11月5日完成工商变更登记；
    （2）由于持有上海舜韬合伙份额的中彦科技的员工股权激励对象的离职，
葛永昌与该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同
书》，共计受让了上海舜韬14.8984 %的合伙份额，对应上海舜韬出资额17.7800
万元，前述离职员工不再为上海舜韬的合伙人，前述上海舜韬的合伙企业财产
份额转让已于2020年11月5日完成工商变更登记；
                                     181
    （3）由于持有上海埭康合伙份额的中彦科技的员工股权激励对象的离职，
葛永昌与该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同
书》，共计受让了上海埭康8.3621 %的合伙份额，对应上海埭康出资额9.5225万
元，前述离职员工不再为上海埭康的合伙人，前述上海埭康的合伙企业财产份
额转让已于2020年11月5日完成工商变更登记；
    （4）由于持有上海昶庚合伙份额的中彦科技的员工股权对象的离职，葛永
昌该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同书》，共计
受让了上海昶庚10.3058 %的合伙份额，对应上海昶庚出资额8.1425万元，前述
离职员工不再为上海昶庚的合伙人，前述上海昶庚的合伙企业财产份额转让已
于2020年11月4日完成工商变更登记；
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见-证券期货法律适用意见第15号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，
拟对交易对象进行变更、对标的资产进行变更及新增或调增募集配套资金的，
除满足特定条件的情形外，原则上视为构成对重组方案重大调整。自昌九生化
于2020年 10月9日召开2020年第三次临时股东大会审议批准本次交易的相关议
案之日起至本报告签署之日，本次交易不涉及标的资产及募集配套资金的变更；
上海曦鹄系本次交易的交易对方，上述合伙份额的转让仅涉及上海曦鹄有限合
伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的有限合伙人的变更，不构成
交易对方的变更。因此，上海曦鹄有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康
及上海昶庚前述合伙企业财产份额的转让不构成本次交易方案的重大调整。
（十）如前述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终其出资的
自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。
    1、合伙企业类型的交易对方
    根据合伙企业类型的交易对方提供的营业执照、境外律师出具的法律意见，
并结合中彦科技的工商登记文件，该等交易对方的设立时间、对外投资情况如
下：
                                                               是否存在其他
  交易对方          设立时间              取得标的资产的时间
                                                                 对外投资
  上海享锐        2017年6月1日              2017年7月31日           无
                                    182
  上海鹄睿           2017年6月13日          2017年7月31日      无
  上海睿净           2017年8月15日          2017年9月1日       无
  上海曦鹄           2017年9月22日          2017年9月29日      无
  上海曦丞           2017年11月23日         2017年11月28日     无
  上海渲曦           2017年11月23日         2017年11月28日     无
  上海炆颛           2017年9月20日          2017年9月29日      无
       SIG           2012年1月10日          2017年9月25日      有
    本次交易中合伙类型的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦
鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及SIG的设立时间及取得标的资产的时间均
远早于昌九生化首次审议本次交易方案的董事会召开之日（2020年3月18日），
结合该等交易对方的对外投资情况，该等交易对方均非专为本次交易之目的而
设立。但考虑到上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
渲曦、上海炆颛均不存在其他对外投资，按照对前述合伙企业穿透至自然人、
存在其他对外投资的公司法人及国有资产管理部门的原则，相应交易对方穿透
后的上层出资人就相应交易对方自本次交易中发行股份购买资产取得的上市公
司新发行股份作出的锁定承诺如下：
    1）上海享锐按照上述原则穿透后的出资人为葛永昌、马平，其各自承诺如
下：
    “1.上海享锐已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海享锐承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海享锐权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
    2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
    2）上海鹄睿按照上述原则穿透后的出资人为隗元元、覃世英，其各自承诺
如下：
    “1.上海鹄睿已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海鹄睿承诺的锁
                                      183
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海鹄睿权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
    2．如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
    3）上海睿净按照上述原则穿透后的出资人为吴俊乐、周四珍，其各自承诺
如下：
    “1.上海睿净已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海睿净承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海睿净权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
    2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
    4）上海曦鹄按照上述原则穿透后的出资人为葛永昌、许瑞亮、葛林伶及中
彦科技的员工激励对象，其中葛永昌、许瑞亮、葛林伶及97名在职员工激励对
象各自承诺如下：
    “1.上海曦鹄已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海曦鹄承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海曦鹄权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
    2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
    同时，上海曦鹄、上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的执行事务
合伙人上海颖菁承诺如下：
    “1.上海曦鹄已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
                                   184
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。本企业作为上海曦鹄有限
合伙人上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）（“上海庚茵”）、上海舜韬
企业管理咨询事务所（有限合伙）（“上海舜韬”）、上海埭康企业管理咨询事
务所（有限合伙）（“上海埭康”）、上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
（“上海昶庚”）的执行事务合伙人，在前述上海曦鹄承诺的锁定期期间内，
本企业承诺不会协助上海庚茵、上海舜韬、上海埭康、上海昶庚的有限合伙人
办理转让其持有的相应上海庚茵、上海舜韬、上海埭康、上海昶庚的合伙企业
财产份额从而间接转让其持有的上海曦鹄权益的事项，包括但不限于不签署同
意上海庚茵、上海舜韬、上海埭康、上海昶庚有限合伙人相关合伙企业财产份
额转让的合伙人会议决议及合伙协议等一切必要措施。
    2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。”
    5）上海曦丞按照上述原则穿透后的出资人为郑晓东、耿灏、成慧、尹爽，
其各自承诺如下：
    “1.上海曦丞已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海曦丞承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海曦丞权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
    2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
    6）上海渲曦按照上述原则穿透后的出资人为郑晓东、杨炯纬、戴文件、范
劲松、成慧、尹爽，其各自承诺如下：
    “1.上海渲曦已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海渲曦承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海渲曦权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
                                     185
    2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
    7）上海炆颛按照上述原则穿透后的出资人为戴文建成慧、尹爽，其各自承
诺如下：
    “1.上海炆颛已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海炆颛承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海炆颛权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
    2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
    2、合伙类型的募集配套资金认购对象
    本次交易中，发行股份募集配套资金的认购对象为上海享锐。
    上海享锐的设立时间、其他对外投资情况及穿透锁定安排参见本部分之
“（1）合伙类型的交易对方”，上海享锐非专为本次交易之目的而设立。
    综上，本次交易合伙类型的交易对方及募集配套资金的认购对象中，均非
专为本次交易之目的而设立；本次交易合伙类型的交易对方及募集配套资金的
认购对象以穿透至自然人、存在其他对外投资的公司法人及国有资产管理部门
的原则穿透后的相应出资人均就其直接或间接持有的相应交易对方及募集配套
资金的认购对象的权益进行了穿透锁定。
（十一）标的资产股东 Yifan、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber 为
境外主体。前述主体作为本次交易的发行对象是否需要发改委、商务部等其他
部门履行审批、备案程序，如是，补充披露相关程序的进展或安排，以及有无
实质性法律障碍。
    1、本次交易完成后相应境外主体持有上市公司股份的情况
    根据本次交易的交易对方提供的注册证书及相应境外律师出具的法律意
                                   186
见，SIG、NQ3、Orchid、QM69、Rakuten、Viber及Yifan（以下合称“境外交易
对方”）均为注册于中国境外的企业。在本次交易完成后，前述境外交易对方
持有昌九生化股份的情况如下：
                             本次交易后持股比例     本次交易后持股比例
股东名称   持股数量（股）
                               （不考虑募配）           （考虑募配）
   SIG       18,261,287            2.22%                  2.14%
  QM69       36,846,052            4.48%                  4.33%
  Yifan      25,427,187            3.09%                  2.99%
   NQ3       76,264,798            9.26%                  8.96%
 Orchid      66,506,304            8.08%                  7.81%
 Rakuten     16,573,284            2.01%                  1.95%
  Viber      4,516,839             0.55%                  0.53%
    2、本次交易需根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例等相关规
定履行商务主管部门的相关程序
    根据上市公司2019年年度报告并经核查，上市公司目前主要从事丙烯酰胺
的研发、生产与销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为运营第
三方在线导购平台。本次交易前后上市公司的主营业务均不属于《外商投资准
入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下简称“负面清单”）规定需要
实施外资准入特别管理措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其
实施条例的规定，自2020年1月1日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致
的原则实施管理；各级商务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批
和备案业务，外国投资者或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要
求报送投资信息。
    根据2014年10月24日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员
会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规
定，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的
外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作
为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，
“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实
施”。根据上述规定，中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请
                                    187
实行并联审批，独立作出核准决定，商务主管部门对上市公司引入外国投资者
的相关程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
    综上，本次交易需根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例等相
关规定履行商务主管部门的相应程序，但并不作为中国证监会上市公司并购重
组行政许可审批的前置条件。
    3、本次交易所涉及商务主管部门相关程序的进展或安排，是否存在实质性
障碍
    根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的相关规定，外国投资
者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务
主管部门报送投资信息。根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，外国投
资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业
登记系统提交初始报告，报送企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投
资交易信息等信息；外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及
国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
    本次交易相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将“有权的商
务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）”作为《重组
协议》的生效条件之一。
    综上，本次交易完成后，昌九生化及境外交易对方将于办理昌九生化企业
变更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门
报送投资信息；相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资
程序作为《重组协议》的生效条件之一，昌九生化及境外交易对方对该等程序
的履行预计不存在实质性障碍。
                                  188
                        第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
       本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产及负债外的全部资产
和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、
递延收益、应付账款等。保留资产及负债具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                 项目                                   金额
货币资金                                                                   848.16
其他流动资产（待抵扣进项税额）                                             882.65
应交税费-企业所得税                                                         93.06
二、拟置出资产的基本情况
       根据中兴财光华审专字（2020）第 213104 号《江西昌九生物化工股份有限
公司拟置出资产审计报告及财务报表》，截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母
公司口径的资产基本情况如下：
                                                                       单位：万元
                 项目                             2020 年 6 月 30 日
货币资金                                                                         -
预付款项                                                                     27.87
其他应收款                                                                   81.39
存货                                                                         85.17
其他流动资产                                                                     -
流动资产合计                                                                194.43
长期股权投资                                                              6,358.53
其他非流动金融资产                                                           20.23
固定资产                                                                     14.78
在建工程                                                                     12.17
非流动资产合计                                                            6,405.72
资产总计                                                                  6,600.14
       截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司账面资产主要由长期股权投资构
成。
（一）拟置出资产中股权资产情况
       截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
序号          公司名称             主营业务        注册资本        公司持股比例
        杭州航达股权投资基   私募股权投资管理、
 1                                                2,000 万元           100%
        金管理有限公司       投资管理、资产管理
                                        189
      江西昌九青苑热电有
 2                           国内贸易                6,000 万元            100%
      限责任公司
      江西昌九农科化工有
 3                           丙烯酰胺生产、销售      3,000 万元           54.61%
      限公司
                                                                       江西昌九农科化
      江苏南天农科化工有     危险化学品生产、化
 4                                                   1,000 万元        工有限公司持有
      限公司                 工产品生产
                                                                           100%
                             微生物法丙烯酰胺生
                             产、销售；危险化学                        江西昌九农科化
      江苏昌九农科化工有
 5                           品经营、化工产品销      8,000 万元        工有限公司持有
      限公司
                             售；自营和代理商品                            100%
                             和技术进出口业务
                                                                       江西昌九农科化
      南昌两江化工有限公     以酰胺类及化工产品
 6                                                    100 万元         工有限公司持有
      司                     研究、开发
                                                                           51.00%
                                                                       杭州昌义商业咨
      江西昌九金桥化工有     化工产品的研究、开
 7                                                   2,030 万元        询有限公司持有
      限公司                 发、生产
                                                                           27.09%
                              充装氧气、二氧化碳；
                              氧气、二氧化碳、氮
       江西昌九康平气体有
  8                           气、氩气、乙炔气、      500 万元          40.19%
       限公司
                              氢气、液化甲烷、液
                              氨贸易批发
注：2020 年 6 月 30 日后，上市公司新设杭州昌义商业咨询有限公司，其将作为内部重组的
承接方承接置出资产后再转让予杭州昌信。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
     截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司口径的非股权资产主要包括存货
和其他应收款等。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
     根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。
     根据中兴财光华审专字（2020）第 213104 号《江西昌九生物化工股份有限
公司拟置出资产审计报告及财务报表》，截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母
公司负债情况如下：
                                                                           单位：万元
               项目                               2020 年 6 月 30 日
应付账款                                                                      1,599.81
预收款项                                                                        413.80
应付职工薪酬                                                                     76.64
应交税费                                                                          8.81
其他应付款                                                                    3,864.27
流动负债合计                                                                  5,963.33
                                         190
              项目                                        2020 年 6 月 30 日
长期应付款                                                                                333.00
预计负债                                                                                       -
递延收益                                                                                2,363.50
非流动负债合计                                                                          2,696.50
负债合计                                                                                8,659.83
       截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司负债主要为其他应付款、递延收
益及应付账款等。
       截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司母公司的主要债务情况及处理方式如下：
 序号             债权人          债务内容           债务金额（元）       债务处理方案
         贵阳永青仪电科技有
  1                             应付账款                 17,512.00     加入增信保障措施
         限公司
         北京通元文化传播有     应付装修款尾
  2                                                      30,573.90     加入增信保障措施
         限公司                 款
         青岛凯坤装饰材料有     应付装修款尾
  3                                                      93,420.00     加入增信保障措施
         限公司                 款
  4      个人                   应付职工薪酬            766,378.55         交割前结清
                                应交个人所得
  5      税务局                                          87,537.95         交割前结清
                                税
  6      税务局                 应交房产税                  608.69             已结清
  7      个人                   员工报销款              216,648.18             已结清
  8      北京市社保中心         其他应付款               16,204.42         交割前结清
         湘潭众鑫拆迁工程有
  9                             其他应付款                  904.20         交割前结清
         限公司
         四川宏远建筑工程有
  10                            其他应付款                   16.25         交割前结清
         限公司
         中兴财光华会计师事
  11                            审计费用                325,000.00        已取得同意函
         务所（特殊普通合伙）
         江西昌九青苑热电有
  12                            内部往来              13,311,336.00       已取得同意函
         限责任公司
         杭州航达股权投资基
  13                            内部往来              17,794,101.59       已取得同意函
         金管理有限公司
                                                                      经上市公司确认，该类
                                                                      债务主要为账龄超过 5
                                                                      年以上的历史遗留债
                                                                      务，部分债权人已处于
                                                                      吊销状态，债务金额
                                                                      556,551.39 元对应的法
  14     公司及个人             5 年以上债务          30,303,063.65
                                                                      人主体已注销，上市公
                                                                      司与相应债权人均已
                                                                      无法实际取得联系；同
                                                                      时，因该类债务的产生
                                                                      时间较为久远，上市公
                                                                      司确认债务已超过诉
                                               191
 序号       债权人          债务内容         债务金额（元）      债务处理方案
                                                              讼时效。为充分保护债
                                                              权人权益，作为替代方
                                                              案，上市公司将对本次
                                                              交易涉及的债权、债务
                                                              转移方案予以公告。
                 合计                         62,963,305.38            -
    1、本次交易拟置出资产相关债权债务转移安排取得债权人同意的情况及对
本次交易的影响
    上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办
理中，本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人同意的债务转移；上市
公司拟置出资产相关的债务主要为账龄超过 5 年以上的历史遗留债务，部分相应
债权人已处于注销或吊销状态，上市公司与相应债权人取得联系存在一定障碍，
上市公司确认其中 30,303,063.65 元为已过诉讼时效的债务；作为替代方案，上
市公司将于草案公告当日对本次交易涉及的债权、债务转移方案予以公告；上市
公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负
债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经
审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），剔除经上市公司确认
并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面
同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为 98.82%（上市公司母公司
负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费
及递延收益）；在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明
确表示不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《合同法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉
及债务转移的同意。
    鉴于上市公司拟置出债务中，部分债务存续时间较长，存在债务到期且已过
诉讼时效、债权人信息变更等实际情况，上市公司除继续按法律规定履行取得债
权人同意的工作外，为进一步保障债务置出不损害债权人、公司投资者利益，拟
置出资产继受方将根据《重大资产重组协议》的约定，承担和解决因拟置出资产
可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支
                                       192
付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项，上市公司及/
或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置
出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔
偿上市公司及/或交易对方的全部损失。
    同时，对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权
行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债
应当由资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方
因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方以现金形式进行足额补偿。
    此外，《重大资产重组协议》各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在
该协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
    杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之日上市
公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规的规定
已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市
公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预
留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次
交易重组报告书披露之日起 3 年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。
若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措
施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并
根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部
分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占
有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享
有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届
满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
    截至本报告签署之日，上市公司不存在因拟置出资产的债权债务转移事宜而
引发的民事诉讼或纠纷。
    综上，截至本报告签署之日，在未取得债权人同意的相关拟转移债务中，无
债权人明确表示不同意本次交易的情形；上市公司亦不存在因本次交易拟置出资
产涉及的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼，且本次交易各方已就相关债务转
                                      193
移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，因此上市公司部分拟转移债务未
取得相应债权人同意的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
    2、拟置出资产相关债权债务所需履行的程序及其合法合规性，其实施或履
行不存在法律障碍和风险
    （1）拟置出债权债务资产的范围
    根据本次交易草案及《重组协议》的约定，本次交易的拟置出资产为截至评
估基准日除保留资产及负债外的全部资产和负债，主要资产包括长期股权投资、
其他应收款等；主要负债包括其他应付款、递延收益、应付账款等。保留资产及
负债为货币资金、待抵扣进项税及所得税；自拟置出资产交割日起，上市公司在
拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继
受方继受并负责进行处理。
    （2）拟置出债权债务已履行公司内部程序审议
    公司已召开第七届第十八次董事会、第七届第十五监事会就包括本次交易拟
置出资产涉及的债权债务转移安排在内的最终交易方案进行审议。前述程序安排
符合《公司法》《公司章程》相关规定。公司已召开 2020 年第三次临时股东大会
对本次交易方案进行审议。
    （3）拟置出债权债务取得债权人、债务人沟通并取得债权人同意情况
    根据《合同法》第八十条及第八十四条的规定，债权人转让权利的，应当通
知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债务人将合同的义务全部或
者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据上述法律规定，上市公司作为
债权人的合同，上市公司在变更合同主体前需通知债务人，上市公司作为债务人
的合同，上市公司在变更合同主体前需取得合同相对方（即相应债权人）的同意。
根据上市公司的说明，截至本报告签署之日，上市公司对拟置出资产涉及的债务
人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，具体通知和回复情况参见前述。前
述安排符合《公司法》《合同法》等法律法规相关规定。
    （4）交易各方根据债权债务置出中可能的风险明确了相应解决方案
    根据《重大资产重组协议》的约定，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包
                                    194
括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上
市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市
公司及/或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，
拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充
分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。对上市公司于拟置出资产交割日前
发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事
项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完
成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金
形式进行足额补偿。若继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及
责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
    此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之
日上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规
的规定已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额
为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资
金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施
自本次交易重组报告书披露之日起 3 年内持续有效），由上市公司用于履行该等
债务。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保
证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作
价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，
该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司
占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或
享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效
届满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
四、拟置出资产相关的人员安置情况
    1、拟置出资产相关人员转移安排所需履行的程序及其合法合规性，其实施
或履行不存在法律障碍和风险
    （1）上市公司现有人员劳动人事关系安排
    根据《重大资产重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司
                                   195
全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留
职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福
利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员
工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其
他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出
资产继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团
应代为履行并承担相应责任。
    （2）上市公司现有子公司或分支机构人员劳动人事关系安排
    本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由继受方
杭州昌信继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司
下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位
的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支
机构的在职员工，上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的
意愿友好协商，将其劳动及社会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或
上市公司下属子公司，杭州昌信保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员
工工龄将连续计算，且待遇薪酬保持不变。
    （3）公司劳动人事关系相关安排已履行程序
    2020 年 8 月 21 日，上市公司召开职工大会，审议通过了本次交易员工安置
方案，主要内容为：
    ①本次职工安置的事项包括与拟置出资产相关的以及为保障拟置出资产正
常经营所需的全部员工的劳动关系/劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关
系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，公司依法或者依约应向
员工提供的其他福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项。
    ②公司本次重组拟置出资产交割日前三十个工作日或昌九生化确定的其他
时间，安置职工可自愿选择以下安置方式：劳动及人事关系变更至拟置出资产继
受方杭州昌信或其指定主体；如安置职工选择终止劳动关系的，则可在拟置出资
                                    196
产交割日或之前，与昌九生化解除劳动关系，该职工可获得杭州昌信或其指定主
体支付的经济补偿。
    ③上述员工与原用人单位协商一致终止劳动合同后，选择继续建立劳动关系
的，其劳动关系变更转移至拟置出资产继受方杭州昌信或其指定主体。上述员工
将被安排与原单位相同或相似的岗位，其薪酬及福利与原单位保持一致，且工龄
连续计算。
    ④上述员工其他合法、合理诉求，依据《中华人民共和国劳动法》《中华人
民共和国劳动合同法》及其他法律法规，与杭州昌信或其指定主体协商解决。杭
州昌信或其指定主体应依法依规保障员工合法权益。
    （4）交易各方根据人员转移安排中可能的风险明确了相应解决方案
    对于因不同意前述人员转移安排的上市公司及分支机构在职员工提前与上
市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置
相关费用和成本，均由置出资产继受方杭州昌信最终负责支付或承担。
    此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺，视上市公司职工大会对本次交易拟
置出资产涉及的人员转移安排最终方案的审议情况，杭州昌信及昌九集团将测算
该等人员转移安排涉及的员工安置相关费用和成本，并为上市公司提供一定的增
信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置
出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施在经上市公司职工大会审
议通过的最终人员转移方案实施完毕前持续有效），由上市公司用于该等员工安
置。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证
措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价
并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该
部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占
有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享
有。
    综上，本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排最终方案已经上市公司职工
大会审议通过且本次交易最终方案已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议
通过后，本次交易拟置出资产涉及的相关债权债务及人员转移安排所履行的程序
                                   197
符合《劳动法》《劳动合同法》《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》
的约定；各方已就该等债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保
障措施，该等安排的实施和履行不存在实质法律障碍，不会对上市公司及本次交
易的实施造成不利影响。
    2、继受方和昌九集团等责任承担主体的资金状况和履约能力
    根据本次交易拟置出资产继受方杭州昌信的《营业执照》、其合伙协议及其
确认，杭州昌信系由昌九集团及其全资子公司杭州昌裕数字科技有限公司于 2020
年 3 月 9 日共同设立的有限合伙企业，截至本报告签署之日，其账面尚无货币资
金；但其作为本次拟置出资产的继受方，将获得上市公司本次拟置出资产（即上
市公司截至 2020 年 6 月 30 日经本次交易各方确认置出的资产和负债）。根据中
兴财光华审会字（2020）第 213000 号《江西昌九生物化工股份有限公司拟置出
资产审计报告及财务报表》，截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产中资产部分的
账面价值为 6,600.14 万元，负债部分的账面价值为 8,659.83 万元，净资产账面价
值为-2,059.69 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，昌九集团的总资产为 72,960.56
万元（未经审计），其中货币资金为 5,562.93 万元。杭州昌信及昌九集团已出具
承诺，就上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务及拟置出资产相关
人员转移安排涉及的员工安置相关费用和成本，为上市公司提供一定的增信保证
措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产
或提供等值的自有财产质押，由上市公司用于履行该等债务及安置相关人员。
    综上，杭州昌信作为本次交易拟置出资产的继受方，其预计拥有足够的资金
能力以履行《重大资产重组协议》项下与拟置出资产债权债务安排及人员安排的
相关义务及承担相应责任；在杭州昌信怠于履行相关义务的情况下，昌九集团亦
将使用自有资产代为履行并承担相应的责任。同时，作为履行前述相关义务及承
担相应责任的一部分，杭州昌信及昌九集团已承诺将为上市公司提供一定的增信
保证措施作为，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟
置出资产或提供等值的自有财产质押，由上市公司用于履行相关债务及安置相关
人员；该等增信保证措施的安排为本次交易拟置出资产涉及的债权债务及人员转
移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施。
                                     198
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情
况
     截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产不存在抵押、质押情况，不存在对外担
保情况，不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况。
     2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产不存在受到重大行政处
罚的情况。
六、拟置出资产的主要财务数据
     最近两年一期，拟置出资产的母公司主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
                2020 年 6 月 30 日/2020   2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
     项目
                       年 1-6 月              /2019 年度             /2018 年度
流动资产                        194.43                1,892.56              1,628.00
非流动资产                    6,405.72                6,413.93              6,929.99
资产合计                      6,600.14                8,306.49              8,557.98
流动负债                      5,963.33                6,053.03              6,511.18
非流动负债                    2,696.50                2,696.50              2,788.52
负债合计                      8,659.83                8,749.53              9,299.69
股东权益合计                  -2,059.69                -443.03               -741.71
营业收入                              -                 367.92                397.52
营业利润                         21.01                  189.27               -813.61
利润总额                         21.09                  298.68               -676.17
净利润                           21.09                  298.68               -676.17
                                          199
                    第五节 拟置入资产基本情况
一、基本信息
中文名称       上海中彦信息科技股份有限公司
英文名称       Shanghai Zhongyan Information Technology Co., Ltd.
注册资本       36,000 万元人民币
法定代表人     葛永昌
成立日期       2007 年 10 月 26 日
统一社会信用
               913102306678110986
代码
住所           上海市崇明区北沿公路 2111 号 25 幢 106 室-2（崇明森林旅游园区）
邮编           200035
联系电话       [phone]
传真           [phone]
互联网网址     http://www.fanli.com
               （信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
               服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体
经营范围
               发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。【依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                          200
二、标的公司设立及股东变化情况
   标的公司自成立以来，股本变化情况如下图所示：
                                  201
（一）中彦有限设立情况
      中彦科技系由其前身中彦有限整体变更设立。
      2007 年 10 月，中彦科技前身上海中彦信息科技有限公司由其实际控制人葛
永昌及其一致行动人隗元元共同以货币方式出资设立，其设立履行了如下程序：
      2007 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第
01200709300387 号”《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为
“上海中彦信息科技有限公司”。
      2007 年 10 月 22 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字
[2007]00731 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 10 月 16 日，中彦有限已收
到葛永昌和隗元元以货币缴纳的第一期出资额 3 万元。
      2007 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次设立核发了《企
业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
      中彦有限设立时基本信息如下：
        名称：                          上海中彦信息科技有限公司
        住所：       上海市崇明县北沿公路 2111 号 25 幢 106 室-2（崇明森林旅游园区）
   法定代表人：                                  葛永昌
      注册资本：                                 10 万元
      实收资本：                                  3 万元
      公司类型：                               有限责任公司
                     （信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
      经营范围：     和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，（涉及行政许可的，凭
                                           许可证经营）。
      成立日期：                           2007 年 10 月 26 日
      经营期限：               自 2007 年 10 月 26 日至 2017 年 10 月 25 日
      中彦有限设立时的股权结构为：
 序号       股东    出资额（万元）    实缴出资额（万元）      出资比例        出资方式
  1        葛永昌              7.00                  2.10        70.00%         货币
  2        隗元元              3.00                  0.90        30.00%         货币
                                         202
 序号         股东    出资额（万元）   实缴出资额（万元）   出资比例      出资方式
        合   计                10.00                 3.00    100.00%         -
（二）中彦有限历次增资及股权转让情况
      1、2008 年 9 月，中彦有限第一次增资
      2008 年 9 月 1 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本
至 50 万元，其中葛永昌认缴 35 万元，隗元元认缴 15 万元。
      2008 年 8 月 27 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字
[2008]00358 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 25 日，中彦有限已收到
股东以货币缴纳的新增注册资本合计 40 万元，实收资本共计 50 万元。
      2008 年 9 月 4 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企
业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
      本次变更完成后，中彦有限的股权结构如下：
序号          股东    出资额（万元） 实缴出资额（万元）      出资比例      出资方式
  1          葛永昌            35.00                35.00        70.00%      货币
  2          隗元元            15.00                15.00        30.00%      货币
        合   计                50.00                50.00       100.00%          -
      2、2009 年 1 月，中彦有限第二次增资
      2008 年 12 月 30 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资
本至 100 万元，其中由葛永昌认缴 70 万元，隗元元认缴 30 万元。
      2008 年 12 月 23 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字
[2008]00472 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 18 日，中彦有限已收
到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 50 万元，实收资本共计 100 万元。
      2009 年 1 月 7 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企
业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
      本次变更完成后，中彦有限的股权结构如下：
                                          203
序号          股东     出资额（万元） 实缴出资额（万元）   出资比例     出资方式
  1           葛永昌            70.00             70.00        70.00%     货币
  2           隗元元            30.00             30.00        30.00%     货币
        合    计               100.00            100.00       100.00%      -
       3、2010 年 8 月，中彦有限第一次股权转让
      2010 年 8 月 6 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东葛永
昌将其所持中彦有限 3.00%股权（出资额 3.00 万元）作价 9.87 万元转让给吴俊
乐，股东隗元元将其所持中彦有限 3.00%股权（出资额 3.00 万元）作价 9.87 万
元转让给吴俊乐。
      同日，葛永昌、隗元元及吴俊乐就本次股权转让共同签署了《股权转让协议》，
就前述股权转让事宜进行了约定。
      2010 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企
业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
      本次变更完成后，中彦有限的股权结构如下：
                         认缴出资额      实缴出资额
序号           股东                                        出资比例     出资方式
                         （万元）        （万元）
  1           葛永昌            67.00            67.00         67.00%     货币
  2           隗元元            27.00            27.00         27.00%     货币
  3           吴俊乐             6.00             6.00          6.00%     货币
         合   计               100.00          100.00         100.00%      -
       4、2012 年 1 月，中彦有限第二次股权转让
      2011 年 12 月 28 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东葛
永昌将其所持公司 10.60%股权（出资额 10.60 万元）作价 10.60 万元转让给隗元
元。
      同日，葛永昌、隗元元就本次股权转让签署《股权转让协议书》，就前述股
权转让事宜进行了约定。
      2012 年 1 月 18 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企
业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
                                         204
      本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
序号       股东姓名        认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元） 出资比例    出资方式
  1         葛永昌                      56.40                 56.40    56.40%     货币
  2         隗元元                      37.60                 37.60    37.60%     货币
  3         吴俊乐                       6.00                  6.00     6.00%     货币
          合计                         100.00                100.00   100.00%       -
      5、2017 年 7 月，中彦有限第三次股权转让
      2017 年 7 月 27 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意股东葛永昌将
其所持中彦有限 56.4%股权（出资额 56.40 万元）作价 56.40 万元转让给上海享
锐，股东隗元元将其所持中彦有限 37.6%股权（出资额 37.60 万元），作价 37.60
万元转让给上海鹄睿。
      同日，葛永昌与上海享锐，隗元元与上海鹄睿分别签署了《股权转让协议书》，
就前述股权转让事项进行了约定。
      2017 年 7 月 31 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。
      本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
  序号           股东姓名      认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）     出资比例
      1          上海享锐                        56.40                 56.40       56.40%
      2          上海鹄睿                        37.60                 37.60       37.60%
      3           吴俊乐                          6.00                  6.00        6.00%
           合计                                 100.00                100.00     100.00%
      6、2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转让
      2017 年 8 月 21 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意股东吴俊乐将
其所持中彦有限 6%股权（原出资额 6 万元）作价 6 万元转让给上海睿净。
      同日，吴俊乐与上海睿净签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事宜
进行了约定。
      2017 年 9 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营业
                                                 205
执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。
      本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
  序号           股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）     出资比例
      1          上海享锐                     56.40                 56.40       56.40%
      2          上海鹄睿                     37.60                 37.60       37.60%
      3          上海睿净                      6.00                  6.00        6.00%
           合计                              100.00                100.00     100.00%
      7、2017 年 9 月，中彦有限第三次增资
      2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，一致同意中彦有限增加注册资本
29.54 万元，新增注册资本由股东上海享锐以货币认购 28.91 万元，上海睿净以
货币认购 0.63 万元。
      2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 9 月 8 日，中彦有限已收到股东以货币形式出资的 296,316
元，其中新增注册资本合计 295,405 元，剩余 911 元计入公司资本公积，公司实
收资本合计 1,295,405 元。
      2017 年 9 月 19 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。
      本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
序号       股东姓名     认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元） 出资比例    出资方式
  1        上海享锐                  85.31                 85.31    65.85%     货币
  2        上海鹄睿                  37.60                 37.60    29.03%     货币
  3        上海睿净                   6.63                  6.63     5.12%     货币
          合计                      129.54                129.54   100.00%       -
      8、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资
      2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加
注册资本 142.24 万元，新增注册资本由 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 以其合计持有的众彦科技 100%股权，以交易作价 43,616.02 万元，按照
                                              206
以下比例认购：（1）Yifan 以其持有的众彦科技 11.78%的股权，认购中彦有限新
增注册资本 16.76 万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 6.17%，认购价
格超出注册资本的部分计入资本公积；（2）QM69 以其持有的众彦科技 13.20%
的股权，认购中彦有限新增注册资本 18.78 万元，占本次增资完成后中彦有限注
册资本的 6.91%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（3）NQ3 以其持
有的众彦科技 23.41%的股权，认购中彦有限新增注册资本 33.29 万元，占本次增
资完成后中彦有限注册资本的 12.25%，认购价格超出注册资本的部分计入资本
公积；（4）Orchid 以其持有的众彦科技 20.41%股权，认购中彦有限新增注册资
本 29.03 万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 10.68%，认购价格超出注
册资本的部分计入资本公积；（5）SIG 以其持有的众彦科技 18.43%股权，认购
中彦有限新增注册资本 26.22 万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的
9.65%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（6）Rakuten 以其持有的
众彦科技 10.03%股权，认购中彦有限新增注册资本 14.27 万元，占本次增资完成
后中彦有限注册资本的 5.25%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（7）
Viber 以其持有的众彦科技 2.74%的股权，认购中彦有限新增注册资本 3.89 万元，
占本次增资完成后中彦有限注册资本的 1.43%，认购价格超出注册资本的部分计
入资本公积。
    银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 25 日出具“银信评报字[2017]沪 0855
号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2017 年 7
月 31 日，众彦科技股东全部收益的市场价值按资产基础法评估值为人民币
43,616.02 万元。
    同日，中彦有限、上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3，
Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 就上述增资事宜签署了《上海中彦信息科技有限
公司增资协议》。
    本次增资完成后，中彦有限由一家内资企业变更为中外合资企业。
    2017 年 9 月 21 日，中彦有限就本次增资及企业性质变更取得了上海市崇明
区 经 济委员会出具的 《外商投资企业变更 备案回执》（编号： 沪崇外资备
201700188）。2017 年 9 月 26 日，众彦科技的股东变更为中彦有限，企业性质变
更为内资企业。
                                     207
    2017 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：913102306678110986）。
    本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
  序号      股东姓名      认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）    出资比例
   1        上海享锐                     85.31                 85.31      31.39%
   2        上海鹄睿                     37.60                 37.60      13.83%
   3             NQ3                     33.29                 33.29      12.25%
   4            Orchid                   29.03                 29.03      10.68%
   5             SIG                     26.22                 26.22       9.65%
   6            QM69                     18.78                 18.78       6.91%
   7             Yifan                   16.76                 16.76       6.17%
   8            Rakuten                  14.27                 14.27       5.25%
   9        上海睿净                      6.63                  6.63       2.44%
   10            Viber                    3.89                  3.89       1.43%
         合计                           271.78                271.78    100.00%
    由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及母子公司间的关联交易
核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦有限及众彦科
技对财务报表进行了调整，因此银信资产评估有限公司于 2019 年 12 月 20 日再
次出具了“银信评报字[2019]沪 1682 号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部
权益价值追溯评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技股东全部收益的市
场价值按资产基础法评估值为人民币 50,384.80 万元。
    2019 年 12 月 24 日，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3，
Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意 Yifan，
QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 仍以众彦科技 100%股权评估作价
43,616.02 万元按原增资价格认缴中彦有限新增注册资本 1,422,370 元。
    2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，中彦有限已收到股东以股权方式出资的
518,638,634.45 元，其中新增注册资本合计 1,422,370 元，剩余 517,216,264.45 元
                                          208
计入公司资本公积。
       9、2017 年 9 月，中彦有限第五次增资
    2017 年 9 月 27 日，中彦有限召开董事会，一致同意中彦有限增加注册资本
18.53 万元。由上海曦鹄向中彦有限增资 2,014.10 万元，认购新增注册资本 5.61
万元，其余部分计入资本公积；上海炆颛向中彦有限增资 12,544.85 万元，认购
新增注册资本 12.92 万元，其余部分计入资本公积。
    同日，中彦有限及其增资后的全体股东就上述增资事宜签署了《增资协议》。
    2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 9 月 29 日，中彦有限已收到上海曦鹄以货币方式出资的
20,140,972 元，其中新增注册资本 56,088 元，剩余 20,084,884 元计入公司资本公
积。
    2017 年 9 月 27 日，中彦有限就本次增资取得了上海市崇明区经济委员会出
具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 201700198）。
    2017 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：913102306678110986）。
    本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
  序号       股东姓名   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）    出资比例
   1         上海享锐                  85.31                 85.31      29.40%
   2         上海鹄睿                  37.60                 37.60      12.95%
   3           NQ3                     33.29                 33.29      11.47%
   4          Orchid                   29.03                 29.03      10.00%
   5           SIG                     26.22                 26.22       9.03%
   6          QM69                     18.78                 18.78       6.47%
   7          Yifan                    16.76                 16.76       5.77%
   8         Rakuten                   14.27                 14.27       4.91%
   9         上海炆颛                  12.92                 12.92       4.45%
   10        上海睿净                   6.63                  6.63       2.28%
                                        209
   11       上海曦鹄                     5.61                  5.61       1.93%
   12           Viber                    3.89                  3.89       1.34%
         合计                          290.31                290.31    100.00%
    10、2017 年 11 月，中彦有限第五次股权转让
    2017 年 11 月 24 日，中彦有限召开董事会，一致同意股东上海炆颛将其所
持中彦有限 1.49%股权（出资额 4.33 万元）作价 4,198.82 万元转让给上海曦丞，
股东上海炆颛将其所持中彦有限 1.48%股权（出资额 4.30 万元）作价 4,174.44
万元转让给上海渲曦。
    同日，上海炆颛与上海曦丞、上海渲曦就上述股权转让事宜分别签署了《股
权转让协议书》。
    2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限已收到上海炆颛、上海曦丞及上海
渲曦以货币方式出资的合计 125,448,500 元，其中新增注册资本 129,227 元，剩
余 125,319,273 元计入公司资本公积。
    2017 年 11 月 24 日，中彦有限就本次变更取得了上海市崇明区经济委员会
出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 201700245）。
    2017 年 11 月 28 日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：913102306678110986）。
    本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
  序号      股东姓名     认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）    出资比例
   1        上海享锐                    85.31                 85.31      29.40%
   2        上海鹄睿                    37.60                 37.60      12.95%
   3            NQ3                     33.29                 33.29      11.47%
   4            Orchid                  29.03                 29.03      10.00%
   5             SIG                    26.22                 26.22       9.03%
   6            QM69                    18.78                 18.78       6.47%
   7            Yifan                   16.76                 16.76       5.77%
                                         210
   8           Rakuten               14.27                14.27       4.91%
   9       上海睿净                   6.63                 6.63       2.28%
   10      上海曦鹄                   5.61                 5.61       1.93%
   11      上海曦丞                   4.33                 4.33       1.49%
   12      上海炆颛                   4.30                 4.30       1.48%
   13      上海渲曦                   4.30                 4.30       1.48%
   14           Viber                 3.89                 3.89       1.34%
        合计                        290.31               290.31    100.00%
（三）股份公司设立情况
    2017 年 12 月 15 日，普华永道出具“普华永道中天特审字（2017）第 2517
号”《审计报告》，经审计，截至 2017 年 11 月 30 日中彦有限的净资产为
660,833,835.79 元。
    2017 年 12 月 15 日，银信评估出具“银信评报字[2017]沪第 1468 号”《评估
报告》，经其评估，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限经评估的净资产值为
68,427.19 万元。
    2017 年 12 月 15 日，中彦有限召开董事会，决定中彦有限整体变更为外商
投资股份有限公司“上海中彦信息科技股份有限公司”。
    同日，中彦有限全体股东共同签署了《上海市中彦信息科技有限公司发起人
协议》，同意根据普华永道出具的“普华永道中天特审字(2017)第 2517 号”《审计
报告》，以截至 2017 年 11 月 30 日的净资产 660,833,835.79 元作为出资，按
1.83565:1 的比例折为股份公司股本 36,000.00 万股，每股面值 1 元，由各股东按
原各自出资比例持有，其余净资产 300,833,835.79 元计入中彦科技资本公积。同
日，中彦有限各股东签署了《关于终止上海中彦信息科技有限公司合资合同和章
程的协议》，同意各方签署的中彦有限合资合同、公司章程及相关章程修正案自
股份公司设立之日起均失效。
    2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
同意中彦有限以净资产值折股方式依法将合资公司的组织形式变更为外商投资
股份有限公司，由中彦有限全体股东作为发起人，以其在中彦有限的出资额对应
                                     211
的净资产认购中彦科技的全部股份，并审议通过《上海中彦信息科技股份有限公
司章程》。
    2017 年 12 月 19 日，中彦科技就本次股份公司设立向上海市崇明区经济委
员会完成了备案并取得了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备
201700282）。
    2017 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局核准中彦有限整体变更为股份
有限公司，并就本次设立向中彦科技核发了《营业执照》（统一社会信用代码为
913102306678110986）。
    本次整体变更完成后，中彦科技的股权结构为：
    序号               股东名称        出资额（万元）          出资比例
     1                 上海享锐                 10,578.80             29.40%
     2                 上海鹄睿                  4,662.62             12.95%
     3                   NQ3                     4,128.56             11.47%
     4                  Orchid                   3,600.00             10.00%
     5                   SIG                     3,250.84                 9.03%
     6                  QM69                     2,328.56                 6.47%
     7                  Yifan                    2,078.49                 5.77%
     8                 Rakuten                   1,769.25                 4.91%
     9                 上海睿净                   822.36                  2.28%
     10                上海曦鹄                   695.52                  1.93%
     11                上海曦丞                   536.36                  1.49%
     12                上海炆颛                   533.01                  1.48%
     13                上海渲曦                   533.11                  1.48%
     14                 Viber                     482.52                  1.34%
                合计                            36,000.00           100.00%
    2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及母子公司
间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦
有限对 2017 年 12 月 15 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的资产负债表进行
                                      212
了更正。根据普华永道于 2019 年 12 月 20 日出具的“普华永道中天特审字（2019）
第 3162 号”《审计报告》，中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日的经审计净资产值应
追溯调整为 686,317,087.80 元。2019 年 12 月 24 日，中彦科技召开 2019 年第二
次临时股东大会，对前述事宜进行了确认。根据银信评估于 2019 年 12 月 20 日
出具的“银信评报字[2019]沪第 1683 号”《追溯评估报告》，中彦有限截至 2017
年 11 月 30 日净资产的评估值应追溯调整为 69,949.03 万元。
    2019 年 12 月 24 日，中彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上海中
彦信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议》。
    2020 年 9 月，由于公司部分收入、费用核算不完整，以及内部公司间关联
交易核算未合理反映至 2017 年 1 至 11 月报表中以及对所得税估计的不准确，公
司对 2019 年 12 月 20 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的净资产进行更正。
根据上会于 2020 年 9 月 3 日出具的“上会师报字（2020）第 6963 号”《审计报
告》，中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日的经审计净资产值应追溯调整为
686,502,784.57 元。2020 年 9 月 2 日，银信评估出具“银信评报字[2020]沪第 1185
号”《评估报告》，经其评估，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限经评估的净资
产值为 70,154.20 万元。
    2020 年 9 月 2 日，中彦科技召开 2020 年第二次临时股东大会，对前述事宜
进行了确认。2020 年 9 月 2 日，中彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上
海中彦信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议（二）》。
    2020 年 9 月 4 日，上会出具了“上会师报字（2020）第 6964 号”《验资报
告》查验，截至 2017 年 12 月 29 日，中彦科技之全体发起人已按发起人协议及
其补充协议、公司章程的规定，以中彦有限变更基准日 2017 年 11 月 30 日的净
资产折股，缴纳注册资本人民币 360,000,000 元，余额人民币 325,299,907.86 元
计入中彦科技资本公积。
（四）标的公司历史上的境外架构
    1、搭建境外架构的过程
    （1）2011 年 1 月设立中彦开曼
    中彦开曼成立于 2011 年 1 月 4 日，设立时股东为 United Investments、United
                                      213
Holdings 和 Fortune Wisdom 和 Minmin Investments Limited（以下简称“Minmin”），
授权股本为 50,000 美元，分为 500,000,000 股，每股面值为 0.0001 美元。其中已
发行股份为 90,000,001 股，United Investments 持有 60,300,000 股，United Holdings
持有 24,300,000 股，Fortune Wisdom 持有 5,400,000 股，Minmin 持有 1 股。
       中彦开曼设立时的股权结构如下：
序号               股东                 股份类型          股份数             持股比例
  1      United Investments              普通股              60,300,000          67.00%
  2      United Holdings                 普通股              24,300,000          27.00%
  3      Fortune Wisdom                  普通股               5,400,000           6.00%
  4      Minmin[注]                      普通股                      1            0.00%
                           总计                              90,000,001        100.00%
注：Minmin 系标的公司管理层 James Min Zhu 的持股主体，根据中彦开曼的股东登记簿
（Register of Members）显示，Minmin 的持股于 2011 年 2 月 14 日已经被撤销。
       （2）2011 年 1 月设立中彦香港
       2011 年 1 月，中彦开曼出资设立中彦香港。中彦香港基本情况如下：
公司名称               Fanli Hong Kong Company Limited
公司类型               私人有限公司
公司住所               Suite 603,6/F，Laws Commercial Plaza,788 Cheung Sha Wan Road KL
董事                   葛永昌
已授权股本             1,000 港币
成立日期               2011 年 1 月 11 日
主营业务               控股公司，无实际经营业务
                                    股东名称                       持股比例
股东
                                    中彦开曼                       100.00%
       （3）2011 年 6 月设立众彦科技
       2011 年 6 月，中彦香港现金出资设立众彦科技。众彦科技基本情况请参见
“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业基本情况”之“（一）标的公
司控股子公司情况”。
                                               214
    （4）建立协议控制关系
    2011 年 6 月 22 日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐
签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权
委托书》和《股权质押协议》。2012 年 1 月 18 日，由于中彦有限股权结构调整，
众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐又补充签署了《独家购买
权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。2014 年 1 月 2 日，众彦科技与中
彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股
权质押补充协议》。2015 年 2 月 12 日，为进一步明确各方在 VIE 协议控制关系
下的权利、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了
《经修订和重述的独家业务合作协议》、《经修订和重述的独家购买权协议》、《经
修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE 控制协
议”）。该等 VIE 协议的主要内容详见本报告“第五节 拟置入资产基本情况”之
“标的公司历史上的境外架构”之 4、VIE 协议控制关系的履行及终止。
    截至标的公司搭建境外架构之初（即 2011 年 6 月 22 日），标的公司境外架
构的控制结构如下：
    2、境外架构存续期间的变动
    （1）中彦开曼 A 轮融资、员工期权
    2011 年 6 月 22 日，中彦开曼进行 A 轮融资并向 A 轮投资人启明投资的 3
家投资主体（Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming Venture Partners II-C, L.P.
                                        215
及 Qiming Managing Directors Fund II, L.P.,以下合称“Qiming”）和 Steamboat
Ventures Asia, L.P.合计发行 54,220,000 股 A 轮优先股，并为未来拟实施的股权激
励计划预留了 18,440,000 股普通股（以下简称“预留激励股权池”）。
           A 轮投资人                A 轮优先股       投资额（美元）      每股单价（美元）
Qiming Venture PartnersII,L.P.         24,598,096          2,722,032.02              0.11
Qiming Venture Partners II-C, L.P.      2,153,944           238,356.03               0.11
Qiming Managing Directors Fund
                                         357,960             39,611.95               0.11
II, L.P.
Steamboat Ventures Asia, L.P.          27,110,000            3,000,000               0.11
              总计                     54,220,000          6,000,000.00                   -
     同时，根据《股份购买协议》约定，中彦开曼初始预留 18,440,000 股普通股
用于未来将要实施股权激励计划及用于 Minmin 与中彦开曼签署的《Share Option
Agreement》协议中授予 James Min Zhu 的期权激励。
     A 轮融资及预留员工股权激励计划后，中彦开曼的股权结构如下：
                  股东                      股份类型             股份数        持股比例
United Investments                           普通股               60,300,000       37.07%
United Holdings                              普通股               24,300,000       14.94%
Fortune Wisdom                               普通股                5,400,000        3.32%
ESOP                                         普通股               18,440,000       11.34%
Qiming Venture PartnersII,L.P.              A 轮股份              24,598,096       15.12%
Qiming Venture Partners II-C, L.P.          A 轮股份               2,153,944        1.32%
Qiming Managing Directors Fund II,
                                            A 轮股份                357,960         0.22%
L.P.
Steamboat Ventures Asia, L.P.               A 轮股份              27,110,000       16.67%
                           总计                                 162,660,000      100.00%
     （2）中彦开曼 2011 年 8 月股权转让
     2011 年 8 月 4 日，Steamboat Ventures Asia, L.P.将其持有的全部 27,110,000
股中彦开曼 A 轮优先股转让予 Steamboat Ventures Holdings V, L.P.（于 2014 年 7
月 3 日更名为“Steamboat Ventures V, L.P.”）。
     本次股权转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：
                                              216
                  股东                   股份类型      股份数       持股比例
United Investments                        普通股       60,300,000      37.07%
United Holdings                           普通股       24,300,000      14.94%
Fortune Wisdom                            普通股        5,400,000       3.32%
ESOP                                      普通股       18,440,000      11.34%
Qiming Venture PartnersII,L.P.           A 轮股份      24,598,096      15.12%
Qiming Venture Partners II-C, L.P.       A 轮股份       2,153,944       1.32%
Qiming Managing Directors Fund II,
                                         A 轮股份         357,960       0.22%
L.P.
Steamboat Ventures Holdings V, L.P       A 轮股份      27,110,000      16.67%
                           总计                       162,660,000    100.00%
     （3）中彦开曼 2012 年 1 月股权转让
     2012 年 1 月 10 日，United Investments 将其持有的 9,540,000 股中彦开曼普
通股转让予 United Holdings。根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的
《离婚协议》，本次股份转让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分
割而发生的转让，未实际支付股份转让款。
     本次股权转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：
             股东                    股份类型       股份数          持股比例
United Investments                    普通股           50,760,000      31.21%
United Holdings                       普通股           33,840,000      20.80%
Fortune Wisdom                        普通股            5,400,000       3.32%
ESOP                                  普通股           18,440,000      11.34%
Qiming Venture PartnersII,L.P.       A 轮股份          24,598,096      15.12%
Qiming Venture Partners II-C,
                                     A 轮股份           2,153,944       1.32%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
                                     A 轮股份             357,960       0.22%
II
Steamboat Ventures Holdings V,
                                     A 轮股份          27,110,000      16.67%
L.P
                         总计                         162,660,000    100.00%
     （4）中彦开曼 2013 年 12 月发行新股
     2013 年 12 月 31 日，中彦开曼通过董事会决议，将原先预留期权池中预留
                                           217
给 James Min Zhu 的 10,307,000 股期权缩减,并同意 James Min Zhu 立即行权
5,307,000 股期权；同时决定向其配偶 Liu, I-Chun 的持股主体 IdeaSign 增发
5,000,000 股普通股。中彦开曼以每股 0.01107 美元、总价 58,748.49 美元的价格，
向 James Min Zhu 发行 5,307,000 股普通股；以每股 0.0001 美元、总价 500 美元
的价格，向 IdeaSign 发行 5,000,000 股普通股。
     新股发行完毕后，中彦开曼的股权结构如下：
               股东                     股份类型              股份数             持股比例
United Investments                       普通股                  50,760,000         31.21%
United Holdings                          普通股                  33,840,000         20.80%
Fortune Wisdom                           普通股                      5,400,000       3.32%
James Min Zhu                            普通股                      5,307,000       3.26%
IdeaSign                                 普通股                      5,000,000       3.07%
ESOP                                     普通股                      8,133,000       5.00%
Qiming Venture PartnersII,L.P.          A 轮股份                 24,598,096         15.12%
Qiming Venture Partners II-C,
                                        A 轮股份                     2,153,944       1.32%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
                                        A 轮股份                      357,960        0.22%
II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings V,
                                        A 轮股份                 27,110,000         16.67%
L.P
                         总计                                   162,660,000       100.00%
     （5）中彦开曼 2014 年 1 月 B 轮融资及新增员工股权激励计划份额
     2014 年 1 月 10 日，中彦开曼进行 B 轮融资并向 B 轮投资人 SIG 发行
21,346,457 股 B 轮优先股，B 轮优先股的发行股数和融资额情况如下：
           投资人                B 轮优先股         投资额（美元）       每股价格（美元）
            SIG                      21,346,457           20,000,000                0.9369
           总计                      21,346,457           20,000,000                0.9369
     同时，根据《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）约定，员工股权
激励计划的初始预留份额增加至 31,133,000 股。
     B 轮融资及增加预留员工股权激励计划后，中彦开曼的股权结构如下：
                                              218
           股东                 股份类型             股份数          持股比例
United Investments               普通股                 50,760,000      24.52%
United Holdings                  普通股                 33,840,000      16.35%
Fortune Wisdom                   普通股                  5,400,000       2.61%
James Min Zhu                    普通股                  5,307,000       2.56%
IdeaSign                         普通股                  5,000,000       2.42%
ESOP                             普通股                 31,133,000      15.04%
Qiming Venture
                                A 轮股份                24,598,096      11.88%
PartnersII,L.P.
Qiming Venture Partners
                                A 轮股份                 2,153,944       1.04%
II-C, L.P.
Qiming Managing Directors
                                A 轮股份                   357,960       0.17%
Fund II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings
                                A 轮股份                27,110,000      13.10%
V, L.P
SIG                             B 轮股份                21,346,457      10.31%
                       总计                            207,006,457    100.00%
      （6）中彦开曼 2014 年 3 月及 11 月期权授予、股份增发及股份转让
      2014 年 3 月 14 日，中彦开曼通过董事会决议，向葛永昌授予可以以 0.0001
美元/股的价格认购预留份额中 13,850,000 股普通股的期权。此外，2014 年 11 月
22 日，中彦开曼再次通过董事会决议，向葛永昌授予可以以 0.0001 美元/股的价
格认购预留份额中 1,240,000 股普通股的期权。
      2014 年 3 月 14 日，中彦开曼向 James Min Zhu 增发 3,450,000 股普通股，每
股价格为 0.0001 美元。2014 年 3 月 15 日，James Min Zhu 将其持有的 3,450,000
股中彦开曼普通股转让予 Ideasign；此外，2014 年 11 月 22 日，中彦开曼向 James
Min Zhu 增发 830,000 股普通股，每股价格为 0.0001 美元；2014 年 11 月 23 日，
James Min Zhu 将其持有的 830,000 股中彦开曼普通股转让予 Ideasign。
      2014 年两轮增发及转让后，中彦开曼的股权结构如下：
           股东                 股份类型             股份数          持股比例
United Investments               普通股                 50,760,000      24.02%
United Holdings                  普通股                 33,840,000      16.02%
Fortune Wisdom                   普通股                  5,400,000       2.56%
                                          219
             股东                  股份类型                  股份数             持股比例
James Min Zhu                       普通股                          5,307,000       2.51%
IdeaSign                            普通股                          9,280,000       4.39%
葛永昌的期权计划                    普通股                      15,090,000          7.14%
ESOP                                普通股                      16,043,000          7.59%
Qiming Venture
                                   A 轮股份                     24,598,096         11.64%
PartnersII,L.P.
Qiming Venture Partners
                                   A 轮股份                         2,153,944       1.02%
II-C, L.P.
Qiming Managing Directors
                                   A 轮股份                          357,960        0.17%
Fund II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings
                                   A 轮股份                     27,110,000         12.83%
V, L.P
SIG                                B 轮股份                     21,346,457         10.10%
                       总计                                    211,286,457       100.00%
      （7）中彦开曼 2015 年 3 月 C 轮融资、新增员工股权激励计划份额、期权
授予
      2015 年 3 月 4 日，中彦开曼进行 C 轮融资并向 C 轮投资人 Sparrowhawk
Partners, Inc.发行 14,786,176 股 C 轮优先股。C 轮优先股的每股价格为 4.0578 美
元，C 轮融资的发行股数和融资额情况如下：
           投资人             C 轮优先股           投资额（美元）       每股价格（美元）
       Sparrowhawk                14,786,176             60,000,000                4.0578
           总计                   14,786,176             60,000,000                4.0578
      同时，根据《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）约定以及 2015 年
3 月 4 日的董事会决定，员工股权激励计划的初始预留份额增加至 42,353,000 股，
并将预留份额中的 3,490,000 股受限制的普通股发放给 James Min Zhu，向葛永昌
授予可以以 0.0001 美元/股的价格认购预留份额中 8,683,150 股普通股的期权。
      C 轮融资、增加预留份额及完成期权授予后，中彦开曼的股权结构如下：
               股东                  股份类型                股份数             持股比例
United Investments                    普通股                    50,760,000         21.39%
United Holdings                       普通股                    33,840,000         14.26%
                                             220
              股东                股份类型           股份数          持股比例
Fortune Wisdom                     普通股                5,400,000       2.28%
James Min Zhu                      普通股                8,797,000       3.71%
IdeaSign                           普通股                9,280,000       3.91%
葛永昌的期权计划                   普通股               23,773,150      10.02%
ESOP                               普通股               15,089,850       6.36%
Qiming Venture PartnersII,L.P.    A 轮股份              24,598,096      10.37%
Qiming Venture Partners II-C,
                                  A 轮股份               2,153,944       0.91%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
                                  A 轮股份                 357,960       0.15%
II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings V,
                                  A 轮股份              27,110,000      11.42%
L.P
SIG                               B 轮股份              21,346,457       9.00%
Sparrowhawk                       C 轮股份              14,786,176       6.23%
                         总计                          237,292,633    100.00%
      （8）中彦开曼 2015 年 6 月股份回购及股份转让
      2015 年 6 月 6 日，中彦开曼分别与 United Investments、United Holdings 和
IdeaSign 签署了《股份回购协议》（Share Repurchase Agreement），以回购总对价
3,652,020 美元，每股单价 4.0578 美元，回购 United Investments 持有的 340,000
股普通股、United Holdings 持有的 150,000 股普通股和 IdeaSign 持有的 410,000
股普通股。
      本次股份回购完成后，中彦开曼的股权结构如下：
              股东                股份类型           股份数          持股比例
United Investments                 普通股               50,420,000      21.33%
United Holdings                    普通股               33,690,000      14.25%
Fortune Wisdom                     普通股                5,400,000       2.28%
James Min Zhu                      普通股                8,797,000       3.72%
IdeaSign                           普通股                8,870,000       3.75%
葛永昌的期权计划                   普通股               23,773,150      10.06%
ESOP                               普通股               15,089,850       6.38%
                                        221
              股东                 股份类型             股份数          持股比例
Qiming Venture PartnersII,L.P.     A 轮股份                24,598,096      10.41%
Qiming Venture Partners II-C,
                                   A 轮股份                 2,153,944       0.91%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
                                   A 轮股份                   357,960       0.15%
II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings V,
                                   A 轮股份                27,110,000      11.47%
L.P
SIG                                B 轮股份                21,346,457       9.03%
Sparrowhawk                        C 轮股份                14,786,176       6.25%
                         总计                             236,392,633     100.00%
      2015 年 6 月 15 日，James Min Zhu 将其持有的中彦开曼 8,797,000 股普通股
转让予其配偶 Liu, I-Chun。
      本次股份转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：
              股东                 股份类型             股份数          持股比例
United Investments                  普通股                 50,420,000      21.33%
United Holdings                     普通股                 33,690,000      14.25%
Fortune Wisdom                      普通股                  5,400,000       2.28%
Liu, I-Chun                         普通股                  8,797,000       3.72%
IdeaSign                            普通股                  8,870,000       3.75%
葛永昌的期权计划                    普通股                 23,773,150      10.06%
ESOP                                普通股                 15,089,850       6.38%
Qiming Venture PartnersII,L.P.     A 轮股份                24,598,096      10.41%
Qiming Venture Partners II-C,
                                   A 轮股份                 2,153,944       0.91%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
                                   A 轮股份                   357,960       0.15%
II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings V,
                                   A 轮股份                27,110,000      11.47%
L.P
SIG                                B 轮股份                21,346,457       9.03%
Sparrowhawk                        C 轮股份                14,786,176       6.25%
                         总计                             236,392,633     100.00%
      （9）中彦开曼 2017 年 7 月股份转让
      2017 年 7 月 20 日，Steamboat Ventures Holdings V, L.P.将其持有的 27,110,000
                                          222
股中彦开曼 A 轮优先股作价 45,800,000 美元转让予 NQ3。2017 年 7 月 28 日，
Qiming 将其合计持有的 11,819,632 股中彦开曼 A 轮优先股作价 21,375,000 美元
转让予 Orchid，United Investments、United Holdings 及 Liu I-Chun 分别将其持有
的 4,727,853 股、3,073,104 股及 4,018,675 股中彦开曼普通股作价 8,550,000 美元、
5,557,500 美元及 7,267,500 美元、转让予 Orchid。
      本次股份转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：
              股东                股份类型            股份数          持股比例
United Investments                 普通股                45,692,147      19.33%
United Holdings                    普通股                30,616,896      12.95%
Fortune Wisdom                     普通股                 5,400,000       2.28%
Liu, I-Chun                        普通股                 4,778,325       2.02%
IdeaSign                           普通股                 8,870,000       3.75%
葛永昌的期权计划                   普通股                23,773,150      10.06%
ESOP                               普通股                15,089,850       6.38%
Qiming Venture PartnersII,L.P.    A 轮股份               13,873,624       5.87%
Qiming Venture Partners II-C,
                                  A 轮股份                1,214,850       0.51%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
                                  A 轮股份                 201,894        0.09%
II, L.P.
NQ3                               A 轮股份               27,110,000      11.47%
SIG                               B 轮股份               21,346,457       9.03%
Sparrowhawk                       C 轮股份               14,786,176       6.25%
                                   普通股                11,819,632       5.00%
Orchid
                                  A 轮股份               11,819,632       5.00%
                         总计                           236,392,633    100.00%
      （10）中彦开曼 2017 年 10 月回购股份
      2017 年 10 月 20 日，中彦开曼以 51,397,218.42 元的对价回购 Liu I-Chun 及
其全资子公司 Ideasign Inc.分别持有的全部 4,778,325 股及 8,870,000 股中彦开曼
普通股。同日，中彦开曼分别以 102,091,545.40 元、57,580,866.80 元、89,021,357.20
元、80,387,044.78 元及 55,682,167.40 元的对价相应回购 NQ3 持有的 27,110,000
股中彦开曼 A 轮优先股、Qiming 持有的合计 15,290,368 股中彦开曼 A 轮优先股、
                                        223
Orchid 持有的 11,819,632 股中彦普通股及 11,819,632 股 A 轮优先股、SIG 持有的
21,346,457 股中彦开曼 B 轮优先股及 SPARROWHAWK PARTNERS, INC.持有的
14,786,176 股中彦开曼 C-1 轮优先股。本次变更后，中彦开曼的股权结构如下：
             股东               股份类型            股份数          持股比例
United Investments               普通股                45,692,147      37.90%
United Holdings                  普通股                30,616,896      25.39%
Fortune Wisdom                   普通股                 5,400,000       4.48%
葛永昌的期权计划                 普通股                23,773,150      19.72%
ESOP                             普通股                15,089,850      12.52%
                     总计                             120,572,043    100.00%
     3、境外架构拆除过程
     截至 2017 年 7 月境外架构拆除方案启动前，中彦开曼作为与红筹架构有关
的股权及权益架构如下图所示：
     （1）启动重组
     为了回归国内资本市场，中彦开曼决定拆除境外架构并启动重组。
     2017 年 7 月 31 日，中彦开曼董事会及股东会分别作出决议，同意中彦开曼、
众彦科技及中彦有限等主体采取包括终止 VIE 控制协议等在内的必要措施进行
重组并拆除境外红筹架构。同日，中彦开曼、中彦香港、众彦科技、中彦有限、
葛永昌、隗元元、吴俊乐及中彦开曼当时的全体股东签署了《重组框架协议》，
就中彦科技境外红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。
                                      224
    （2）取消境外员工期权计划
    截至标的公司启动拆除境外架构之日，中彦开曼预留了 15,089,850 股普通
股，占中彦开曼股份总数的 6.38%。
    2017 年 7 月 31 日，中彦开曼董事会作出决议同意终止中彦开曼实施的股权
激励计划，同意中彦开曼终止与股权激励计划下员工签署的股份期权协议和其他
有关股票期权的约定和安排。
    中彦开曼股票期权计划下员工期权具体的处理方式参见本节/二/（四）“5、
境外架构的员工激励计划”。
    （3）境内股权结构调整前众彦科技、中彦开曼股权结构调整
    ①2017 年 9 月，众彦科技股权转让
    银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 20 日出具“银信评报字[2017]沪 0855
号”《资产评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技股东全部收益的市场价
值评估值为人民币 43,616.02 万元。
    2017 年 9 月 7 日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 和
中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技 100%股
权，按评估作价人民币 43,616.02 万元为交易对价，以约定的比例分别转让予
NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid。
    2017 年 9 月 7 日，上海市崇明区经济委员会下发了“沪崇外资备 201700175”
《外商投资企业变更备案回执》，就上述股权转让及变更事宜进行了备案。
    2017 年 9 月 20 日，上海市工商行政局为众彦科技换发了变更后《企业法人
营业执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。
    本次转让完成后，众彦科技的股权结构如下：
  序号            股东              出资额（万美元）       出资比例（%）
    1             NQ3                           1,732.34              23.41%
    2            Orchid                         1,510.34              20.41%
    3             SIG                           1,363.82              18.43%
                                        225
   序号                   股东     出资额（万美元）            出资比例（%）
     4                    QM69                   976.80                   13.20%
     5                Rakuten                    742.22                   10.03%
     6                    Viber                  202.76                    2.74%
     7                    Yifan                  871.72                   11.78%
              合     计                        7,400.00                 100.00%
     由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司间的关联交易
核算未合理反映至中期财务报表，众彦科技对截至 2017 年 7 月 31 日的资产负债
表进行了更正。2019 年 12 月 20 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2019]
沪第 1682 号《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》，该
次评估以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，众彦科技经评
估的净资产值为 50,384.80 万元。
     2019 年 12 月 24 日，中彦香港、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意众彦科技股权转让的转让价格
不变，中彦香港仍以原作价 436,160,200 元将众彦科技 100%的股权分别转让给
Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber。
     ②中彦开曼 2017 年 10 月回购股份
     2017 年 10 月 20 日，中彦开曼以 51,397,218.42 元的对价回购 Liu I-Chun 及
其全资子公司 Ideasign Inc.分别持有的全部 4,778,325 股及 8,870,000 股中彦开曼
普通股。同日，中彦开曼分别以 102,091,545.40 元、57,580,866.80 元、89,021,357.20
元、80,387,044.78 元及 55,682,167.40 元的对价相应回购 NQ3 持有的 27,110,000
股中彦开曼 A 轮优先股、Qiming 持有的合计 15,290,368 股中彦开曼 A 轮优先股、
Orchid 持有的 11,819,632 股中彦普通股及 11,819,632 股 A 轮优先股、SIG 持有的
21,346,457 股中彦开曼 B 轮优先股及 Sparrowhawk Partners, Inc.持有的 14,786,176
股中彦开曼 C-1 轮优先股。本次变更后，中彦开曼的股权结构如下：
             股东                 股份类型            股份数           持股比例
United Investments                 普通股                 45,692,147      37.90%
United Holdings                    普通股                 30,616,896      25.39%
                                        226
Fortune Wisdom                  普通股                5,400,000      4.48%
葛永昌的期权计划                普通股               23,773,150     19.72%
ESOP                            普通股               15,089,850     12.52%
                   总计                             120,572,043   100.00%
    （4）境内公司层面的权益平移
    ①中彦有限境内股东权益比例调整
    本部分内容参见本节之“二/（二）/7、2017 年 9 月，中彦有限第三次增资。
    ②众彦科技 7 名境外股东以众彦科技 100%股权向中彦有限增资
    本部分内容参见本节之“二/（二）/8、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资。
    本次股权增资的目是实现中彦开曼股东在境内公司层面权益落地，众彦科技
100%股权价格参考截至 2017 年 7 月 31 日的经评估的净资产价格。
    ③2017 年 9 月，员工持股平台对中彦有限增资
    根据标的公司拆除境外架构的整体安排，标的公司在境外层面终止了
“2011-2012 股份计划”，并通过员工持股平台上海曦鹄向中彦有限增资，完成境
外员工持股计划的境内平移，具体过程参见本节之“二/（二）/9、2017 年 9 月，
中彦有限第五次增资，其中中彦开曼股票期权计划下员工期权具体的处理方式参
见本节/二/（四）“5、境外架构的员工激励计划”。
    4、VIE 协议控制关系的履行及终止
    2011 年 6 月 22 日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐
签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权
委托书》和《股权质押协议》。2012 年 1 月 18 日，由于中彦有限股权结构调整，
众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐又补充签署了《独家购买
权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。2014 年 1 月 2 日，众彦科技与中
彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股
权质押补充协议》。2015 年 2 月 12 日，为进一步明确各方在 VIE 协议控制关系
下的权力、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了
《经修订和重述的独家业务合作协议》、《经修订和重述的独家购买权协议》、《经
                                     227
修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE 控制协
议”）。2017 年 7 月 31 日，鉴于中彦有限考虑回 A 股完成上市，各方终止了 VIE
控制协议。
    （1）VIE 控制协议具体安排、涉及的相关利益主体以及协议约定内容
    ①《独家业务合作协议》
    众彦科技为中彦有限提供有关主营业务的独家技术和咨询服务，中彦有限向
众彦科技支付相关费用。
    ②《独家购买权合同》
    中彦有限及其股东不可撤销地授权众彦科技按照协议约定的名义价格，随时
一次或多次从中彦有限股东处购买或指定一人或多人从中彦有限股东处购买其
所持有的中彦有限的全部或部分股权。
    ③《授权委托书》
    葛永昌、隗元元和吴俊乐分别授权众彦科技作为其唯一的排他的代理人就有
关中彦有限股权的事宜全权代表其行使股东权利。
    ④《股权质押协议》
    中彦有限的股东葛永昌、隗元元及吴俊乐分别将其持有的中彦有限股份质押
予众彦科技。
    （2）红筹架构的终止
    2017 年 7 月开始，中彦开曼开始拆除境外红筹架构，且中彦开曼的各股东
及中彦香港、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐就该等重组事宜签署了《重组
框架协议》（Restructuring Framework Agreement），就红筹架构拆除的重组方案进
行了原则性的约定。
    2017 年 7 月 31 日，众彦科技、中彦有限及其股东终止了各方当时正在履行
的 VIE 控制协议。同时，葛永昌、隗元元及吴俊乐就其各自持有的质押给众彦
科技的中彦有限的股权已办理了股权解质押登记手续。
    （3）VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，
                                     228
是否存在诉讼等法律风险；
    至此，VIE 协议控制架构已经彻底拆除，拆除后中彦有限权属清晰，就 VIE
协议控制架构拆除不存在纠纷。
    （4）VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政
策相关法律法规等规定
    VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的主营业务仍为第三方在线导购平台。
根据《产业结构调整目录》（2019 年修订），中彦科技的主营业务不属于该目录
中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策，其生产经营符合国家产业政
策的相关法律法规等规定。
    5、境外架构的员工激励计划
    为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了
回报其对公司做出的贡献，2011 年 10 月 17 日，中彦开曼召开董事会，为使公
司员工、管理层、董事及顾问共享公司成长价值，审议通过了中彦开曼“2011-2012
股份计划”。其主要内容如下：
    （1）激励对象
    仅有员工、董事、顾问可以被授予非法定股票期权或直接授予股权；仅有
员工可以被授予激励型期权。
    （2）直接授予股权
    有效期：自激励授予通知送达激励对象之日起 30 日
    价格：由董事会决定，但不应低于股票票面价值
    （3）授予期权
    行权安排：由实际签署的期权协议（包括期权授予通知）约定被授予期权
可部分或全部行权的日期
    有效期：由实际签署的期权协议（包括期权授予通知）约定期权的有效期，
但不应超过 10 年
    行权价格：由董事会决定，但不应低于股票票面价值
                                    229
    截至标的公司启动拆除境外架构之日（即 2017 年 7 月 31 日），中彦开曼合
计向 478 名员工授予期权。2017 年 7 月，中彦开曼“2011-2012 股份计划”平移
境内计划启动后，标的公司于 2017 年 9 月又向 5 名员工授予了公司期权。
    2017 年 9 月 20 日，中彦有限与 2011-2017 年 4 月所有在中彦开曼层面被授
予期权的在职员工签订了境内员工持股平台的《入股确认书》，确认该员工可选
择按照在原境外股权激励计划中约定的行权价和授予股数进行行权，行权完成后
将持有境内员工持股平台的份额；同时，该员工与中彦开曼签署的所有股权激励
协议自动终止。中彦开曼“2011-2012 股权激励计划”的具体处理方式如下：
    （1）退出：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》前已离职的员工，
根据原境外股权激励计划，如果期权被授予人因除死亡和特定原因以外的原因终
止服务，则《股份期权协议》将提前到期，即中彦开曼与离职员工签署的《股份
期权协议》将于该员工离职后 3 个月自动到期。通过查阅中彦开曼的股东登记薄，
及签署《入股确认书》时的境外行权情况，截至境外架构拆除启动之日，所有已
离职员工在期权到期日前均未选择行权其持有的境外期权，因此已离职的员工的
所有期权均已失效；
    （2）自主放弃：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员
工，曾获取中彦开曼股权激励的 13 名在职员工，根据其自主意愿，选择自主放
弃境外授予其期权的全部权利，即该员工放弃在境内员工持股平台持股。上述员
工均已在签署的《入股确认书》中确认放弃境外授予其的期权权利；
    （3）被动放弃：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员
工，曾获取中彦开曼期权激励的 19 名在职员工，根据其自主意愿，在签署《入
股确认书》时确认行使境外授予其的期权权利。但根据标的公司在境内的持股安
排，该等员工无法实现在境内员工持股平台持股，故该等员工无需履行认购境内
持股平台份额的义务，标的公司已按约定给予该 19 名员工一定的补偿金。其后，
标的公司与其中 17 名人员补充签署了《通知函》与《回函》（另有 2 名人员由于
无法取得联系而未签署），双方确认该等人员与标的公司签署的期权相关文件全
部终止，补偿金已支付，不存在任何纠纷。
    （4）境内行权：标的公司于 2017 年 9 月又向 5 名员工授予了公司期权，对
                                     230
于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员工，曾获取中彦开曼期权
激励的 145 名在职员工及 2017 年 9 月境内新授予的 5 名在职员工，根据其自主
意愿及境内持股条件，选择增资境内员工持股平台，再由该境内员工持股平台增
资中彦有限，以间接持股方式取得中彦科技一定比例的股权。若该等员工境内行
权股数小于境外授予其的期权数量，小于部分为该员工根据其个人情况放弃了境
外授予其的部分期权权利。上述员工均已在签署的《入股确认书》中确认行权境
外授予其期权的价格及数量；
    （5）境内转让：根据标的公司与员工签署的境内员工持股平台《入股确认
书》、《境内入股确认书补充协议》或《说明函》中的相关约定，若员工主动离职，
则在公司上市前，公司有权要求员工将其所持有的全部或部分出资份数转让给公
司指定主体。
    6、标的公司未曾境外上市
    标的公司自搭建 VIE 控制协议架构至 VIE 协议控制架构拆除完成期间，标
的公司未在境外证券交易所上市。标的公司终止境外上市计划是基于其看好国内
资本市场的商业化考量，并非境外 VIE 架构存续期间发生违法违规行为而计划
终止。
    7、红筹架构搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收的情况
    （1）中彦科技及众彦科技的外资情况
    中彦科技及其前身中彦有限自 2017 年 9 月 25 日变更为中外合资企业至本报
告出具之日期间，其历次注册资本变更、股权变更及整体变更为股份公司事宜均
已依据相关外商投资企业管理规定履行了必要的审批或备案程序，不存在因违反
有关外商投资管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
    众彦科技的历史沿革参见本节“五、下属企业的基本情况情况”之（一）标
的公司控股子公司情况”之“1、众彦科技”，根据众彦科技提供的工商登记资料、
批准、备案及说明，众彦科技自设立之日至 2017 年 9 月 28 日变更为内资有限责
任公司期间，其历次注册资本及股权变更均依据相关外商投资企业管理规定履行
了必要的审批或备案程序，不存在因违反有关外商投资管理相关法律、法规而受
到行政处罚的情形。
                                    231
    （2）境外投资外汇登记
    由于葛永昌、隗元元及吴俊乐均为中国居民，针对其在中彦科技境外红筹架
构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据其时有效的国家外汇管理局《关于境
内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2005]75 号，已于 2014 年 7 月 4 日失效，以下简称“75 号文”）的规定，葛永
昌、隗元元及吴俊乐应当办理 75 号文项下的境外投资外汇登记手续。
    根据国家外汇管理局上海市分局外汇管理部分别向葛永昌、隗元元及吴俊乐
核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，葛永昌、隗元元及吴俊乐分别已
就其设立境外持股公司 United Investments、United Holdings 及 Fortume Wisdom
并通过该等主体间接设立中彦开曼及中彦香港办理了外汇登记手续。
    根据中彦科技提供的资料及其书面说明，葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就
2014 年 7 月 4 日以前中彦开曼的部分股本变更事项履行 75 号文项下的境外投资
外汇登记变更手续。根据 75 号文的规定，对于特殊目的公司发生增资或减资、
股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更
事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30 日内向外汇局
申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。根据《中华人民共和国外汇管理条
例》（国务院令第 532 号，2008 年 8 月 5 日生效），境内居民未按规定办理相关
外汇登记的，相关外汇管理机关可责令改正，给予警告，对个人处以 5 万元以下
罚款。前述不合规事宜系葛永昌、隗元元及吴俊乐对相关规定的理解不到位所致，
而非主观故意。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融
资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，2014 年 7 月 4 日生
效，以下简称“37 号文”）、其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的
规定，境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记，
对于历史上未办理 75 号文外汇变更登记手续的情形的处理方式，37 号文中并无
明确规定。因次，葛永昌、隗元元及吴俊乐暂无渠道补办前述 75 号文项下的境
外投资外汇登记变更手续。由于 37 号文生效以后，葛永昌、隗元元及吴俊乐直
接设立或控制的第一层特殊目的公司未发生任何股权变化，因此葛永昌、隗元元
及吴俊乐无需根据 37 号文就 2014 年 7 月 4 日以后中彦开曼的历次股权变动办理
境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。
                                     232
    根据葛永昌、隗元元、吴俊乐的书面说明及核查，截至本报告签署之日，葛
永昌、隗元元及吴俊乐均不存在因未办理 75 号文或 37 号文项下境内居民个人境
外投资外汇登记变更手续而被相关外汇主管部门处罚的情形。葛永昌、隗元元及
吴俊乐已分别出具承诺，待中彦香港、中彦开曼、United Investments、United
Holdings 及 Fortune Wisdom 根据其注册地法律完成注销程序后及时向相关外汇
主管部门办理 37 号文项下的人境外投资外汇注销手续；若因前述不合规事宜导
致中彦科技利益遭受任何损失的，该等损失将由其相应承担。
    根据国家外汇管理局网站的查询结果及中彦科技的确认，中彦科技、其前身
中彦有限及众彦科技未受到相关外汇主管部门的处罚。
    综上，在中彦科技的境外红筹架构的搭建和拆除过程中，就设立相关境外特
殊目的公司，相关中国籍自然人已经办理了个人境外投资外汇登记相关手续；就
葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就 2014 年 7 月 4 日以前中彦开曼的部分股本变更
事项履行 75 号文项下的境外投资外汇登记变更手续的情形，中彦科技、其前身
中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐不存在被相关外汇主管部门处罚
的情形，且葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别出具承诺，就前述情形导致中彦科技
利益遭受的任何损失承担相应责任。
    （3）税务情况
    ①2011 年 8 月，中彦开曼 A 轮优先股转让
    本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（2）中彦
开曼 2011 年 8 月股权转让”
    根据众彦科技设立时的公司章程及上海锐阳会计师事务所有限公司出具的
“锐阳验字（2011）第 315 号”《验资报告》显示，中彦香港于 2011 年 11 月 24
日就其设立众彦科技时认缴的 300 万美元注册资本完成了实缴。因此，本次股份
转让发生时，中彦香港尚未对众彦科技实际出资。根据对上海市崇明区税务局进
行的访谈确认，本次转让不视为《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所
得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号，2008 年 1 月 1 日生效，以下
简称“698 号文”）项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳
                                     233
企业所得税。
    ②2012 年 1 月，中彦开曼普通股转让
    本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（3）中彦
开曼 2012 年 1 月股权转让”
    根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的《离婚协议》，本次股份
转让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分割而发生的转让，未实际
支付股份转让款。根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让系
葛永昌及魏元元之间因解除婚姻关系时对财产进行的分割，不需要在中国境内缴
纳个人所得税。
    ③2013 年 12 月，中彦开曼普通股发行
    本次发行的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（4）中彦
开曼 2013 年 12 月发行新股”
    就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 及 Liu-I Chun 尚需按本次
行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权
价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个
人所得税。
    ④2014 年 3 月及 11 月，中彦开曼普通股发行及转让
    两次发行及转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”
之“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（6）
中彦开曼 2014 年 3 月及 11 月增发及股份转让”
    就该两次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 尚需按本次行权时点众
彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述
股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。
    根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，以上两次股份转让的出让方
James Min Zhu 为境外自然人，本次转让不属于 698 号文项下间接转让中国居民
                                     234
企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
    ⑤2015 年 3 月，中彦开曼普通股发行
    本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（7）中彦
开曼 2015 年 3 月 C 轮融资、新增员工股权激励计划份额、普通股增发及期权授
予”
    就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 尚需按本次行权时点众彦
科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述股
份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。
    ⑥2015 年 6 月，中彦开曼普通股回购
    本次回购的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（8）中彦
开曼 2015 年 6 月股份回购及股份转让”
    据 United Investments、United Holdings 及 Ideasign 提供的纳税凭证并经对上
海市崇明区税务进行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民
企业股权相应缴纳了企业所得税。
    ⑦2015 年 6 月，中彦开曼普通股转让
    本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（8）中彦
开曼 2015 年 6 月股份回购及股份转让”。
    根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让的出让方 James
Min Zhu 为境外自然人，本次转让不属于《国家税务总局关于非居民企业间接转
让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号，2015
年 2 月 3 日生效，以下简称“7 号公告”）项下间接转让中国居民企业的股权，
不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
    ⑧2017 年 7 月，中彦开曼优先股及普通股转让
    本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
                                      235
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（9）中彦
开曼 2017 年 7 月股份转让”。
    根据 Steamboat、Qiming、United Investments 及 United Holdings 提供的纳税
凭证并经对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间
接转让中国居民企业股权相应缴纳了企业所得税。
    除此之外，根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，Liu I-Chun 股权转
让的出让方 Liu I-Chun 为境外自然人，本次转让不属于 7 号公告项下间接转让中
国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
    ⑨2017 年 9 月，众彦科技两次股权转让
    银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 25 日出具“银信评报字[2017]沪 0855
号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2017 年
7 月 31 日，众彦科技股东全部收益的市场价值按资产基础法评估值为人民币
43,616.02 万元。
    i.中彦香港转让众彦科技予 7 名境外投资人
    2017 年 9 月 7 日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 和
中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技（WOFE）
100%股权，按评估作价人民币 43,616.02 万元转让给 NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、
Viber、QM69、Orchid。
    ii.7 名境外投资人将众彦科技 100%股权用于中彦有限第四次增资
    2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加
注册资本 142.24 万元，新增注册资本由 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 以其合计持有的众彦科技 100%股权，以交易作价 43,616.02 万元，按照
比例认购中彦有限新增注册资本。
    由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司间的关联交易
核算未合理反映至中期财务报表，众彦科技对截至 2017 年 7 月 31 日的资产负债
表进行了更正。2019 年 12 月 20 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2019]
沪第 1682 号《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》，该
                                      236
次评估以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，众彦科技经评
估的净资产值为 50,384.80 万元。
    2019 年 12 月 24 日，中彦香港、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，中彦香港仍以原作价 43,616.02 万
元将众彦科技 100%的股权分别转让给 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber。
    2019 年 12 月 24 日，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3，
Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意 Yifan，
QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 仍以众彦科技 100%股权评估作价
43,616.02 万元按原增资价格认缴中彦有限新增注册资本 1,422,370 元。
    两次转让的税收缴纳情况具体如下：
    i.针对中彦香港转让众彦科技予境外投资人，标的公司于 2019 年 11 月 26
日进行补申报股权转让缴税事项，该次转让的出资成本系以补申报当天（2019
年 11 月 26 日）的中国人民银行人民币兑美元中间价 7.0344 人民币/美元，折算
众彦科技实缴资本 7,400 万美元成人民币 52,054.56 万元作为转让成本，高于股
权转让作价 43,616.02 万元及重述的评估值 50,384.80 万元，因此本次股权转让中
彦香港没有产生股权转让所得，未产生应交中国企业所得税。根据标的公司提供
的申报记录及对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，中彦香港已就本次股权转
让完成了税务零申报。
    ii.NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 收购众彦科技和本次
股权增资相隔时间很短，众彦科技的股权价值未发生巨大变化，股权转让价格亦
未发生变化，因此本次交易作价较众彦科技前次股权转让未发生变化，本次转让
未产生应交中国企业所得税。根据标的公司提供的申报记录及对上海市崇明区税
务局进行的访谈确认，7 名境外股东已就本次股权转让完成了税务零申报。
    ⑩2017 年 10 月，中彦开曼普通股及优先股回购
    本次回购的具体情况参见本节“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、
境外架构存续期间的变动”之“（10）中彦开曼 2017 年 10 月回购股份”。
    根据众彦科技的工商登记文件、中彦香港与相关方于 2017 年 9 月 7 日签署
                                     237
的《股权转让协议》并经核查，中彦香港于 2017 年 9 月 20 日将其持有的上海众
彦 100%股权转让予 Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Viber 及 Rakuten。因此，
前述中彦开曼普通股及优先股回购发生时，中彦开曼已无直接或间接持有任何中
国居民企业的股权，本次股份回购不属于 7 号公告项下间接转让中国居民企业的
股权，不涉及在中国境内缴纳所得税。
    8、VIE 协议控制架构拆除未导致标的资产最近 3 年主营业务和董事、高级
管理人员发生重大变化、实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十二条的规定
    （1）主营业务变化
    VIE 结构拆除前后，中彦科技主营业务均为第三方导购平台。
    （2）董事、高管业务变化
    VIE 结构拆除未导致最近三年董事、高管发生重大变化，具体情况参见“八、
董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（十）报告期内董事、监事、高级管
理人员的变动情况。”
    （3）实际控制人变化
    ①2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止期间
    自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，中彦有限在
境外红筹架构下基于 VIE 控制协议受众彦科技控制。在前述期间内，中彦香港
一直为众彦科技的唯一股东，中彦开曼一直为中彦香港的唯一股东；葛永昌一直
担任中彦香港及众彦科技的执行董事，实际控制中彦香港及众彦科技的日常经营
管理及决策。
    2011 年 6 月 22 日，United Holdings 出具《授权委托书》，就其持有的中彦开
曼 24,300,000 股普通股授权 United Investments 在中彦开曼的所有股东会上根据
自身判断行使该等股份的投票权。自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE
控制协议终止前，葛永昌通过其实际控制的 United Investments 持有中彦开曼
25.53%至 23.13%的已发行股份，为中彦开曼的第一大股东，且可实际控制 United
Holdings 所持有的中彦开曼 24,300,000 股普通股（在该期间内占中彦开曼总股本
                                      238
的 12.30%）对应的投票权，而该期间内中彦开曼的其他股东（除 United Holdings
以外）均为财务投资人或中彦有限高级管理人员 James Min Zhu 的配偶或其持股
平台，该等主体在中彦开曼的持股比例分散且最高持股比例为 13.72%，因此葛
永昌在股权层面能够对中彦开曼实施重大影响。
    自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，中彦开曼的
董事会一直由包括葛永昌及 James Min Zhu 在内的 6 名董事组成。根据中彦开曼
各股东签署的《Second Amended And Restated Shareholders’ Agreement》（2015 年
3 月 4 日签署）及《Third Amended And Restated Shareholders’ Agreement》（2017
年 7 月 28 日签署）的约定，在前述期间内，中彦开曼董事会至多由 6 名董事组
成，葛永昌作为创始人有权任命 1 名董事，持有中彦开曼 50%以上普通股股份的
股东有权任命 1 名董事且该董事在董事会会议上拥有 4 票投票权。根据中彦开曼
2015 年 3 月 4 日的股东决议，葛永昌为持有中彦开曼 50%以上普通股股份的股
东所任命的董事并在董事会会议上拥有 4 票投票权；James Min Zhu 为创始人葛
永昌任命的董事。根据中彦科技提供的中彦开曼在前述期间内董事会决议，中彦
开曼的其他董事在中彦开曼自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协
议终止前的董事会会议的表决结果均与作为董事的葛永昌保持一致。
    因此，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，葛永
昌能够对中彦开曼股东会及董事会实施重大影响，能够对中彦香港及众彦科技实
施控制，从而实际控制中彦有限，为中彦有限的实际控制人。
    ②2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止之日至 2017 年 12 月 29 日中彦有限
整体变更为股份有限公司期间
    i.2017 年 7 月 31 日至 2017 年 9 月中彦有限第四次增资完成之前：
    该期间内，中彦有限为内资企业，葛永昌实际控制的上海享锐始终持有中彦
有限 50%以上的股权，为中彦有限的控股股东；同时期内，葛永昌担任中彦有限
执行董事、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控
制人。
    ii.2017 年 9 月中彦有限第四次增资完成至中彦有限整体变更为股份有限公
司前：
                                       239
    2017 年 9 月 25 日中彦有限第四次增资完成后，上海享锐持有中彦有限
31.39%的股权。
    2017 年 9 月 28 日，葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿签署《一致行动
协议》，约定隗元元应促使上海鹄睿就行使作为中彦科技的股东权利及向公司委
派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，与葛永昌及葛永昌实际控制下的上海
享锐保持一致行动。
    2017 年 9 月 28 日至中彦有限整体变更为股份有限公司前，中彦有限为中外
合资企业，根据其时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民
共和国中外合资经营企业法实施条例》及中彦有限在前述期间内有效的公司章
程，中彦有限董事会为其最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。根据中彦有
限在前述期间内有效的公司章程，中彦有限董事会由 9 名董事组成，上海享锐有
权委派包括董事长在内的 5 名董事；除特定事项需一定数量的投资人委派董事同
意外，中彦有限董事会作出决议须经董事会半数以上成员同意方可通过。在前述
期间内，中彦有限董事会 9 名董事中有 5 名董事均为上海享锐委派，且葛永昌担
任董事长、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控
制人。
    ③中彦有限整体变更为股份有限公司至本报告签署日
    自 2017 年 12 月 29 日中彦有限整体变更为股份有限公司后直至本报告签署
日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司 29.40%的股份，葛
永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份，葛永昌与隗元元共同创立中
彦有限，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司 12.95%的股
份，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，隗元元控
制的上海鹄睿为实际控制人的一致行动人。因此，葛永昌实际控制标的公司合计
42.35%的股权，为标的公司的实际控制人。
    综上，自 2017 年 1 月 1 日至本报告签署日，葛永昌构成对中彦科技的实际
控制。据此，最近 3 年内，中彦科技的实际控制人未发生变化，始终为葛永昌。
    综上，VIE 协议控制架构拆除未导致标的资产最近 3 年主营业务和董事、高
级管理人员发生重大变化、实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并
                                    240
上市管理办法》第十二条的规定。
    9、中彦科技 VIE 架构是否已全部拆除，股权代持情形是否已清理完毕，有
无潜在法律风险
    （1）中彦科技VIE架构是否已全部拆除
    2011年6月22日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签
署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权
委托书》和《股权质押协议》。2012年1月18日，由于中彦有限股权结构调整，
众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元又补充签署了《独家购买权合同》
《股权质押协议》和《授权委托书》。2014年1月2日，众彦科技与中彦有限及其
股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股权质押补
充协议》。2015年2月12日，为进一步明确各方在VIE协议控制关系下的权力、义
务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了《经修订和
重述的独家业务合作协议》《经修订和重述的独家购买权协议》《经修订和重述
的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE控制协议”）。
    前述各方于2011年6月22日签署一系列控制协议后，中彦科技的协议控制架
构（以下简称“VIE架构”）搭建完毕。
    2017年7月31日，中彦开曼董事会及股东会分别作出决议，同意中彦开曼、
众彦科技及中彦有限等主体采取包括终止VIE控制协议等在内的必要措施进行
重组并拆除境外红筹架构。同日，中彦开曼、中彦香港、众彦科技、中彦有限、
葛永昌、隗元元、吴俊乐及中彦开曼当时的全体股东签署了《重组框架协议》，
就中彦科技境外红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。
    根据2017年7月31日各相关方签署的《控制协议终止协议》，VIE控制协议已
于2017年7月31日起终止并不再具有任何效力，VIE控制协议签署各方不再享有
全部和/或任何VIE控制协议项下的权利，不再需要履行全部和/或任何VIE控制
协议项下的义务；VIE协议签署各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将
来对该协议其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何VIE控制协
议有关或者因VIE控制协议而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权
利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。
                                   241
    综上，自2017年7月31日起，中彦科技等相关方签署的VIE控制协议已终止，
中彦科技的VIE架构已拆除完毕。
    （2）股权代持情形是否已清理完毕，有无潜在法律风险
    在中彦有限境外红筹架构拆除前，其在开曼群岛注册设立的境外融资平台
中彦开曼预留了15,089,850 股普通股作为境外员工股权激励计划的股权池（包
括已向员工激励对象授予及未授予部分，均未在中彦开曼层面行权）。
    在中彦有限境外红筹架构拆除过程中，中彦有限设立了境内员工持股平台
上海曦鹄，由在中彦开曼层面已被授予股权激励且选择在境内落地的员工相应
出资并取得上海曦鹄的有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚
的合伙份额，再由上海曦鹄向中彦有限增资，从而完成了相应员工基于境外员
工股权激励计划获得的股权激励向境内的平移及落地。在前述平移过程中，上
海曦鹄通过对中彦有限的增资取得了当时中彦有限1.93%的股权，最终在上海曦
鹄层面平移入股的股权激励份额对应中彦开曼预留股权池中的4,567,640股普
通股。
    由于就中彦开曼预留股权池中未授予部分及部分放弃平移回境内落地的员
工所享有的股权激励对应的预留股权池部分（占当时中彦有限4.45%的股权，对
应中彦开曼预留股权池中的10,522,210股普通股）暂未确定股权激励的授予对
象，为继续保留未来员工股权激励的实施空间，中彦有限作为委托方、中彦有
限实际控制人葛永昌作为担保方于2017年11月与洪碧聪签署《股权代持委托
书》，约定洪碧聪作为上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的有限合伙人，通过前述
三家有限合伙企业出资12,544.85万元取得并代为持有中彦有限4.45%的股权
（对应当时中彦有限注册资本129,227元），用于未来员工股权激励。前述股权
代持及相关股权归属事项已经中彦科技2020年8月10日召开的中彦科技 2019
年年度股东大会审议通过并予以追认。
    为解除前述股权代持，中彦科技及其实际控制人葛永昌与洪碧聪于2020年6
月22日签署《股权代持委托书之终止协议》，终止并解除了前述股权代持；同日，
上海炆颛、上海曦丞及上海渲曦的有限合伙人洪碧聪分别与耿灏、郑晓东、范
劲松、杨炯纬、戴文建签署《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦丞、上海
                                     242
渲曦及上海炆颛全部合伙企业财产份额进行转让，具体的转让情况如下表所示：
                                                  间接转让中
                                   转让财产份额                转让价格
持股平台名称   转让方   受让人                    彦科技股权
                                     （万元）                  （万元）
                                                      比例
                        杨炯纬       784.05         0.28%       784.05
                        郑晓东      1,289.55        0.46%      1,289.55
  上海渲曦     洪碧聪
                        戴文建      1,315.78        0.47%      1,315.78
                        范劲松       784.05         0.28%       784.05
    小计         -        -         4,173.44        1.48%      4,173.44
  上海炆颛     洪碧聪   戴文建      4,172.59        1.48%      4,172.59
    小计         -        -         4,172.59        1.48%      4,172.59
                        郑晓东      1,062.61        0.38%      1,062.61
  上海曦丞     洪碧聪
                         耿灏       3,136.21        1.11%      3,136.21
    小计         -        -         4,198.82        1.49%      4,198.82
    本次转让前，洪碧聪已在各合伙平台上实缴出资额125,448,500元，本次转
让系平价转让，未通过转让获利。截至本报告签署之日，前述上海炆颛、上海
曦丞及上海渲曦的合伙企业财产份额转让已完成工商变更登记，相应转让款已
支付完毕；前述合伙企业财产份额转让后，洪碧聪不再直接或间接持有中彦科
技任何股权，其与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其他关联方之间不存在其他有关中彦科技的利益安排；在持有上海曦丞、
上海渲曦、上海炆颛合伙企业财产份额期间，洪碧聪所持有的该等财产份额不
存在争议，或现实和潜在的纠纷；耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建所
分别持有的上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额系其实际持有，
不存在为他人代为持有的情形，其与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员或其他关联方不存在其他与中彦科技有关的利益安排。
    综上，截至本报告签署之日，中彦科技历史上存在的洪碧聪通过持有上海
曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额而对中彦有限形成的股权代持事
宜已解除完毕，该等股权代持及相关股权归属事项已经中彦科技股东大会审议
通过追认，不存在争议或潜在纠纷。
                                    243
    10、VIE 架构拆除、同一控制下合并的完成时点和确认依据，会否导致标的
资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的
规定
    （1）VIE 架构拆除、同一控制下合并的完成时点和确认依据
    标的资产 VIE 架构拆除过程中涉及境内主体中彦科技对众彦科技（WFOE）
的 100%股权的收购，本次收购构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准
则第 20 号——企业合并》应用指南的相关规定，本次收购的合并日是指合并方
实际取得对被合并方控制权的日期，即被合并方的净资产或生产经营决策的控
制权转移给合并方的日期。结合本次收购的具体情况，合并日确认为 2017 年 9
月 28 日，具体分析如下：
    ①企业合并合同或协议已获股东大会等有权决策机构审议通过
    2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加
注册资本 142.24 万元，新增注册资本由 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 以其合计持有的众彦科技 100%股权，以交易作价 43,616.02 万元进行
认购。
    2017 年 9 月 26 日，众彦科技召开股东会，全体股东一致同意 Yifan、QM69、
NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber 将合计持有的众彦科技 100%股权，评估作
价人民币 43,616.02 万元转让给中彦有限。本次股权转让完成后，中彦有限持
有众彦科技 100%股权。
    ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
    2017 年 9 月 26 日，上海市崇明区经济委员会向众彦科技出具《外商投资企
业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 2017001912），确认众彦科技变更为内资
企业。
    2017 年 9 月 28 日，上海市崇明区市场监督管理局向众彦科技换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。
    ③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
    标的公司和众彦科技的实际控制人自始为葛永昌，相关财务权利和经营权
利均受其及其指定的人员进行管理，故无需另行安排财产转移手续。
                                     244
    ④合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有
计划支付剩余款项。
    由于前述并购是以股权作为合并价款支付方式，截至 2017 年 9 月 26 日，
众彦科技原股东 Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber 已经获得
中彦有限相应的股权并完成工商登记，故认定合并对价款于视同工商登记当日
完成支付。
    ⑤合并方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享
有相应的利益、承担相应的风险。
    本次股权转让完成后，众彦科技变为中彦有限全资子公司，中彦有限能够
通过行使股东权利控制众彦科技的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担
风险。
    综上，对众彦科技同一控制下合并的完成时点为 2017 年 9 月 28 日 ，但标
的公司与众彦科技的实际控制人自始为葛永昌，故对众彦科技自 2017 年 1 月 1
日纳入合并报表范围。
    2、本次收购不会导致标的资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理办
法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“3 号意见”）的规定
    根据 3 号意见的相关规定，拟上市主体报告期内存在对同一公司控制权人
下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业
务没有发生重大变化：
    （一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，
如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司
控制权人控制；
    （二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）。
    结合该等规定，鉴于：（1）众彦科技与中彦有限系受同一控制权人葛永昌
控制；（2）在本次收购完成前，众彦科技与中彦有限均从事互联网及相关服务
业务，其中众彦科技主要从事优惠券类商品导购及广告业务，而中彦有限则主
要运营“返利”APP 及网站并从事返利类商品导购业务，二者之间所经营的业务
                                     245
实质上系为同一整体，无法分割，因此，本次同一控制下的企业合并能够符合 3
号意见关于主营业务未发生变更的相关条件。
    同时，众彦科技在收购发生前一年度（2016 年）主要财务状况及经营成果
占标的公司对应时点或期间总资产比、总营业收入比、总利润比分别为 81.40%，
8.61%，18.66%，均未超过 100%。因此不存在重组后运行时间的要求。
    综上，本次收购不会导致标的资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——
证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“3 号意见”）的规定。
（五）标的公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
    截至本报告签署日，标的公司不存在于其他证券市场上市或挂牌的情况。
三、股权控制关系
    截至本报告签署日，标的公司股权结构如下图所示：
四、最近三年的资产重组情况
    （1）购买众彦科技 100%股权
    为整合众彦科技业务并完成境外股东的股权平移，作为标的公司红筹架构拆
除的整体方案的一部分，标的公司在报告期内收购了众彦科技 100%股权，具体
情况参见本节之“二/（二）/6、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资”。该次重组
系同一控制下合并。
    （2）购买上海垚亨 100%股权
    上海垚亨，成立于 2016 年 7 月 8 日，由葛永昌先生、隗元元女士共同出资
设立，注册资本为 50 元（设立时未实缴），上海垚亨主要经营电商平台业务。
    2018 年 3 月 16 日，中彦科技与葛永昌先生、隗元元女士签订了《股权转让
                                    246
协议书》，因上海垚亨处于亏损状态、注册资本未实缴，且为同一控制下收购，
因此约定以 0 元购买葛永昌先生、隗元元女士所持有的上海垚亨 100%的权益，
该收购形成同一控制下的企业合并。
    众彦科技、上海垚亨在收购发生前一年度主要财务状况及经营成果占标的公
司对应时点或期间的比例如下：
                                                       营业                   利润总
公司         收购前一年    总资产    收购前一年营业            收购前一年利
                                                       收入                   额占比
名称           总资产        占比          收入                  润总额
                                                       占比                   （%）
众彦
        754,087,677.97  81.40%      168,141,955.77 8.61%    22,447,423.08     18.66%
科技
上海
          22,259,971.42   1.90%      10,429,404.58 1.13%    -1,183,555.89     -0.55%
垚亨
注：上述数据已剔除众彦科技、上海垚亨和中彦科技内部交易及往来影响。
    标的公司前述重组满足《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条标的
公司最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意
见第 3 号》的要求，上述同一控制下股权收购被重组方涉及业务内容均与标的公
司重组前业务相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产
总额、前一个会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计值占重组前拟上市主体
相应指标的比例未达到 100%，重组前后标的公司主营业务未发生重大变化，重
组未对标的公司主营业务造成实质性影响。
五、下属企业基本情况
（一）标的公司控股子公司情况
    1、众彦科技
    （1）基本信息
公司名称              上海众彦信息科技有限公司
统一社会信用代码      913100005758899713
法定代表人            葛永昌
成立日期              2011 年 6 月 20 日
注册资本              46,659.955 万元人民币
注册地                上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 250-3 室
                                              247
生产经营地           上海市徐汇区龙漕路 200 弄
                     计算机（应用、系统）软件的开发、制作，网页制作,销售自产产品，
                     并提供相关的技术咨询服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发
经营范围
                     布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销
                     策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                               股东名称                       持股比例
股东构成
                     上海中彦信息科技股份有限公司               100%
    （2）主营业务情况
    众彦科技的主营业务为互联网及相关服务，自设立以来主营业务未发生变
化。
    众彦科技最近三年内不存在重大违法违规的情况。
    （3）股权结构及产权控制关系
    众彦科技为中彦科技 100%持股的全资子公司。
    （4）历史沿革
    ①众彦科技设立
    2011 年 5 月 11 日，Shanghai Zhongyan Holdings Limited 签署《上海众彦信
息科技有限公司章程》，约定众彦科技的注册资本为 300 万美元，投资总额为 300
万美元，设立众彦科技。
    2011 年 6 月 13 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关
于同意港资设立上海众彦信息科技有限公司的批复》（嘉府审外批（2011）293
号），同意众彦科技的设立。
    2011 年 6 月 15 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪嘉独资字（2011）1915 号）。
    2011 年 6 月 20 日，上海市工商行政管理局向众彦科技核发了《企业法人营
业执照》（注册号：310000400653806）。
    众彦科技设立时的股权结构如下：
       股东名称       出资额（万美元）           出资方式          出资比例
 Shanghai Zhongyan          300.00                货币             100.00%
                                          248
     股东名称        出资额（万美元）         出资方式       出资比例
  Holdings Limited
       合计               300.00                 -           100.00%
    ②2012 年 12 月，众彦科技第一次增资
    2012 年 12 月 26 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技增加投资总额
至 550 万美元，增加注册资本至 550 万美元。
    2013 年 4 月 15 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关
于同意上海众彦信息科技有限公司增资的批复》（嘉府审外批（2013）167 号），
同意众彦科技的增资事宜。
    2013 年 4 月 20 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3100153574）。
    2013 年 7 月 19 日，上海方源会计师事务所有限公司出具方源验字（2013）
060102 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 1 日，众彦科技已收到股东
缴纳的新增注册资本美元 250 万元，实收资本为美元 550 万元。
    2013 年 8 月 15 日，上海市工商行政管理局向众彦科技换发了《企业法人营
业执照》（注册号：310000400653806）。
    本次增资完成后，众彦科技的股权结构如下：
     股东名称        出资额（万美元）         出资方式       出资比例
 Shanghai Zhongyan
                          550.00               货币          100.00%
  Holdings Limited
       合计               550.00                 -           100.00%
    ③2014 年 3 月，众彦科技第二次增资
    2014 年 3 月 20 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技增加投资总额至
2400 万美元，增加注册资本至 2400 万美元。
    2014 年 4 月 17 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关
于同意上海众彦信息科技有限公司增资的批复》（嘉府审外批（2014）187 号），
同意众彦科技的增资事宜。
                                        249
    2014 年 4 月 22 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（发证序号：31001G7001）。
    2014 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理局向众彦科技换发了《营业执照》
（注册号：310000400653806）。
    本次增资完成后，众彦科技的股权结构如下：
     股东名称        出资额(万美元)         出资方式       出资比例
 Shanghai Zhongyan
                        2,400.00              货币         100.00%
  Holdings Limited
         合计           2,400.00               -           100.00%
    ④2015 年 6 月，众彦科技第三次增资及股东名称变更
    2015 年 5 月 20 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技增加投资总额至
7,400 万美元，增加注册资本至 7,400 万美元。
    2015 年 5 月 14 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关
于同意上海众彦信息科技有限公司增资的批复》（嘉府审外批（2015）196 号），
同意众彦科技的增资事宜。
    2015 年 5 月 21 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3100181647），就众彦科技的增资事宜进行
审批。
    2015 年 6 月 8 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技投资方名称由
“Shanghai Zhongyan Holdings Limited”变更为“Fanli Hong Kong Company
Limited”。
    2015 年 6 月 8 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3100181647），就众彦科技投资人名称变更
事宜进行审批。
    2015 年 6 月 29 日，上海市工商行政管理局向众彦科技换发了《营业执照》
（注册号：310000400653806）。
    本次增资完成后，众彦科技的股权结构如下：
                                      250
     股东名称            出资额（万美元）          出资方式             出资比例
  Fanli Hong Kong
                              7,400.00               货币               100.00%
  Company Limited
         合计                 7,400.00                 -                100.00%
    ⑤2017 年 9 月，众彦科技第一次股权转让
    本部分内容参见本节之“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标
的公司历史上的境外架构”之“3、境外架构拆除过程”
    ⑥2017 年 9 月，众彦科技第二次股权转让
    2017 年 9 月 26 日，众彦科技召开股东会，全体股东一致同意 Yifan、QM69、
NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber 将合计持有的众彦科技 100%股权，评估作
价人民币 43,616.02 万元转让给中彦有限。
    2017 年 9 月 26 日，Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber 就
上述股权转让事宜分别与中彦有限签署《股权转让协议》。
    2017 年 9 月 26 日，上海市崇明区经济委员会向众彦科技出具《外商投资企
业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 2017001912），确认众彦科技变更为内资
企业。
    2017 年 9 月 28 日，上海市崇明区市场监督管理局向众彦科技换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。
    本次股权转让完成后，众彦科技的股权结构如下：
     股东名称             出资额(万美元)           出资方式             出资比例
     中彦有限                 7,400.00               货币               100.00%
         合计                 7,400.00                 -                100.00%
    （5）最近两年一期财务数据
    众彦科技最近两年一期简要财务数据（经审计）如下：
                                                                            单位：万元
    项目            2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
  资产总计                     54,566.72               65,568.13              70,549.35
                                             251
  负债合计                   1,804.62                12,884.84            11,320.70
 所有者权益                 52,762.10                52,683.29            59,228.65
    项目           2020 年 6 月                2019 年度           2018 年度
  营业收入                   7,033.37                29,214.18            38,290.92
  营业利润                    877.83                  4,569.88            10,617.18
  利润总额                    876.74                  4,568.83            10,610.84
   净利润                     846.78                  4,417.52            11,061.53
    （6）众彦科技的抵押、质押情况
    截至本报告签署日，众彦科技不存在抵押、质押情况。
    （7）众彦科技的对外担保情况
    截至本报告签署日，众彦科技不存在对外担保情况。
    2、上海甄祺
    截至本报告签署日，上海甄祺的基本信息如下：
公司名称           上海甄祺电子商务有限公司
统一社会信用代码   91310115MA1K3Y3M59
法定代表人         葛永昌
成立日期           2017 年 11 月 23 日
注册资本           100 万元人民币
注册地             中国（上海）自由贸易试验区美盛路 255 号 2 幢 4 层 404 室
生产经营地         上海市徐汇区龙漕路 200 弄
                   许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                   可证件为准）一般项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子
                   商务），从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、
                   技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，文化娱乐经纪人
                   服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播
经营范围
                   电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计
                   算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上
                   用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用
                   品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、
                   五金家电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                   照依法自主开展经营活动）
                                         252
                               股东名称                       持股比例
股东构成
                   上海中彦信息科技股份有限公司                 100%
    3、上海垚亨
    截至本报告签署日，上海垚亨的基本信息如下：
公司名称           上海垚亨电子商务有限公司
统一社会信用代码   91310230MA1JXHGP96
法定代表人         葛永昌
成立日期           2016 年 7 月 8 日
注册资本           50 万元人民币
                   上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 266-5 室（上海崇明森林旅游园
注册地
                   区）
生产经营地         上海市徐汇区龙漕路 200 弄
                   电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机软硬
                   件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，货运代
                   理,第三方物流服务,票务代理，房地产开发经营,自有设备租赁，设计、
经营范围
                   制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询,商务信息咨询，
                   会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。
                   【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                              股东名称                        持股比例
股东构成
                   上海中彦信息科技股份有限公司                100%
    4、上海焱祺
    截至本报告签署日，上海焱祺的基本信息如下：
公司名称           上海焱祺电子商务有限公司
统一社会信用代码   91310115MA1K44FA74
法定代表人         葛永昌
成立日期           2018 年 6 月 15 日
注册资本           100 万元人民币
注册地             中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 396 号六层 6839 室
生产经营地         上海市徐汇区龙漕路 200 弄
                   电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技、信息
                   科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
主营业务
                   软件开发，计算机系统集成，设计、制作、发布各类广告，市场营销
                   策划，计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、
                                          253
公司名称           上海焱祺电子商务有限公司
                   玩具、家居用品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、
                   办公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、珠宝首饰、通讯设备、电
                   子产品、五金交电、花卉苗木的销售。【依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后方可开展经营活动】
                              股东名称                       持股比例
股东构成
                   上海中彦信息科技股份有限公司                100%
    5、上海垚喆
    截至本报告签署日，上海垚喆的基本信息如下：
公司名称           上海垚喆信息科技有限公司
统一社会信用代码   91310230MA1JWQHW13
法定代表人         杨光
成立日期           2020 年 4 月 28 日
注册资本           100 万元人民币
注册地             上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢（上海崇明森林旅游园区）
生产经营地         上海市徐汇区龙漕路 200 弄
                   一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、
                   技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理
主营业务
                   咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除
                   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                              股东名称                       持股比例
股东构成
                     上海垚亨电子商务有限公司                  100%
    6、上海垚熙
    截至本报告签署日，上海垚熙的基本信息如下：
公司名称           上海垚熙信息科技有限公司
统一社会信用代码   91310230MA1JWQJ02Y
法定代表人         杨光
成立日期           2020 年 4 月 28 日
注册资本           100 万元人民币
注册地             上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢（上海崇明森林旅游园区）
生产经营地         上海市徐汇区龙漕路 200 弄
                                         254
                   一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、
                   技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理
主营业务
                   咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除
                   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                               股东名称                      持股比例
股东构成
                     上海垚亨电子商务有限公司                  100%
    7、上海央霞
    截至本报告签署日，上海央霞的基本信息如下：
公司名称           上海央霞网络科技有限公司
统一社会信用代码   91310230MA1HG4KH9U
法定代表人         杨光
成立日期           2020 年 8 月 4 日
注册资本           100 万元人民币
注册地             上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢（上海崇明森林旅游园区）
生产经营地         上海市徐汇区龙漕路 200 弄
                   一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科技专业领域内的技
                   术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；数据处理和存
                   储支持服务；市场营销策划；办公服务；计算机系统服务；计算机及
                   办公设备维修；信息系统集成服务；品牌管理；广告设计、代理；广
                   告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设
主营业务
                   计制作；专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设备、工艺
                   美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；文具用品、日用百货、照相
                   机及器材、五金产品销售；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务；
                   摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                   自主开展经营活动）
                               股东名称                      持股比例
股东构成
                     上海垚熙信息科技有限公司                  100%
（二）标的公司参股公司情况
    截至本报告签署日，本公司拥有 1 家参股企业杭州首邻，其具体情况如下：
公司名称           杭州首邻科技有限公司
统一社会信用代码   913301103113349997
法定代表人         黄航飞
成立日期           2014 年 8 月 29 日
                                          255
认缴出资额         113.6364 万元人民币
注册地             浙江省杭州市西湖区西溪银座 3 幢 3 层 327 室
生产经营地         杭州市西湖区西溪银座 E 座 3 楼
                   服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、
                   成果转让，计算机系统集成服务，设计、制作、代理、发布国内广告
主营业务           （除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件及配件，日用百货，
                   工艺品，五金交电，电子产品、通讯器材（除专控），预包装食品及
                   散装食品。
实际控制人         黄航飞，直接持有杭州首邻 30.76%股权
中彦科技持股比例   17.50%
（三）标的公司分公司情况
    截至本草案签署日，标的公司拥有 4 家分支机构，具体情况如下：
    1、中彦科技徐汇分公司
公司名称           上海中彦信息科技股份有限公司徐汇分公司
统一社会信用代码   91310104MA1FR6LP4D
注册地址           上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字 1 号 2 幢 2 层
负责人             葛林伶
公司类型           分公司
                   信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
                   服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有
经营范围           媒体发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市
                   场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动】
成立日期           2016 年 12 月 12 日
    2、中彦科技北京分公司
公司名称           上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码   91110105MA01PFDT54
注册地址           北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 4 层 A4011 室
负责人             葛林伶
公司类型           分公司
                   （信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
经营范围           技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用
                   自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。（企业依
                                         256
公司名称           上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
                   法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                   和限制类项目的经营活动。）
成立日期           2019 年 12 月 19 日
    3、中彦科技广州分公司
公司名称           上海中彦信息科技股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码   91440101MA9URL54XF
注册地址           广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 15 层 01 房自编 1512 单元
负责人             葛林伶
公司类型           分公司
经营范围           商业服务业
成立日期           2020 年 8 月 24 日
    4、众彦科技徐汇分公司
公司名称           上海众彦信息科技有限公司徐汇分公司
统一社会信用代码   91310000MA1JXJXU30
营业场所           上海市徐汇区龙漕路 200 弄 19 号 7 幢
负责人             葛永昌
公司类型           分公司
                   计算机（应用、系统）软件（音像出版物除外）的开发、制作，网页
                   制作，销售隶属企业生产的计算机（应用、系统）软件（音像出版物
经营范围
                   除外）,并提供相关的技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关
                   部门批准后方可开展经营活动】
成立日期           2015 年 9 月 22 日
六、组织结构情况
（一）组织结构图
    截至本报告签署日，标的公司的内部组织结构图如下：
                                         257
（二）职能部门设置情况
   截至本报告签署日，标的公司的主要职能部门及其主要职责如下表所示：
                                  258
                 主要包括：
                 （1）整合营销中心：整合返利网站内资源，为各大品牌、综合电商
                 广告主提供优质的数字营销解决方案
                 （2）商业化中心：支持整合营销场景变现，挖掘返利商业化深层价
                 值
                 （3）效果运营中心：针对效果类、品牌类合作等模式，同时基于客
                 户不同的属性，量身定制不同的效果运营策略并执行落地，保证合作
                 的效果目标实现。
                 （4）平台运营中心：作为返利 APP 和 PC 网站所有展示广告位资源
                 的管理部门，收集各部门对于广告位的需求并进行协调，最后在管理
                 后台进行配置上线。确保广告位资源的使用高效和展示正确。
                 （5）好货日报：返利网的社交电商团队，为广大中小群体提供 0 成
                 本创业机会。
返利网事业部     （6）选品中心：负责导购场景内的选品标准、商品质量、价格策略，
                 完善负责品类的场景化运营。结合商品本身基于供应链成本及品牌溢
                 价空间等多维度，对细分品类价格带管控对活动上线品牌予以审核，
                 从而保证平台商品的相对优势，确保用户购物体验。
                 （7）技术部：技术部为全公司提供支持和保障，主要具有三大职能：
                 一是负责保障公司信息技术环境稳定和安全；二是支撑业务运转的相
                 关 IT 系统采购、搭建、开发、升级；三是引入前沿 IT 技术，使公
                 司在信息自动化、智能化等领域 持续保核心竞争力。
                 （8）市场营销部：提炼返利核心用户价值，通过投放、流量合作等
                 方式在外部渠道为返利获取用户，不断筛选优化，用更低的获客成本
                 获得质量更高的用户。同时与内部协作，寻找其他价值点尝试与验证
                 新的获客模型。以及根据行业趋势，用户喜好，客户资源三方面来进
                 行引流产品设计，在市场上更高效的获取用户，并保障用户价值。
                 （9）APP 产品研发部：IOS\安卓客户端平台开发、版本迭代
                 生态流量事业部：在支付宝生态及其他新生态环境中，拓展返利业务
                 模式
                 （1）产品运营组：在支付宝生态内，实现流量变现，提高用户留存。
                 在产品端，持续迭代更新产品，提高转化率和毛利率，以及创造新的
生态流量事业部
                 小程序，提高小程序的留存和转化
                 （2）商务流量组：开拓及维护有潜力的流量渠道，将其引入平台；
                 整理行业案例，对于投放数据进行深度挖掘；明确自身 KPI 并有效
                 分解确保完成，做到已有流量变现
                                     259
                  主要包括：
                  （1）财务部：负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；会
                  计报告、财务分析报告的编制；年度、季度财务预算及成本（费用）
                  预算的编制；资金收支计划、信贷计划、资金调配计划的编制、调整
                  和执行；资金的筹措和日常经营活动收付；信用风险、账款回笼的协
                  同管理；公司本部税务的申报、缴纳；员工工资的发放、管理；与财
                  政、税务等管理部门的沟通、协调等。
                  （2）行政部：负责公司办公设施及办公环境的管理；采购办公用品；
公共支持部门      组织公司内部活动；会议管理以及协调安排公司整体资源等日常行政
                  工作管理；
                  （3）人力资源部：负责制定公司人力资源年度需求与执行计划；建
                  设人力资源管理体系、制定管理制度以及各部门、岗位职责和任职资
                  格说明；执行员工招聘；组织业务培训；落实员工薪酬、福利及业绩
                  考核；制定激励措施；管理员工的关系以及处理人事档案纠纷等工作。
                  （4）客户服务中心：负责消费者日常售前、售后等咨询解答及业务
                  受理，负责处理常见问题，进行客户满意度调查同时挖掘顾客需求，
                  完善费者提供高效、便捷、快乐的购物体验。
七、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
    截至本报告签署日，上海享锐持有标的公司 105,787,985 股股份，占标的公
司总股本的 29.40%，为标的公司的控股股东。
    截至本报告签署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司
29.40%的股份，葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份。同时，葛
永昌与隗元元共同创立中彦有限，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持
有标的公司 12.95%的股份，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一
致行动协议》，隗元元及其控制的上海鹄睿为葛永昌的一致行动人。因此，葛永
昌实际控制标的公司合计 42.35%的股权，为标的公司的实际控制人。
    1、控股股东和一致行动人基本情况
    标的公司控股股东和一致行动人的基本情况参见“第三节 交易对方基本情
况”。
    2、实际控制人的基本情况
    葛永昌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
41282519810519****。具体情况详见本节之“九、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员的基本情况”之“（一）董事会成员简介”。
                                      260
    3、一致行动协议
    （1）一致行动协议的主要条款
    根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿于 2017 年 9 月 28 日签署的《一
致行动协议》，前述各方就保持一致行动约定如下：
    ①《一致行动协议》表决权的决策形成机制
    隗元元促使上海鹄睿在行使作为中彦科技股东的股东权利时将和葛永昌及
上海享锐保持一致行动，就中彦科技的任何审议事项的决策，各方都将始终保持
“意见一致”，该等一致行动包括：
    a.在行使作为中彦科技股东的股东权利时（主要在行使中彦科技股东大会相
关表决权时），各方应当友好协商以达成一致；若不能达成一致的，则隗元元应
将其直接或间接持有的所有中彦科技股份与葛永昌保持一致行动；
    b.隗元元促使上海鹄睿作为中彦科技的股东向中彦科技委派的董事与葛永
昌、上海享锐或其委派或提名董事在董事会相关表决时，应当友好协商以达成一
致；若不能达成一致的，则上海鹄睿作为中彦科技的股东向中彦科技委派的董事
与葛永昌、上海享锐或其委派或提名董事保持一致行动。
    ②《一致行动协议》存续期间
    a.《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中
彦科技直接或间接股东之日止；无论未来中彦科技是否涉及股权重组或重组后的
股权安排作出任何的变化，只要各方仍然直接或间接持有中彦科技的股权，各方
应始终保持一致行动（或通过其直接控制的企业保持一致行动）。
    b.在该协议任何一方将其所持有的中彦科技全部或部分股权转让的情形下，
除非该等股权的受让方非该协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转
让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让方或继承该等股权的主体应承继
转让方在该协议项下的相关权利和义务，并受该协议约束。
    ③《一致行动协议》变更或解除条件
    《一致行动协议》的任何修订、补充或更改需经各方共同签署书面文件方可
生效；当各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日，或经各方协商一致并签
                                    261
署书面解除文件后，各方可解除《一致行动协议》。
    （2）一致行动协议执行情况
    中彦科技历次董事会及股东（大）会会议文件显示，报告期内，上海享锐及
上海鹄睿作为中彦科技股东所提名的董事在前述期间内就中彦科技历次董事会
审议事项的表决均保持一致，上海享锐及上海鹄睿在前述期间内就中彦科技历次
股东会及股东大会审议事项的表决亦保持一致。
    （3）本次交易完成后相关各方的一致行动关系情况
    根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的承诺，本次交易完成后，
就其各自通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，在其就该等上市公司股
份所公开承诺的锁定期完全届满之日（即自其因本次交易取得的上市公司股份发
行结束之日起 36 个月届满之日，或其作为本次交易的业绩承诺方按照业绩补偿
义务完成情况按比例分三期解锁完毕之日孰晚者）前，隗元元将保证上海鹄睿在
行使作为上市公司股东的股东权利时和葛永昌及上海享锐保持一致行动；在前述
期间内，若隗元元或上海鹄睿提名的人士担任上市公司董事，则隗元元将保证其
或上海鹄睿提名的人士在上市公司董事会上行使表决权时与葛永昌（若其自身担
任上市公司董事）及上海享锐提名的上市公司董事保持一致行动；前述各方将在
本次交易完成后签订《一致行动协议》的补充协议。
    （4）前述一致行动关系对本次交易完成后上市公司控制权稳定性的影响
    根据重组报告书，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由昌九集团
变更为上海享锐，上市公司实际控制人预计将由北京市国有文化资产管理中心变
更为葛永昌。根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的前述相关承诺，
前述一致行动关系将增大葛永昌在本次交易完成后可实际控制的上市公司股份
数量及董事会席位，进一步巩固葛永昌对上市公司的控制权，有利于增强上市公
司控制权的稳定性。
（二）持有 5%以上股份的其他主要股东的基本情况
    持有公司 5%以上股份的其他主要股东的基本情况如下：
序号     股东名称         与本公司的关系            一致行动关系说明
                                    262
                            直接持有标的公司 11.47%的股
  1           NQ3                                                -
                            权
                            直接持有标的公司 10.00%的股
  2          Orchid                                              -
                            权
  3              SIG        直接持有标的公司 9.03%的股权         -
  4          QM69           直接持有标的公司 6.47%的股权         -
  5           Yifan         直接持有标的公司 5.77%的股权         -
  6          Rakuten        直接持有标的公司 4.91%的股权         互为一致行动关系，合计持有
  7           Viber         直接持有标的公司 1.34%的股权         标的公司 6.25%股权
       持有标的公司 5%以上股份的其他主要股东的基本情况参见“第三节 交易对
方基本情况”。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
       截至本报告签署日，公司控股股东上海享锐主要从事投资管理业务，除持有
标的公司 29.40%的股权外，无其他对外投资。除上海享锐、中彦科技及其下属
全资子公司外，公司实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
                                                           注册资本/出资额/发
序号     被控制企业名称               成立日期                                       注册地区
                                                                 行股本
 1          上海霜胜              2017 年 04 月 07 日         100 万元人民币           中国
           Happy United
                                                                                   英属维京群
 2          Investments           2010 年 10 月 08 日                1 美元
              Limited                                                                  岛
           Golden Boon                                                             英属维京群
 3                                2014 年 01 月 03 日                1 美元
          Trading Limited                                                              岛
 4           Fanli Inc            2011 年 01 月 04 日         8,170.9043 美元          开曼
         Fanli Hong Kong
 5                                2011 年 01 月 11 日           1,000 港元             香港
         Company Limited
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（一）董事会成员简介
       标的资产共有董事 6 名，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。公司董
事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。
序号      姓名           职务         提名人                           任职期间
 1       葛永昌        董事长        上海享锐           2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
          James
 2                     副董事长      上海享锐           2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
           Min
                                                 263
        Zhu
 3     隗元元    董事        上海享锐         2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
 4      覃伟     董事        上海享锐         2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
 5     任剑琼    董事          SIG            2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
         Ang
 6      Teck     董事         Orchid          2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
        Shang
 7     宋晓满   独立董事     董事会           2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
 8     宋雪光   独立董事     董事会           2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
 9      刘欢    独立董事     董事会           2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
     标的公司现任董事简历如下：
     1、葛永昌先生
     葛永昌先生，公司创始人，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，曾获“中国移动”第十四届“上海 IT 青年新锐”、“2015 年上海领军人才”、
“2018ECI 年度杰出商业创意人”；2002 年 7 月毕业于上海同济大学，测量工程
系，学士学位。2005 年 5 月至 2006 年 12 月，担任柏柯软件（上海）有限公司
任职高级工程师；2006 年 12 月创立中彦有限；2006 年 12 月至 2017 年 12 月，
历任中彦有限董事长，总经理；2017 年 12 月至今，任标的公司董事长、总经理。
     2、James Min Zhu 先生
     James Min Zhu 先生，1975 年 10 月出生，美国国籍，曾获“2016 年度上海
市优秀软件企业家”、“崇明区第九轮专业技术拔尖人才”及“白玉兰纪念奖”。
先后获得美国加州大学圣地亚哥分校学士、硕士学位，欧洲工商管理学院硕士学
位，清华大学工商管理硕士学位。2005 年至 2007 年，担任 Oemtec, LLC 公司
CTO；2007 年至 2008 年，担任 Pactec Software, LTD.总经理；2008 年至 2011 年，
担任 Corel 中国区执行总裁。2011 年 2 月加入标的公司，现任标的公司副董事长、
副总经理。
     3、隗元元女士
     隗元元女士，公司创始人，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。2016 年 6 月毕业于中欧国际工商学院，EMBA 硕士学历；2005 年至 2006
年，担任大众点评初创设计师；2006 年 12 月与葛永昌先生一起创立中彦有限，
                                        264
现任标的公司董事、副总经理。
    4、覃伟女士
    覃伟女士，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年毕业
于武汉科技大学，国际经济与贸易专业，学士学位。2006 年至 2010 年，担任宏
慧国际贸易（上海）有限公司销售部业务主任；2011 年至 2014 年，担任科勒（中
国）投资有限公司资深供应链专员。2014 年 3 月加入标的公司，现任标的公司
董事、市场营销部总监。
    5、任剑琼女士
    任剑琼女士，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年毕
业于美国太平洋大学，工商管理专业，硕士学位。1989 年至 1990 年，担任中国
南光有限公司项目经理；1990 年至 1994 年，担任中国电子进出口有限公司项目
经理；1996 年至 1997 年，担任波音中国有限公司 PR 专员；1998 年至 2000 年，
担任美国安然（中国）有限公司 PR 经理；2000 年至 2005 年，担任上海通用汽
车有限公司市场营销 PR 总监；2008 年至 2009 年，担任宣亚国际传播集团有限
公司 CEO；2009 年至 2012 年，担任上海通用汽车有限公司雪佛兰事业部总经理；
2012 年至 2013 年，担任上海张江文化控股有限公司总经理；2013 年至 2017 年，
担任上海丰实投资管理企业（有限合伙）管理合伙人；2017 年至今，任职于海
纳百川投资管理咨询（上海）有限公司，现任投资合伙人。现任标的公司董事。
    6、ANG TECK SHANG 先生
    ANG TECK SHANG 先生，1970 年 8 月出生，新加坡国籍，拥有新加坡永
久居留权。2004 年毕业于伦敦大学，法律专业，学士学位。1993 年至 1997 年，
担任 Keppel Bank of Singapore Limited 副总经理；1997 年至 2011 年，担任 H&Q
Asia Pacific 董事总经理；2011 年至今，任职于兰馨投资咨询（上海）有限公司，
现任董事总经理。现任标的公司董事。
    7、宋晓满先生
    宋晓满先生，注册会计师，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。1985 年毕业于上海财经大学，统计学专业，学士学位。1985 年至 2000 年，
在上海铁道大学会计系任职，2000 年至今，担任同济大学会计系副教授。现任
                                     265
标的公司独立董事。
       8、宋雪光先生
       宋雪光先生，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年毕
业于天津财经大学，金融学专业，硕士学位。1989 年至 1992 年，任职于天津塘
沽检察院；1992 年至 2002 年，担任中国平安天津滨海公司总经理；2002 年至
2007 年，担任加拿大盛锜科技公司副总裁；2010 年至今，担任上海和川富邑投
资管理有限公司董事长；2015 年至今，担任上海湛席文化传播有限公司董事长。
现任标的公司独立董事。
       9、刘欢女士
       刘欢女士，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017 年 4 月
毕业于欧洲蒙特拉贡商学院，创业与创新合作专业，硕士学位。2003 年至 2008
年，担任上海麦肯特企业管理咨询有限公司销售经理；2009 年至 2010 年，担任
上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理；2010 年至 2011 年，担任上海哲道行
企业管理咨询有限公司销售总监；2011 年至 2014 年，担任上海杰升企业管理咨
询有限公司销售总监；2015 年至今，担任上海明恩教育科技有限公司管理总经
理。现任标的公司独立董事。
（二）监事会成员简介
       标的公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。职工代表监事由
职工代表大会选举产生，其余 2 名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可
以连选连任。
序号      姓名         职务      提名人                         任职期间
                  监事会主席、   职工代表
 1        魏佳                                     2020 年 4 月 8 日-2020 年 12 月 15 日
                    职工监事       大会
 2       葛林伶        监事      上海享锐         2019 年 6 月 30 日-2020 年 12 月 15 日
 3       张海杰        监事      上海享锐         2017 年 12 月 15 日-2020 年 12 月 15 日
       标的公司现任监事简历如下：
       1、魏佳女士
       魏佳女士，1991 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年毕业
                                            266
于重庆中等职业学校，航空服务专业，中职学历。2009 年至 2016 年，担任上海
携程旅行网机票业务部审计专员；2016 年至 2017 年，担任上海富邮文化发展有
限公司客服部客服专员；2017 年加入标的公司，现任标的公司管理层助理、监
事会主席。
    2、葛林伶女士
    葛林伶女士，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7
月毕业于重庆高等师范专科学校，体育教育专业，大专学历。1994 年至 2006 年，
担任中核建中核燃料元件有限公司理化检测研究所技术员；2006 年至 2008 年，
担任深圳市百利达实业有限公司行政经理；2008 年至 2009 年，担任深圳市万其
科技有限公司行政经理；2009 年至 2016 年，担任深圳市金塑科技有限公司行政
经理；2016 年至 2018 年，担任长沙市深诺科技信息有限公司行政经理。2018 年
8 月加入标的公司，现任标的公司监事、行政和文化部行政经理。
    3、张海杰女士
    张海杰女士，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 6
月毕业于桂林电子工业学院，会计专业，学士学位。2002 年至 2003 年，担任安
徽中瑞达税务师事务所审计部；2004 年至 2010 年，担任福州科瑞特纸品有限公
司财务经理；2010 年至 2012 年，担任标的公司财务经理；2012 年至 2017 年，
担任道上道（上海）信息技术有限公司高级财务经理。2017 年 5 月重新加入标
的公司，现任标的公司监事、财务部会计经理。
（三）高级管理人员简介
    标的公司共有高级管理人员 4 名，由董事会聘任，聘期 3 年，可以连聘连任。
     序号               姓名                           职务
       1               葛永昌                          总经理
       2            James Min Zhu                    副总经理
       3               隗元元                        副总经理
       4               费岂文                        财务总监
    葛永昌先生、James Min Zhu 先生、隗元元女士简历具体请参见“（一）董事”。
    1、费岂文先生
    费岂文先生，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7
                                     267
月毕业于立信会计学院，涉外会计专业，学士学位。1994 年至 1999 年，担任上
海会计师事务所注册会计师（其间，1997 年 4 月至 1999 年 5 月就读于澳大利亚
拉筹伯大学，获工商管理硕士学位）；2002 年至 2005 年，担任德利多富信息系
统（上海）有限公司财务总监，2005 年至 2007 年，担任美银宝信息技术（上海）
有限公司财务总监；2007 年至 2010 年，担任上海亿贝网络信息服务有限公司财
务总监；2010 年至 2013 年，担任孚阁科技（上海）有限公司总经理；2014 年 4
月加入标的公司，现任标的公司财务总监。
（四）核心技术人员简介
    截至本报告签署日，标的公司共有核心技术人员 5 名，核心技术人员的情况
如下：
     序号                姓名                         职务
       1                 顾庆元                   技术副总裁
       2                 何永全                     运维总监
       3                 刘化兵                   研发副总监
       4                 施立波                   高级研发总监
       5                 张丹凤                 高级数据分析经理
    标的公司现任核心技术人员简历如下：
    1、顾庆元先生
    顾庆元先生，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7
月毕业于上海交通大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2004 年至 2010 年，
担任群硕软件开发（上海）有限公司技术经理；2010 年至 2012 年，担任上海我
友网络科技有限公司技术总监；2012 年至 2014 年，担任上海亲巢网络科技有限
公司技术总监。2014 年 3 月加入标的公司，现任技术副总裁。
    2、何永全先生
    何永全先生，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2019 年 7
月毕业于西安交通大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2003 年至 2010 年，
担任宁波成功多媒体信息技术有限公司运维部运维经理；2011 年，担任北京五
爪雷龙网络科技有限公司上海分公司技术部运维经理。2011 年 8 月加入标的公
司，现任运维部运维总监。
                                    268
    3、刘化兵先生
    刘化兵先生，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 12
月毕业于河海大学，摄影测量与遥感专业，硕士学位。2002 年至 2004 年，担任
青岛市政测绘公司测绘工程师；2009 年至 2011 至，任职于南京市国土资源局。
2011 年 3 月加入标的公司，现任技术部研发副总监。
    4、施立波先生
    施立波先生，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7
月毕业于复旦大学，计算机科学专业，学士学位。1998 年至 2004 年，担任上海
复旦网络股份有限公司软件开发工程师；2004 年至 2005 年，担任上海复旦光华
信息科技股份有限公司高级工程师；2005 年至 2008 年，担任柏柯软件（上海）
有限公司高级工程师；2008 年至 2012 年，担任 Corel Corporation 多媒体研发部
部门经理。2012 年 3 月加入标的公司，现任 APP 产品研发部高级研发总监。
    5、张丹凤女士
    张丹凤女士，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6
月毕业于厦门大学，财政学专业，硕士学位。2009 年至 2011 至，担任携程旅行
网数据分析主管；2011 年至 2015 年，担任号百商旅电子商务有限公司数据分析
经理；2015 年 8 月加入标的公司，现任数据中心高级数据分析经理。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
    1、董事提名、选聘情况
    报告期初，中彦有限仅有一名执行董事为葛永昌先生。
    2017 年 9 月 13 日，中彦有限相关股东出具《董事会成员委派函》，中彦有
限董事会共 9 名董事，分别为葛永昌、James Min Zhu、Johnson Kevin Huss、Gong,
Tim T、王岱宗、Ang Teck Shang、张晓琳、张海杰、王敏纳。
    2017 年 12 月 15 日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，经发起人
提名，选举葛永昌、James Min Zhu、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang
为公司第一届董事会董事。同日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举董
事葛永昌先生为公司董事长。
                                     269
       2018 年 1 月 30 日，标的公司召开 2018 年第一次临时股东大会，经董事会
提名，选举宋晓满、董承江、曹媛为公司独立董事，任期三年。
       2019 年 9 月 30 日，标的公司召开 2019 年第一次临时股东大会，董承江因
个人原因辞去董事职务，经董事会提名，选举刘欢为公司董事，任期三年。
       2020 年 8 月 10 日，标的公司召开 2019 年年度股东大会，完成董事会的换
届选举，原独立董事曹媛因个人原因辞去中彦科技独立董事职务，选举葛永昌、
James Min Zhu 、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang、宋晓满、刘欢、宋
雪光为第二届董事会成员，任期三年。
       2、监事提名、选聘情况
       2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 15 日，中彦有限未设监事会，仅设一名监
事，为刘敏。
       2017 年 12 月 15 日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，经上海享
锐提名，选举成慧、张海杰为监事，与同日召开的公司职工代表大会选举产生的
职工代表监事陈洁组成公司第一届监事会，任期三年。
       2018 年 6 月 30 日，标的公司召开 2018 年度股东大会，成慧因个人原因辞
去监事职务，经上海享锐提名，选举葛林伶为监事，任期三年。
       2020 年 4 月 8 日，陈洁因个人原因辞去监事职务，公司职工代表大会选举
产生职工代表监事魏佳，并经同日召开的第一届第五次监事会会议通过，选举魏
佳为监事会主席，任期至第一届监事会任期届满之日。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
       截至本报告签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在公司及
控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
                 标的公                                      兼职   兼职单位与中彦
序号     姓名                          兼职单位
                 司职务                                      职务       科技关系
                                                                    实际控制人控制
                           上海霜胜                          监事
                                                                      的其它企业
                 董事长、                                           实际控制人控制
 1      葛永昌            Happy United Investments Limited   董事
                 总经理                                               的其它企业
                                                                    实际控制人控制
                           Fanli Inc                         董事
                                                                      的其它企业
                                           270
                 标的公                                      兼职      兼职单位与中彦
序号    姓名                           兼职单位
                 司职务                                      职务          科技关系
                            Fanli Hong Kong Company                    实际控制人控制
                                                             董事
                            Limited                                      的其它企业
                 副董事                                                中彦科技副董事
        James
 2               长、副总   Minmin Investment Ltd            董事        长 James Min
       Min Zhu
                   经理                                                Zhu 控制的企业
                                                                       实际控制人一致
                            上海犁亨                         监事      行动人控制的其
                 董事、副                                                    它企业
 3     隗元元
                 总经理                                                实际控制人一致
                            Happy United Holdings Limited    董事      行动人控制的其
                                                                             它企业
                                                                       中彦科技董事任
                            海纳百川投资管理咨询（上海）    投资合
                                                                       剑琼担任投资合
                            有限公司                        伙人
                                                                         伙人的企业
                                                                       中彦科技董事任
                            上海波辣兔信息科技有限公司       董事      剑琼担任董事的
                                                                               企业
                                                                       中彦科技董事任
                            心诺普医疗技术（北京）有限公
                                                             董事      剑琼担任董事的
                            司
                                                                               企业
                                                                       中彦科技董事任
                                                            执行董
                                                                       剑琼担任董事、
                            上海丰实文创投资管理有限公司    事、总经
                                                                       高级管理人员的
                                                              理
                                                                               企业
                                                                       中彦科技董事任
                                                            执行董
                                                                       剑琼担任董事、
                            上海丰脉投资管理有限公司        事、总经
                                                                       高级管理人员的
                                                              理
                                                                               企业
                                                                       中彦科技董事任
 4     任剑琼     董事      武汉飞恩微电子有限公司           董事      剑琼担任董事的
                                                                               企业
                                                                       中彦科技董事任
                            上海苍豆网络技术有限公司         董事      剑琼担任董事的
                                                                               企业
                                                                       中彦科技董事任
                            北京创客互动科技有限公司         董事      剑琼担任董事的
                                                                               企业
                                                                       中彦科技董事任
                            上海均梦网络科技有限公司         董事      剑琼担任董事的
                                                                               企业
                                                                       中彦科技董事任
                            适莲网络科技（上海）有限公司     董事      剑琼担任董事的
                                                                               企业
                                                                       中彦科技董事任
                            上海朴莲网络科技有限公司         董事      剑琼担任董事的
                                                                               企业
                                                                       中彦科技董事任
                             上海适汝需网络科技有限公司      董事      剑琼担任董事的
                                             271
                标的公                                   兼职      兼职单位与中彦
序号    姓名                        兼职单位
                司职务                                   职务          科技关系
                                                                         企业
                                                                   中彦科技董事任
                         零壹智库信息科技（北京）有限
                                                         董事      剑琼担任董事的
                         公司
                                                                         企业
                                                                   中彦科技董事任
                         北京每日一淘共享科技有限公司    董事      剑琼担任董事的
                                                                         企业
                                                                   中彦科技董事任
                         深圳科甲技术有限公司            董事      剑琼担任董事的
                                                                         企业
                                                                   中彦科技董事任
                         湖南省兰姆信息科技有限公司      董事      剑琼担任董事的
                                                                         企业
                                                                   中彦科技董事任
                         上海鲸心信息科技有限公司        董事      剑琼担任董事的
                                                                         企业
                                                                   中彦科技董事任
                         上海锐舒电子商务有限公司        董事      剑琼担任董事的
                                                                         企业
                                                                     中彦科技董事
        ANG                                             执行董       ANG TECK
 5      TECK     董事    兰馨投资咨询（上海）有限公司   事、总经   SHANG 担任董
       SHANG                                              理       事、高级管理人
                                                                       员的企业
                                                                   中彦科技董事宋
                         同济大学                        教师
                                                                   晓满任职的单位
                独立董
 6     宋晓满                                                      中彦科技董事宋
                  事                                    独立董
                         上海华鑫股份有限公司                      晓满担任独立董
                                                          事
                                                                       事的企业
                                                                   中彦科技独立董
                                                        执行董
                         上海明恩教育科技有限公司                  事刘欢担任执行
                                                          事
                独立董                                               董事的企业
 7      刘欢
                  事                                               中彦科技独立董
                                                        执行董
                         上海明犀商务咨询有限公司                  事刘欢担任执行
                                                          事
                                                                     董事的企业
                                                                   中彦科技独立董
                                                        执行董
                         上海湛席文化传播有限公司                  事宋雪光实际控
                                                          事
                                                                       制的企业
                                                                   中彦科技独立董
                独立董                                  执行董
 8     宋雪光            上海和川富邑投资管理有限公司              事宋雪光实际控
                  事                                      事
                                                                       制的企业
                                                                   中彦科技独立董
                         广州希浦信息技术有限公司        监事      事宋雪光担任监
                                                                       事的企业
                                                                   中彦科技监事葛
 9     葛林伶    监事    深圳市万其科技有限公司          监事      林伶担任监事的
                                                                         企业
                                        272
                  标的公                                      兼职     兼职单位与中彦
序号     姓名                          兼职单位
                  司职务                                      职务         科技关系
                                                                       中彦科技监事葛
                             深圳市百利达实业有限公司         监事     林伶担任监事的
                                                                             企业
                                                                       中彦科技员工持
                                                            执行董
                             上海颖菁信息科技有限公司                  股平台的执行事
                                                              事
                                                                           务合伙人
                                                                       中彦科技监事张
10      张海杰     监事      上海赢沛品牌管理有限公司         监事     海杰担任监事的
                                                                             企业
       截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除
上述的兼职外，不存在其他兼职情况。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
       标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除隗元元与覃伟系
姐妹关系，葛永昌和葛林伶系旁系亲属外，其他人员之间不存在夫妻关系、三代
以内直系或旁系亲属关系。
（八）标的公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议
       标的公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订了聘用协议或
劳动合同。此外，公司与内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订
了《保密协议》、《反商业贿赂》对职务成果的权属、保密事项、保密期限、泄密
责任、竞业限制等进行了明确的约定。截至本报告签署之日，前述协议履行未发
生任何纠纷或争议。
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺
       截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做
出的重要承诺参见本报告“重大事项提示”相关内容。
       截至本报告签署日，上述重要承诺履行正常，不存在违背承诺的情形。
（十）报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况
       1、董事变动情况
          时间                     董事                        任免程序
2017 年 1 月 1 日至 2017                          2007 年 10 月 18 日，中彦有限召开股
                           葛永昌（执行董事）
年 9 月 13 日                                     东会决议任命葛永昌为执行董事。
                                            273
         时间                       董事                           任免程序
                           葛永昌、James Min Zhu、
                                                      2017 年 9 月 13 日，中彦有限各股东出
                           Johnson Kevin Huss、
2017 年 9 月 13 日至                                  具《董事会成员委派函》。
                           Gong, Tim T、王岱宗、
2017 年 12 月 15 日                                   2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开董事
                           Ang Teck Shang、张晓琳、
                                                      会决议任命。
                           张海杰、王敏纳
                           葛永昌、James Min Zhu、    2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开创
2017 年 12 月 15 日至
                           隗元元、覃伟、任剑琼、     立大会暨第一次临时股东大会审议批
2018 年 1 月 30 日
                           Ang Teck Shang             准。
                           葛永昌、James Min Zhu、
                                                      2018 年 1 月 30 日，中彦科技召开 2018
2018 年 1 月 30 日至       隗元元、覃伟、任剑琼、
                                                      年第一次临时股东大会审议批准任命
2019 年 9 月 30 日         Ang Teck Shang、宋晓满、
                                                      3 名独立董事。
                           董承江、曹媛
                                                    2019 年 9 月 18 日，独立董事董承江向
                           葛永昌、James Min Zhu、
                                                    中彦科技董事会提交《辞职报告》
2019 年 9 月 30 日至       隗元元、覃伟、任剑琼、
                                                    2019 年 9 月 30 日，中彦科技召开 2019
2020 年 8 月 10 日         Ang Teck Shang、宋晓满、
                                                    年第一次临时股东大会审议批准任命
                           刘欢、曹媛
                                                    刘欢为独立董事。
                                                    2020 年 6 月 11 日，独立董事曹媛向中
                                                    彦科技提交《辞职报告》。
                           葛永昌、James Min Zhu、 2020 年 8 月 10 日，各股东出具《上海
                           隗元元、覃伟、任剑琼、 中彦信息科技股份有限公司董事提名
2020 年 8 月 10 日至今
                           Ang Teck Shang、宋晓满、 函》。
                           刘欢、宋雪光             2020 年 8 月 10 日，中彦科技召开 2019
                                                    年年度股东大会，审议通过中彦科技
                                                    第一届第二次董事会人员。
     除上述变动外，报告期内标的公司董事未发生其他变化。
     2、监事变动情况
         时间                       监事                           任免程序
2017 年 1 月 1 日至 2017                              2014 年 1 月 1 日，中彦有限召开股东
                           刘敏
年 12 月 15 日                                        会，决议任命刘敏为监事。
                                                      2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开职
                                                      工大会选举陈洁职工监事，召开中彦
                                                      科技创立大会暨第一次临时股东大会
2017 年 12 月 15 日至
                           陈洁、成慧、张海杰         选举成慧、张海杰为股东代表监事。
2019 年 6 月 30 日
                                                      2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开第
                                                      一届第一次监事会选举陈洁为监事会
                                                      主席。
                                                      2019 年 6 月 30 日，中彦科技召开 2018
2019 年 6 月 30 日至
                           陈洁、葛林伶、张海杰       年年度股东大会审议批准葛林伶为股
2020 年 4 月 8 日
                                                      东代表监事。
                                                      2020 年 4 月 8 月，中彦科技召开职工
                                                      代表会议，选举魏佳为职工代表监事。
2020 年 4 月 8 日至今      魏佳、葛林伶、张海杰       2020 年 4 月 8 日，中彦科技召开第一
                                                      届第五次监事会，选举魏佳为监事会
                                                      主席。
                                              274
       除上述变动外，报告期内标的公司监事未发生其他变化。
       3、高级管理人员变动情况
          时间                    高级管理人员                      任免程序
2017 年 1 月 1 日至 2017                               2007 年 10 月 26 日，中彦有限召开股
                           总经理：葛永昌
年 12 月 15 日                                         东会决议任命葛永昌为总经理
                           总经理：葛永昌              2017 年 12 月 15 日，中彦有限召开第
                           副总经理：James Min Zhu     一届第一次董事会审议批准；
2017 年 12 月 15 日至今
                           副总经理：隗元元            2020 年 8 月 10 日，中彦科技召开第二
                           公司财务总监：费岂文        届第一次董事会批准
       除上述变动外，报告期内标的公司高级管理人员未发生其他变化。
       4、核心技术人员变动情况
       报告期内，标的公司核心技术人员稳定，不存在重大变动。
       5、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大
变化
       上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程
的有关规定，并已履行必要的法律程序；中彦科技董事和高级管理人员的变化系
因引入外部投资者、个人原因辞职及有限公司整体变更为股份公司后为优化公司
治理结构，调整董事会、高级管理人员所致，未导致中彦科技经营方针、组织机
构运作及业务运营等方面发生变化，未给中彦科技的持续发展和持续盈利能力带
来重大不确定性，中彦科技董事以及高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
（十一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
       截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其
他对外投资情况如下：
序号      姓名             职务             投资单位            认缴金额          比例
                                      上海享锐                    100 万元           50.00%
                                      上海霜胜                     99 万元           99.00%
                    董事长、总经      上海昶庚                 23.046 万元           29.17%
 1        葛永昌
                    理
                                                                 51.7946 万
                                      上海庚茵                                       35.85%
                                                                         元
                                                                 49.4962 万
                                      上海舜韬                                       41.47%
                                                                         元
                                                 275
序号     姓名             职务           投资单位         认缴金额          比例
                                  Happy United
                                                             1 美元           100.00%
                                  Investments Limited
                                  Golden Boon Trading
                                                             1 美元           100.00%
                                  Limited
                                                          4,569.2147
                                  Fanli Inc                                    31.39%
                                                                美元
                                  Fanli Hong Kong                        Fanli Inc 持股
                                                                     -
                                  Company Limited                                 100%
                                  上海四它文化传播有
                                                            90 万元            30.00%
                                  限公司
       James Min   副董事长、副
 2                                Minmin Investment Ltd    100 港币           100.00%
          Zhu      总经理
                                  上海鹄睿                 100 万元            50.00%
                                  上海犁亨                  99 万元            99.00%
                                  Happy United Holdings
                                                             1 美元           100.00%
                   董事、副总经   Limited
 3      隗元元                    Lucky Breeze
                   理                                        1 美元           100.00%
                                  Management Limited
                                                          3,061.6896
                                  Fanli Inc                                        37%
                                                                美元
                                  Fanli Hong Kong                        Fanli Inc 持股
                                                                     -
                                  Company Limited                                 100%
                   董事、市场营
 4       覃伟                     上海庚茵                 4.66 万元            3.23%
                   销部总监
                                  上海丰实影美投资管
                                  理合伙企业（有限合       300 万元            10.00%
                                  伙）
 5      任剑琼     董事           上海丰盈投资管理合
                                                           100 万元             6.23%
                                  伙企业（有限合伙）
                                  为新（上海）管理咨询
                                                            50 万元            50.00%
                                  有限公司
                                  上海和川富邑投资管
                                                              55 万            55.00%
                                  理有限公司
                                  上海湛席文化传播有
 6      宋雪光     独立董事                                100 万元           100.00%
                                  限公司
                                  广州希浦信息技术有
                                                           150 万元            50.00%
                                  限公司
                                  上海明恩教育科技有
                                                            40 万元            80.00%
                                  限公司
 7       刘欢      独立董事
                                  上海明犀商务咨询有
                                                            50 万元           100.00%
                                  限公司
                                  深圳市万其科技有限
                   监事、行政和                              9 万元            30.00%
                                  公司
 8      葛林伶     文化部行政经
                                  深圳市百利达实业有
                   理                                       10 万元            10.00%
                                  限公司
                   监事、会计经   上海赢沛品牌管理有
 9      张海杰                                              50 万元            50.00%
                   理             限公司
                                              276
序号      姓名         职务              投资单位         认缴金额         比例
                                    上海庚茵                 1 万元           0.69%
                                    上海庚茵                13 万元           9.00%
 10       费岂文   财务总监         上海宝茂文化传播有
                                                             1 万元           1.00%
                                    限公司
 11       顾庆元   核心技术人员     上海埭康                10 万元           8.78%
 12       何永全   核心技术人员     上海舜韬               7.97 万元          6.68%
 13       刘化兵   核心技术人员     上海埭康               8.86 万元          7.78%
 14       施立波   核心技术人员     上海埭康                 7 万元           6.15%
 15       张丹凤   核心技术人员     上海庚茵                3.5 万元          2.42%
       除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外
投资情况。
（十二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有标的资产
股份的情况
       1、直接持股情况
       截至本报告签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及该
等人员近亲属均未直接持有标的公司股份。
       2、间接持股情况
       截至本报告签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及该等
人员近亲属通过标的公司股东间接持有标的公司股份的情况如下表：
 序                                                                    间接持有公
        股东姓名   职务及亲属关系        所持直接股东的份额比例
 号                                                                    司股份
                                         持有上海享锐 50%的份额            14.69%
                                         通过上海霜胜间接持有上海享
                                                                           14.55%
                                         锐 49.50%的份额
                                         通过上海庚茵间接持有上海曦
                                         鹄 11.3407%的份额；
                                         通过上海舜韬间接持有上海曦
  1     葛永昌     董事长、总经理
                                         鹄 10.8437%的份额；
                                                                            0.64%
                                         通过上海埭康间接持有上海曦
                                         鹄 5.9419%的份额；
                                         通过上海昶庚间接持有上海曦
                                         鹄 5.0460%的份额
                                                     合计                  29.88%
                                           277
                                        通过上海霜胜间接持有上海享
  2    马平        葛永昌母亲                                             0.15%
                                        锐 0.50%的份额
       James Min
  3                董事、副总经理       无                                    无
       Zhu
                                        通过 Ideasign 间接持有 Yifan 的
  4    刘怡君      James Min Zhu 配偶                                     5.77%
                                        股权比例
                                        直接持有上海鹄睿 50%的份额        6.48%
                   董事、副总经理、葛   通过上海犁亨间接持有上海鹄
  5    隗元元                                                             6.41%
                   永昌一致行动人       睿 49.50%的份额
                                                      合计                12.89%
                                        通过上海犁亨间接持有上海鹄
  6    覃世英      隗元元母亲                                             0.06%
                                        睿 0.50%的份额
                                        通过上海庚茵间接持有上海曦
  7    覃伟        董事，隗元元妹妹                                       0.02%
                                        鹄 1.0203%的份额
  8    任剑琼      董事                 无                                    无
       Ang Teck
  9                董事                 无                                    无
       Shang
 10    宋晓满      独立董事            无                                    无
 11    宋雪光      独立董事            无                                    无
 12    刘欢        独立董事            无                                    无
 13    魏佳        监事会主席          无                                    无
 14    葛林伶      监事                无                                    无
                                       通过上海庚茵间接持有上海曦
  15 张海杰       监事                                                   0.00%
                                       鹄 0.2190%的份额
                                       通过上海庚茵间接持有上海曦
  16 费岂文       财务总监                                               0.06%
                                       鹄 2.8464%的份额
                                       通过上海埭康间接持有上海曦
  17 顾庆元       核心技术人员                                           0.04%
                                       鹄 2.1896%的份额
                                       通过上海舜韬间接持有上海曦
  18 何永全       核心技术人员                                           0.03%
                                       鹄 1.7451%的份额
                                       通过上海埭康间接持有上海曦
  19 刘化兵       核心技术人员                                           0.04%
                                       鹄 1.9400%的份额
                                       通过上海埭康间接持有上海曦
  20 施立波       核心技术人员                                           0.03%
                                       鹄 1.5327%的份额
                                       通过上海庚茵间接持有上海曦
  21 张丹凤       核心技术人员                                           0.01%
                                       鹄 0.7664%的份额
注：间接持股比例的计算方式—A 持 B 的持股比例为 X%，B 持 C 的持股比例为 Y% ，C
持 D 的持股比例为 Z% ，则 A 间接持有 D 的持股比例=X%*Y%*Z%。
      截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持
有的标的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（十三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
      公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取的税前收入情
况如下：
                                          278
                                                                    单位：万元
 序号        姓名                      职务                  2019 年度薪酬
   1        葛永昌               董事长、总经理                           158.03
          James Min
    2                          副董事长、副总经理                          74.26
              Zhu
    3       隗元元               董事、副总经理                           106.39
    4         覃伟                     董事                                48.40
    5       宋晓满                   独立董事                               8.40
    6         曹媛                   独立董事                               8.40
    7       董承江                   独立董事                               6.30
    8         刘欢                   独立董事                               2.13
    9         陈洁           监事会主席、职工监事                          31.92
   10         成慧                     监事                                 0.57
   11       葛林伶                     监事                                27.20
   12       张海杰                     监事                                26.78
   13       费岂文                   财务总监                              91.61
   14       顾庆元                 核心技术人员                            84.80
   15       何永全                 核心技术人员                            66.23
   16       刘化兵                 核心技术人员                            61.94
   17       施立波                 核心技术人员                            72.00
   18       张丹凤                 核心技术人员                            50.62
注：1、2019 年 9 月，独立董事董承江辞职，聘任新的独立董事刘欢；
2、2019 年 7 月，监事成慧辞职，聘任新的监事葛林伶；
3、以上薪酬统计为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职期间的薪水。
九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排
    为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了
回报其对公司做出的贡献，2011 年 10 月 17 日，中彦开曼召开董事会，为使公
司员工、管理层、董事及顾问共享公司成长价值，审议通过了中彦开曼“2011-2012
股份计划”，并授权中彦开曼管理层全权办理实施上述股份计划的具体事宜。
    2017 年 7 月，标的公司启动境外红筹架构拆除，对境外员工持股计划进行
境内平移。截至标的公司启动拆除境外架构之日（即 2017 年 7 月 31 日），中彦
开曼合计向 478 名员工授予期权，境外员工持股计划中共有 301 人因离职自动退
出、13 人选择自主放弃、19 名员工被动放弃，最终曾获取中彦开曼期权激励的
145 名在职员工及 2017 年 9 月境内新授予的 5 名在职员工，合计 150 人通过上
海曦鹄增资标的公司，完成了境外员工持股计划的境内平移及境内授予员工的入
股。
（一）股东层面持股平台情况
    截至本报告签署之日，上海曦鹄为公司唯一的员工持股平台，其直接持有标
                                       279
的公司 1.93%股权，具体信息如下：
      （1）基本信息
公司名称              上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码      91310230MA1JYT7L7J
注册地址              上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 960 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人        上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额            456.71 万元
企业类型              有限合伙企业
                      企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                      方可开展经营活动】
成立日期              2017 年 9 月 22 日
      （2）出资结构情况
      截至本报告签署日，股东及其出资情况如下：
 序号            股东姓名           出资额（万元）   出资比例          合伙人类型
  1              上海颖菁                  0.0001           0.00%      普通合伙人
  2              上海庚茵                  144.49          31.64%      有限合伙人
  3              上海舜韬                  119.34          26.13%      有限合伙人
  4              上海埭康                  113.88          24.93%      有限合伙人
  5              上海昶庚                   79.01          17.30%      有限合伙人
             合计                          456.71        100.00%                     -
      （3）普通合伙人基本情况
公司名称              上海颖菁信息科技有限公司
统一社会信用代码      91310230MA1JY78YXD
                      上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 103-19 室（上海崇明森林旅游园
注册地址
                      区）
认缴出资额            100 万元
企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
                      信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
                      让、技术咨询和技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),
经营范围
                      票务服务,房地产开发经营,自有设备租赁,设计、制作、代理、发布各
                      类广告,法律咨询,财务咨询,商务信息咨询,会务服务,建设工程招标代
                                             280
                       理,以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期               2017 年 4 月 12 日
       截至本报告签署之日，上海颖菁的股权结构如下：
序号                       股东                    出资额（万元）        出资比例
 1                         许瑞亮                              51.00           51.00%
 2                         葛林伶                              49.00           49.00%
                      合计                                    100.00          100.00%
       许瑞亮为标的公司在职员工，职位为研发经理，葛林伶为标的公司监事。
       （4）有限合伙人基本情况
       ①上海庚茵
公司名称               上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码       91310230MA1JYR590Y
注册地址               上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 910 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人         上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额             144.4867 万元
企业类型               有限合伙企业
                       企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                       后方可开展经营活动】
成立日期               2017 年 9 月 14 日
       截至本报告签署之日，上海庚茵共有 27 名合伙人，各合伙人的出资情况如
下：
  序号        合伙人姓名              合伙人类型     出资额（万元）      出资比例
     1           上海颖菁             普通合伙人            0.0001              0.00%
     2           葛永昌               有限合伙人             63.89             44.22%
     3           费岂文               有限合伙人             13.00              9.00%
     4              胡赟              有限合伙人              9.35              6.47%
     5           刘华雯               有限合伙人              6.75              4.67%
     6           郭剑波               有限合伙人              5.03              3.48%
                                             281
  序号       合伙人姓名           合伙人类型        出资额（万元）      出资比例
   7             鲍时祥           有限合伙人                 4.76              3.29%
   8               覃伟           有限合伙人                 4.66              3.23%
   9               邹义           有限合伙人                 4.05              2.80%
   10            范承忠           有限合伙人                 3.98              2.75%
   11            张丹凤           有限合伙人                 3.50              2.42%
   12              张磊           有限合伙人                 3.00              2.08%
   13            朱双丹           有限合伙人                 2.69              1.86%
   14            陈先虎           有限合伙人                 2.46              1.70%
   15            张君华           有限合伙人                 2.20              1.52%
   16              刘岩           有限合伙人                 2.00              1.38%
   17            赵凌燕           有限合伙人                 1.83              1.27%
   18            路庆欢           有限合伙人                 1.81              1.25%
   19            梁文义           有限合伙人                 1.73              1.20%
   20            丁先栋           有限合伙人                 1.56              1.08%
   21              程帅           有限合伙人                 1.35              0.93%
   22              张鼎           有限合伙人                 1.08              0.75%
   23              周晟           有限合伙人                 1.05              0.73%
   24            张海杰           有限合伙人                 1.00              0.69%
   25            顾于盛           有限合伙人                 0.91              0.63%
   26              陈旭           有限合伙人                 0.50              0.35%
   27            陈彧祺           有限合伙人                 0.34              0.24%
                          合计                             144.49            100.00%
    ②上海舜韬
公司名称              上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码      91310230MA1JYR5749
注册地址              上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 908 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人        上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额            119.3417 万元
                                           282
企业类型         有限合伙企业
                 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                 后方可开展经营活动】
成立日期         2017 年 9 月 14 日
    截至本报告签署之日，上海舜韬共有 27 名合伙人，各合伙人的出资情况如
下：
   序号     合伙人姓名        合伙人类型    出资额（万元）     出资比例
    1        上海颖菁         普通合伙人           0.0001             0.00%
    2         葛永昌          有限合伙人            67.28            56.37%
    3         何永全          有限合伙人             7.97             6.68%
    4          刘敏           有限合伙人             4.65             3.90%
    5          付哲           有限合伙人             3.96             3.32%
    6         刘佳雯          有限合伙人             3.44             2.88%
    7          刘延           有限合伙人             3.00             2.51%
    8         夏江皓          有限合伙人             2.56             2.15%
    9          蒋铄           有限合伙人             2.50             2.09%
    10         邓演           有限合伙人             2.32             1.94%
    11        李玲君          有限合伙人             2.13             1.78%
    12        杨君杰          有限合伙人             2.07             1.73%
    13         明超           有限合伙人             1.91             1.60%
    14         陈洁           有限合伙人             1.81             1.52%
    15         江强           有限合伙人             1.80             1.51%
    16        吴兴俊          有限合伙人             1.65             1.38%
    17        郑文斌          有限合伙人             1.44             1.21%
    18         邵蓉           有限合伙人             1.32             1.11%
    19        郑丹丹          有限合伙人             1.24             1.04%
    20        李诗华          有限合伙人             1.10             0.92%
    21        屈慧鑫          有限合伙人             1.10             0.92%
    22        李林杰          有限合伙人             1.04             0.87%
    23        李云峰          有限合伙人             0.82             0.69%
                                      283
   序号          合伙人姓名        合伙人类型      出资额（万元）      出资比例
    24             刘文进          有限合伙人               0.79               0.66%
    25              谢清           有限合伙人               0.75               0.63%
    26             林巧燕          有限合伙人               0.50               0.41%
    27              段新           有限合伙人               0.21               0.18%
                      合计                                119.34             100.00%
    ③上海埭康
公司名称              上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码      91310230MA1JYR566E
注册地址              上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 911 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人        上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额            113.8776 万元
企业类型              有限合伙企业
                      企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                      后方可开展经营活动】
成立日期              2017 年 9 月 14 日
    截至本报告签署之日，上海埭康共有 27 名合伙人，各合伙人的出资情况如
下：
  序号           合伙人姓名           合伙人类型      出资额（万元）     出资比例
   1              上海颖菁            普通合伙人             0.0001            0.00%
   2               葛永昌             有限合伙人               36.66          32.19%
   3               顾庆元             有限合伙人               10.00           8.78%
   4               刘化兵             有限合伙人                8.86           7.78%
   5               施立波             有限合伙人                7.00           6.15%
   6               许瑞亮             有限合伙人                6.94           6.09%
   7                萧飞              有限合伙人                6.67           5.86%
   8                马隆              有限合伙人                6.47           5.68%
   9               李春阳             有限合伙人                5.12           4.50%
   10              王婷婷             有限合伙人                3.37           2.96%
                                           284
  序号           合伙人姓名          合伙人类型       出资额（万元）     出资比例
   11              张丹萍            有限合伙人                3.33            2.92%
   12              王晶刚            有限合伙人                3.00            2.63%
   13               夏君             有限合伙人                2.69            2.36%
   14              胡金军            有限合伙人                2.00            1.76%
   15              王大成            有限合伙人                2.00            1.76%
   16              冯尚华            有限合伙人                1.68            1.48%
   17              邓利艳            有限合伙人                1.20            1.05%
   18              陈志远            有限合伙人                1.17            1.03%
   19              郑阳乐            有限合伙人                1.15            1.01%
   20              王亚军            有限合伙人                0.85            0.75%
   21              郭祥灿            有限合伙人                0.60            0.53%
   22              池天翔            有限合伙人                0.59            0.52%
   23              黄叶昆            有限合伙人                0.59            0.52%
   24               邹丰             有限合伙人                0.55            0.48%
   25               朱强             有限合伙人                0.54            0.47%
   26              豆金贤            有限合伙人                0.50            0.44%
   27              黄滔滔            有限合伙人                0.35            0.31%
                           合计                              113.88          100.00%
    截至本报告签署之日，上海埭康的实际出资额及认缴出资份额已全部缴足。
    ④上海昶庚
公司名称              上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码      91310230MA1JYR5A9U
注册地址              上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 909 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人        上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额            79.0084 万元
企业类型              有限合伙企业
                      企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                      后方可开展经营活动】
                                           285
成立日期         2017 年 9 月 14 日
    截至本报告签署之日，上海昶庚共有 30 名合伙人，各合伙人的出资情况如
下：
   序号      合伙人姓名           合伙人类型   出资额（万元）   出资比例
       1      上海颖菁            普通合伙人         0.0001         0.00%
       2       葛永昌             有限合伙人          31.19        39.47%
       3        尹爽              有限合伙人           6.24         7.90%
       4       景银振             有限合伙人           3.05         3.86%
       5        豆铭              有限合伙人           2.95         3.73%
       6       张海涛             有限合伙人           2.82         3.57%
       7       李林荣             有限合伙人           2.73         3.46%
       8       刘行亮             有限合伙人           2.71         3.43%
       9       罗太强             有限合伙人           2.34         2.96%
    10         黄海燕             有限合伙人           2.20         2.78%
    11          唐琴              有限合伙人           2.14         2.71%
    12         虞留白             有限合伙人           2.14         2.71%
    13         杨葆俊             有限合伙人           1.87         2.37%
    14         武如曦             有限合伙人           1.70         2.15%
    15         张晓琳             有限合伙人           1.42         1.80%
    16         陈启萌             有限合伙人           1.37         1.74%
    17          刘漫              有限合伙人           1.25         1.58%
    18          季飞              有限合伙人           1.16         1.46%
    19          邓珍              有限合伙人           1.05         1.33%
    20         裘年宝             有限合伙人           1.00         1.27%
    21          曹明              有限合伙人           0.99         1.25%
    22          唐波              有限合伙人           0.99         1.25%
    23         朱祥伟             有限合伙人           0.96         1.22%
    24         戎朕远             有限合伙人           0.85         1.08%
    25          张蔓              有限合伙人           0.78         0.99%
                                       286
   序号       合伙人姓名                合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
    26          臧娅玮                  有限合伙人                    0.66            0.84%
    27          单广杰                  有限合伙人                    0.65            0.83%
    28           曹俪                   有限合伙人                    0.60            0.76%
    29           凌云                   有限合伙人                    0.60            0.76%
    30          赵程杰                  有限合伙人                    0.60            0.76%
                          合计                                       79.01         100.00%
（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等的影响
    公司的股权激励安排有助于充分调动员工的积极性和创造性，实现员工与公
司共同发展，从而促进公司的良性发展。
    公司实施的员工持股计划对公司经营状况无重大影响，公司控制权未因员工
持股计划的实施而发生变更。
    公司将实施员工持股计划产生的权益结算计入公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-6 月股份支付费用，具体情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
 项目       2020 年 1-6 月          2019 年度           2018 年度            2017 年度
股份支付                  60.79               121.19            264.48                922.83
十、员工及其社会保障情况
（一）标的公司员工情况
    报告期内，标的公司及下属公司员工人数及变化情况如下：
              2020 年               2019 年              2018 年               2017 年
  时间
             6 月 30 日           12 月 31 日          12 月 31 日           12 月 31 日
员工人数        327                     435               513                   715
    截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司及下属公司共有员工 327 人，按年龄、学
历、专业、入职时长构成划分的员工人数如下：
                                                                                  单位：人
     类别                    细分类别                  员工人数              所占比例
                                              287
                      30 周岁及以下                            153             46.79%
                      31-40 岁                                 148             45.26%
年龄
                      41-50 岁                                 13               3.98%
                      50 周岁以上                              13               3.98%
                      硕士及以上                               40              12.23%
学历构成              大专及本科                               263             80.43%
                      高中及以下                               24               7.34%
                      管理                                     53              16.12%
                      运营                                       8              2.45%
专业构成
                      销售                                     141             43.12%
                      研发                                     125             38.23%
                      1 年内                                   77              23.55%
入职时长              1-3 年                                   91              27.83%
                      3 年以上                                 159             48.62%
（二）标的公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
       标的公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定，实行劳动合同制。标
的公司已按照国家、地方有关法律法规及有关政策规定为员工办理了养老保险、
医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险。同时，公司还根据《住
房公积金管理条例》及地方政府的相关规定依法为员工缴纳了住房公积金。
       1、标的公司社会保险、住房公积金缴纳情况
       报告期内，标的公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
                                                                             单位：人
               社保                   2020.6.30   2019.12.31   2018.12.31   2017.12.31
员工总人数                                  327          425          513          715
缴纳员工人数                                322          418          506          707
差异人数                                      5            7            7            8
       标的公司在报告期内员工人数和已缴纳社会保险人数存在差异的主要原因
如下：
                                            288
    （1）新入职待办理员工：报告期各期期末，标的公司分别有 4 名、3 名、4
名、2 名新入职员工，其正在办理社会保险转移手续，于次月或转移手续完成后
开始缴纳社会保险。
    （2）外籍员工：报告期各期期末，标的公司分别有 4 名、4 名、3 名及 3 名
外籍员工，根据《上海市人力资源和社会保障局关于在沪工作的外籍人员、获得
境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加城镇职工社会保险若干问
题的通知》（沪人社养发[2009]38 号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工
缴纳社会保险；根据《建设部、财政部、人民银行关于住房公积金管理几个具体
问题的通知》（建金管[2006]52 号）、《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久
（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加住房公积金制度若干问题的通知》
（沪公积金管委会[2015]10 号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工缴纳住
房公积金。因此，公司未为该等外籍员工缴纳社会保险和住房公积金。
    2、取得合法合规证明
    标的公司及其下属子公司均已取得所在地相关主管部门出具的证明文件，证
明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文
件的规定而受到其行政处罚的情形。
    3、控股股东和实际控制人出具的承诺函
    关于标的公司及其子公司员工社会保险和住房公积金执行情况，标的公司实
际控制人葛永昌先生承诺：“如中彦科技及其控股子公司因未依法足额缴纳社保
公积金被追缴或被相关主管机关处以行政处罚，由此导致中彦科技及其控股子公
司产生的经济损失，本人将予以补偿。”
（三）标的公司劳务派遣情况
    1、劳务派遣人员情况
    报告期内，除与公司直接签订劳动合同的上述员工外，为了更有效保障公司
的生产经营和用工需求，公司还使用少量劳务派遣人员作为公司业务开展的补
充。报告期各期末，公司劳务派遣人员数量及岗位情况如下：
                 2020 年         2019 年        2018 年         2017 年
    项目
                6 月 30 日     12 月 31 日    12 月 31 日     12 月 31 日
                                     289
                    2020 年          2019 年          2018 年          2017 年
    项目
                   6 月 30 日      12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日
劳务派遣人数          32               26               26               4
占用工总数比
                    8.91%            5.64%            4.82%            0.56%
例
    2、劳务派遣的原因及目前用工安排
    报告期内，标的公司劳务派遣人员增加的原因系公司北京、广州两地雇佣的
销售人员增加，且该部分员工要求标的公司为其在当地缴纳社保、公积金，因标
的公司对劳务派遣用工的相关政策理解不到位，遂与劳务派遣公司签订了派遣服
务协议，由劳务派遣公司为该类员工在当地缴纳社保、公积金。
    标的公司已对该部分劳务派遣用工情况进行整改，在北京、广州两地分别设
立分公司，并与该部分员工签署劳动协议，为其缴纳、社保公基金。截至本报告
签署之日，标的公司北京地区和广州地区均已不存在劳务派遣的用工形式。
    3、劳务派遣公司情况
    报告期内，为公司提供劳务派遣服务的机构的具体情况如下：
                                                                             是否有
            注册                                                             劳务派
单位名称                           营业执照载明经营范围
            资本                                                             遣经营
                                                                             许可证
                   健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，
                   不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;
                   母婴月子生活咨询服务;翻译服务;人力资源供求信息的收集
                   和发布;就业和创业指导;人力资源管理咨询;人力资源测评;
                   人力资源培训;人力资源服务外包;工商登记代理服务;摄影服
                   务;为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活
                   动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申
                   请及相关的服务;业务流程外包;策划创意服务;教育咨询服
                   务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;社会法律咨询；
广东方胜
                   法律文书代理;人力资源外包;日用杂品综合零售;运输货物打
人力资源   5,000
                   包服务;软件测试服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;       是
服务有限   万元
                   心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心
公司
                   理辅导等医疗行为）;行李包裹寄存服务;家用电器批发;小饰
                   物、小礼品零售;文具用品批发;档案管理服务;干果、坚果零
                   售;服装批发;厨房用具及日用杂品零售;以服务外包方式从事
                   职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理;接
                   受委托从事劳务外包服务;场地租赁（不含仓储）;劳动防护
                   用品批发;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;打包、装卸、
                   运输全套服务代理;物业管理;市场营销策划服务;企业管理服
                   务（涉及许可经营项目的除外）;旅客票务代理;软件开发;道
                   路货物运输代理;企业财务咨询服务;营养健康咨询服务;仓储
                                         290
                                                                              是否有
            注册                                                              劳务派
单位名称                            营业执照载明经营范围
            资本                                                              遣经营
                                                                              许可证
                    咨询服务;包装材料的销售;票务服务;体育用品及器材批发;
                    市场调研服务;箱、包零售;百货零售（食品零售除外）;仓储
                    代理服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;包装服务;
                    软件服务;广告业;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代
                    理服务（不涉及旅行社业务）;大型活动组织策划服务（大型
                    活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电
                    影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批
                    后方可经营）;会议及展览服务;装卸搬运;房屋租赁;日用电器
                    修理;日用家电设备零售;机动车检测系统及设备的安装、维
                    护;汽车维修工具设计服务;家庭服务;智能器械按摩服务（不
                    含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;亚健
                    康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止
                    经营的项目不得经营）;房地产中介服务;房地产咨询服务;工
                    艺品批发(象牙及其制品除外);为劳动者介绍用人单位;为用
                    人单位推荐劳动者;为用人单位和个人提供职业介绍信息服
                    务;根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务;组织开
                    展现场招聘会;开展网络招聘;开展高级人才寻访服务;职业中
                    介服务;非酒精饮料、茶叶批发;流动人才人事档案及相关的
                    人事行政关系管理;大学生就业推荐;劳动保障事务代理服务;
                    预包装食品批发;劳动保障事务咨询服务;人才择业咨询指导;
                    预包装食品零售;人事代理;对外劳务合作;人才推荐;人才引
                    进;劳务派遣服务;境外就业中介服务;人才信息网络服务;人
                    才测评;代理记账服务
                    企业管理咨询；企业形象策划；公关策划；会议服务；设计、
北京蓝海            制作、代理、发布广告；健康咨询（不含中介服务）；建筑
时代国际            物清洁服务；人才中介服务；劳务派遣（劳务派遣经营许可
           500 万
企业管理            证有效期至 2019 年 7 月 25 日）。（企业依法自主选择经营     是
           元
顾问有限            项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项
公司                目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                    事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    4、劳务派遣员工薪酬等支付方式情况
    劳务派遣人员与劳务派遣单位建立劳动关系，标的公司直接管理和安排劳务
派遣人员从事相关工作。劳务派遣员工的工资由标的公司与劳务派遣机构谈判确
定，并由标的公司结算，向劳务派遣公司支付，由劳务派遣公司向劳务派遣员工
发放；劳务派遣员工的保险/社保由劳务派遣公司缴纳，费用由标的公司承担，
其他诸如劳动合同的签订、续订及解除、相关问题和争议的处理等管理工作，均
由劳务派遣单位负责。
                                          291
    5、报告期标的资产存在裁员的情况下，劳务派遣用工数量及占比均上升的
原因及合理性，是否基于降低相关成本费用的考虑。
    （1）劳务派遣用工数量及占比均上升的原因及合理性
    报告期内，除与公司直接签订劳动合同的上述员工外，为了更有效保障公
司的生产经营和用工需求，标的公司还使用少量劳务派遣人员作为公司业务开
展的补充，标的公司于 2017 年末开始以聘请劳务派遣员工的方式负责北京及广
州地区的营销事宜，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司劳务派遣人
员数量及岗位情况如下：
    项目       2020 年 1-6 月   2019 年       2018 年度     2017 年度
平均人数            32            35              22            -
各期末人数          32            26              26            4
各期末人数占
                   8.91%        5.64%            4.82%        0.56%
用工总数比例
    报告期内，标的公司劳务派遣人员主要系标的公司北京、广州两地雇佣的
整合营销部门人员。报告期内，标的公司劳务派遣人员人数增加，主要系标的
公司于 2018 年开始大力建设除 P2P 理财类客户外的其他领域广告客户的销售团
队，后续因标的公司持续将华北地区的业务开拓作为品牌类广告客户的开拓重
点，因此 2018 年初至 2020 年 6 月，劳务派遣人员数量有所增加，在公司整体
人员数量下降的情况下，各期末劳务派遣人数虽未明显提升，但占用工总数的
比例则相应提高。
    标的公司已对该部分劳务派遣用工情况进行整改，在北京、广州两地分别
设立分公司，并与该部分员工签署劳动合同，为其缴纳社保、公积金。截至本
报告签署之日，标的公司北京地区和广州地区均已不存在劳务派遣的用工形式。
    （2）劳务派遣并非基于降低相关成本费用的考虑
    报告期内，劳务派遣人员的薪酬情况及同岗位正式员工平均薪酬情况参见
本部分“6、报告期内标的资产使用劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况及与同
岗位正式员工薪酬的可比性，薪酬变动与标的资产的经营业绩是否匹配、相关
的会计处理”，从劳务派遣人员的薪酬水平来看，略高于同岗位正式员工薪酬，
因此不存在通过劳务派遣降低相关成本费用的情况。
                                    292
     6、报告期内标的资产使用劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况及与同岗位
正式员工薪酬的可比性，薪酬变动与标的资产的经营业绩是否匹配、相关的会
计处理。
     标的公司自 2017 年末开始为北京及广州地区的整合营销部门聘请劳务派遣
员工，负责该等地区的营销事宜。
     因此剔除 2017 年劳务派遣人数较少的情况，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6
月，劳务派遣人员的薪酬情况及同岗位正式员工平均薪酬情况如下：
                        劳务派遣员工        劳务派遣员工     同岗位正式员工
        年份
                      平均人数（人）      平均年薪（万元）   平均年薪（万元）
2018 年度                          22                32.80              29.26
2019 年度                          35                29.96              29.10
2020 年 1-6 月                     32                30.19              31.31
     经核查，标的公司的劳务派遣员工薪酬与同岗位正式员工薪酬接近，劳务
派遣员工与上海总部正式员工工作内容一致，薪酬安排统一。报告期内，标的
公司的劳务派遣员工的平均薪酬稳定。2018 年至 2020 年 1-6 月，标的公司的净
利润下降幅度较小，劳务派遣人员的平均薪酬较为稳定，与标的公司经营业绩
相匹配。
     公司对劳务派遣员工工资的会计处理如下：
     ①当月计提当月薪酬：借记，销售费用；贷记，应付职工薪酬；
     ②实际支付上月薪酬：借记，应付职工薪酬；贷记，银行存款。
     综上，标的公司会计处理符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定。
     7、标的资产使用劳务派遣用工是否合法合规，是否存在行政处罚或劳动纠
纷风险。
     报告期内，中彦科技及其控股子公司众彦科技存在以劳务派遣形式用工的
情形，劳务派遣用工岗位主要为中彦科技及众彦科技在北京、广州两地开展业
务所需的营销岗位。具体劳务派遣用工数量情况参见本部分“5、报告期标的资
产存在裁员的情况下，劳务派遣用工数量及占比均上升的原因及合理性，是否
基于降低相关成本费用的考虑。”
                                        293
    根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者
替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；临时性工作岗位是指存续时间不超过6
个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；
替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一
定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。因此，报告期内，中彦科技及
众彦科技存在劳务派遣用工范围不符合《劳务派遣暂行规定》前述规定的情形。
    中彦科技及众彦科技在报告期内以劳务派遣形式用工系因北京、广州两地
的销售人员增加，且该部分人员要求在当地缴纳社会保险及住房公积金； 由于
对劳务派遣用工的相关政策理解不到位， 中彦科技及众彦科技遂与相应劳务派
遣公司签订了派遣服务协议，由劳务派遣公司为该类用工人员在当地缴纳社会
保险及住房公积金。
    报告期为中彦科技及众彦科技提供劳务派遣服务的劳务派遣单位均已具备
劳务派遣的相关资质；针对前述劳务派遣用工不合规的情形，中彦科技已分别
于2020年12月19日及2020年8月24日设立上海中彦信息科技股份有限公司北京
分公司及上海中彦信息科技股份有限公司广州分公司，与相应劳务派遣用工人
员签署劳动协议；截至本报告签署之日，中彦科技及其子公司均不存在以劳务
派遣形式用工的情形。
    根据上海市人力资源和社会保障局于2020年7月20日出具的《法人劳动监察
行政处罚信用报告》，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，中彦科技及众彦
科技均不存在劳动监察类行政处罚。此外，通过登录中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站等方式进行核查 ，截至本报
告签署之日，中彦科技及众彦科技不存在与前述劳务派遣用工相关的诉讼、仲
裁。
    综上，中彦科技及其控股子公司众彦科技在报告期内存在劳务派遣用工范
围不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定的情形；截至本报告签署之日，中彦
科技及众彦科技已完成对前述劳务派遣用工不合规情形的整改，且中彦科技及
其子公司已不存在以劳务派遣形式用工的情形；根据相关劳动行政主管部门出
具的证明，中彦科技及众彦科技在报告期内均未受到劳动监察类行政处罚；此
                                  294
外，经核查，截至本报告出具之日，中彦科技及众彦科技不存在与前述劳务派
遣用工相关的诉讼、仲裁。
（四）境外人士取得就业许可情况
    截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司共有 3 名在职外籍人士。根据《国务院关
于取消一批行政许可等事项的决定》（国发[2018]28 号）规定，其中 1 名台湾籍
员工无需办理就业许可，剩余 2 名美籍、澳籍员工已办理了《外国人工作许可证》。
十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
    主要资产部分参见“第六节 拟置入资产的业务与技术”之“三、标的公司
主要固定资产及无形资产。”
（二）抵押、质押情况
    截至本报告签署日，中彦科技的主要资产不存在被抵押、质押的情形。
（三）对外担保情况
    截至本报告签署日，中彦科技不存在对外担保的情形。
（四）主要负债、或有负债的情况
    截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技的负债构成情况参见“第十一节 管理层
讨论与分析”之“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务
状况分析”之“1、资产负债结构分析”
    截至本报告签署日，中彦科技及其下属子公司的重大诉讼参见本章“十八、
重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况/（一）重大诉讼及仲裁”。
十二、主要财务数据
    中彦科技最近三年一期主要财务数据参见“第十二节 财务会计信息”之“二、
拟置入资产的财务会计信息”。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况
    中彦科技主要会计政策及相关会计处理情况请参见“第十二节 财务会计信
                                      295
息”之“二、拟置入资产的财务会计信息”。
十四、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增资情况
    1、2017 年 9 月，中彦有限第三次增资
    本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“7、2017 年 9 月，中彦有限第三次增资”，
本次增资系完成红筹架构拆除时，中彦开曼层面股权结构平移而先行调整中彦有
限股权结构的内部重组步骤，已履行必要的审议和批准程序，定价具有合理性。
    2、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资
    本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“8、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资”，
本次增资系红筹架构拆除时，完成中彦开曼层面境外投资人股权结构平移回中彦
有限的内部重组步骤，已履行必要的审议和批准程序。本次增资系集团内重组，
众彦科技的转让价格系参照评估价格确定，定价具有合理性。
    3、2017 年 9 月，中彦有限第五次增资
    本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“8、2017 年 9 月，中彦有限第五次增资”。
    上海曦鹄系员工持股平台，其增资系为完成中彦开曼层面员工股权激励计划
的境内平移，系 150 名员工以约定的不同的价格出资合计 2,014.10 万元，通过上
海曦鹄间接认购中彦有限新增注册资本 5.61 万元（对应 1.93%股权），增资价格
非外部融资价格，不具有参考意义。
    同次的上海炆颛增资系洪碧聪通过持股平台持有的标的公司股权，该部分股
权系拆除境外架构前的员工股权池仍留存的部分股权，标的公司拆除境外架构后
希望继续保留员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分留存股份，
该次估值参照中彦开曼 2017 年 7 月股权转让价格，定价具有合理性。
                                    296
（二）最近三年股权转让情况
    1、2017 年 7 月，中彦有限第三次股权转让
    本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“5、2017 年 9 月，中彦有限第三次股权转
让”。本次转让系实际控制人葛永昌先生及一致行动人隗元元女士由个人直接持
股转为平台间接持股而进行的股权转让，已履行必要的审议和批准程序并完成了
税务局“零申报”备案。
    2、2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转让
    本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“6、2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转
让”。本次调整系吴俊乐先生由个人直接持股转为平台间接持股而进行的股权转
让，已履行必要的审议和批准程序并完成了税务局“零申报”备案。
    3、2017 年 11 月，中彦有限第五次股权转让
    本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“10、2017 年 9 月，中彦有限第五次股权
转让”。本次转让系因为公司法规定股份有限公司的设立中须有半数以上的发起
人在中国境内有住所，因此上海炆颛将原定认缴主体拆分为上海炆颛与上海曦
丞、上海渲曦三个主体，系同一控制下转让，且系转让认缴份额，并由 3 个主体
分别认缴出资完成增资。
（三）最近三年资产评估情况
    最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，中彦科技进行的其他资产评估
情况如下：
    1、中彦有限整体变更评估
    （1）评估情况
    2017 年 12 月，因中彦有限整体拟变更为股份有限公司，银信评估对中彦有
限的全部资产和负债评估，并出具了银信评报字[2017]沪第 1468 号《上海市中
彦信息科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，该次评估以 2017 年
                                    297
11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估的净资产值为
68,427.19 万元。
    2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司
间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦
科技对 2017 年 12 月 15 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的资产负债表进行
了更正。2019 年 12 月 20 日，银信评估出具银信评报字[2019]沪第 1683 号《上
海市中彦信息科技有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评估报告》，该次评
估以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估
的净资产值为 69,949.03 万元。
    2020 年 9 月，由于公司部分收入、费用核算不完整，以及内部公司间关联
交易核算未合理反映至 2017 年 1 至 11 月报表中以及对所得税估计的不准确，公
司对 2019 年 12 月 20 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的净资产进行更正。
2020 年 9 月 2 日，银信评估出具银信评报字[2020]沪第 1185 号《上海市中彦信
息科技有限公司股份制改制净资产市场价值追溯评估报告》，该次评估以 2017 年
11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估的净资产值为
70,154.20 万元。
    （2）本次重组交易评估与整体变更评估的差异原因
    本次交易中，东洲评估对中彦科技 100%股权进行评估，采用收益法评估结
果作为最终评估结论，截至 2020 年 6 月 30 日，经收益法评估，中彦科技 100%
股份的评估值为 361,000.00 万元，较其账面价值增值值 278,565.31 万元，增值率
337.92%。整体变更评估中，根据银信评估出具银信评报字[2020]沪第 1185 号《上
海市中彦信息科技有限公司股份制改制净资产市场价值追溯评估报告》截至 2017
年 11 月 30 日，中彦有限账面价值为 68,650.28 万元，评估价值 70,154.20 万元，
评估增值 1,503.92 万元，增值率为 2.19%。
    本次评估结论与前次评估存在一定的差异，主要原因主要如下：
    ①评估目的和评估方法不同
    前次资产评估的评估目的是反映中彦有限的股东全部权益于 2017 年 11 月
30 日的市场价值，为中彦有限拟股份改制项目提供价值参考依据。资产基础法
                                      298
是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的
投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评
估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为
前次评估的价值参考依据，从企业购建角度反映了企业的价值。
    本次评估的目的是反映中彦科技股东全部权益的市场价值，为上市公司收购
其股权提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企
业品牌、客户资源、业务特性、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基
础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故本次评估以收
益法评估结果作为中彦科技股东全部权益价值的参考依据。
    评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评
估结果出现差异的主要原因。
    ②中彦科技的资产状况已经发生变化
    前次评估以 2017 年 11 月 30 日为基准日，与本次评估基准日间隔 31 个月，
期间中彦科技通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益，且中彦科技的经营
状况已经发生了变化。因此，评估对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次
评估结果出现差异的原因之一。
    综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，
加上评估时点不同，使得本次评估结果与前次评估结果有一定差异。整体而言，
前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
    2、股份支付计量相关的评估
    （1）评估情况
    标的公司进行股份支付需会计计量，基于出具财务报告目的，银信评估在
2020 年 9 月 1 日出具了评估基准日在报告期内的 6 份股东全部权益价值追溯估
值报告（银信财报字[2019]沪第 354-358 号、银信财报字[2020]沪第 157 号），其
具体的评估结果具体如下：
                                                                 股东全部权益价值
  序号        评估基准日        评估方法         详细预测期
                                                                     （万元）
   1       2017 年 3 月 31 日    收益法         2017/4-2023/12          245,677.94
                                          299
           2         2017 年 8 月 31 日      收益法           2017/9-2023/12                 273,885.46
           3        2017 年 11 月 30 日      收益法           2017/12-2023/12                281,998.09
           4         2018 年 6 月 30 日      收益法           2018/7-2023/12                 317,691.33
           5        2018 年 12 月 31 日      收益法           2019/1-2023/12                 344,537.56
           6         2019 年 4 月 30 日      收益法           2019/5-2023/12                 352,631.63
           银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，根据标的
   公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确认标的公司未来年度收入
   预测的合理性，并在此基础上对未来年度净现金流进行折现。
           （2）本次重组交易评估与股份支付计量相关评估的差异原因
           根据银信评估出具的股东全部权益价值追溯估值报告，标的公司于前次估值
   （基准日 2019 年 4 月 30 日）的股东全部权益价值估值为 35.26 亿元，而基准日
   为 2017 年 3 月 31 日-基准日为 2019 年 4 月 30 日的六次估值呈现 24.57 亿元-35.26
   亿元的上升趋势，系因折现时点的差异导致的。
           本次交易中，东洲评估对中彦科技 100%股权进行评估，采用收益法评估结
   果作为最终评估结论，截至 2020 年 6 月 30 日，经收益法评估，中彦科技股东全
   部权益价值为 361,000.00 万元，较中彦科技账面净资产 82,346.07 万元，评估增
   值 278,565.31 万元，增值率 337.92%。本次重组交易评估值与 2019 年 4 月 30 日
   基于股份支付会计计量的评估值差异较小。
           3、请列示收入、费用、关联交易等核算不完整的具体情况，先后评估的理
   由及差异情况，说明标的资产会计核算完整性、规范性，是否影响确认 VIE 架
   构拆除时点。
           （1）标的公司收入、费用、关联交易等核算不完整对评估值影响情况的说
   明
           报告期内，标的公司出具的评估报告涉及追溯评估的具体情况如下：：
                                                                                   评估报告出具   评估值
评估目的       评估标的资产   评估基准日   评估方法            评估报告
                                                                                       时间       （万元）
               众彦科技截至                              银信评报字[2017]沪
                                                                                    2017-8-20     43,616.02
众彦科技       评估基准日的                              0855 号《资产评估报告》
                              2017-7-31    资产基础法
股权转让       股东全部权益                              银信评报字[2019]沪第
                                                                                   2019-12-20     50,384.80
               价值                                      1682 号《追溯评估报告》
                                                        300
                                                                                                   评估报告出具       评估值
             评估目的      评估标的资产     评估基准日      评估方法          评估报告
                                                                                                       时间           （万元）
                                                                        银信评报字[2017]沪第
                                                                                                    2017-12-15        68,427.19
                                                                        1468 号《评估报告》
             中彦有限     中彦有限截至
                                                                        银信评报字[2019]沪第
             股份制改     评估基准日账      2017-11-30    资产基础法                                2019-12-20        69,949.03
                                                                        1683 号《追溯评估报告》
               制         面净资产
                                                                        银信评报字[2020]沪第
                                                                                                     2020-9-2         70,154.20
                                                                        1185 号《追溯评估报告》
                        如上表所示，涉及追溯评估的评估报告包括：
                        ①境外架构拆除过程中，中彦有限收购众彦科技 100%股权，而由银信资产
                评估有限公司对众彦科技股东全部权益价值进行的评估，评估方法为资产基础
                法，评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。后由于中彦有限及合并报表范围内各主
                体部分费用及内部公司间的关联交易核算未合理反映，导致众彦科技于评估基
                准日的净资产发生变化，而进行追溯评估；
                        ②中彦有限进行股份制改制时，银信资产评估有限公司于 2017 年 12 月 15
                日出具了“银信评报字[2017]沪第 1468 号”《评估报告》，以资产基础法对截至
                2017 年 11 月 30 日的中彦有限净资产进行评估。本次评估进行了两次追溯评估，
                第一次追溯评估的原因与众彦科技的追溯评估原因相同；第二次追溯评估则主
                要由于标的公司部分收入、费用核算不完整，导致标的公司于评估基准日的净
                资产发生变化而进行。
                        标的公司收入、费用、关联交易等核算不完整对评估值影响的具体情况如
                下：
                        ①对众彦科技股权转让追溯评估值的影响情况
                        原始评估值                   追溯评估值                           差异
   项目                                                                                                                  差异原因
                账面价值        评估价值       账面价值         评估价值       账面价值          评估价值
                                                                                                                评估价值差异系由于账面价值
                                                                                                                差异导致。账面价值差异主要
                                                                                                                是因为调整标的公司内部关联
流动资产         46,917.16      46,917.16       51,685.94        51,685.94       4,768.78         4,768.78
                                                                                                                交易，导致于评估基准日众彦
                                                                                                                科技应收账款账面价值增加所
                                                                                                                致
非流动资产        1,285.84       1,462.52        1,285.83         1,462.52           -0.01                  -   -
资产总额         48,203.00      48,379.68       52,971.77        53,148.46       4,768.78         4,768.78      -
                                                                                                                评估价值差异系由于账面价值
                                                                                                                差异导致。账面价值差异主要
流动负债          4,763.66       4,763.66        2,763.66         2,763.66      -2,000.00        -2,000.00      是因为调整了计提的销售费
                                                                                                                用，导致于评估基准日众彦科
                                                                                                                技其他应付款账面价值减少所
                                                                       301
                    原始评估值                            追溯评估值                                 差异
   项目                                                                                                                                 差异原因
              账面价值            评估价值          账面价值           评估价值           账面价值           评估价值
                                                                                                                            致
非流动负债                  -                  -                  -                  -                  -               -   -
负债总额        4,763.66           4,763.66           2,763.66           2,763.66          -2,000.00         -2,000.00      -
所有者权益     43,439.34          43,616.02          50,208.11          50,384.80           6,768.77          6,768.77      -
                    ②对中彦有限股份制改制第一次追溯评估值的影响情况
                   原始评估值                         第一次追溯评估值                              差异
   项目                                                                                                                                差异原因
             账面价值           评估价值           账面价值           评估价值           账面价值           评估价值
流动资产      82,930.76          83,466.87          82,930.75          83,466.87              -0.01                    -    -
                                                                                                                            账面价值及评估价值差异系由
                                                                                                                            于长期股权投资差异所致。长
                                                                                                                            期股权投资账面价值系按照成
                                                                                                                            本法核算，评估值系按照权益
                                                                                                                            法核算，因此两者差异不一致。
非流动资                                                                                                                    在权益法核算下，由于调整了
              40,861.50          42,669.18          52,611.20          53,442.40          11,799.70         10,773.22
产                                                                                                                          标的公司内部关联交易，导致
                                                                                                                            于评估基准日，标的公司子公
                                                                                                                            司应收账款、应交税费期末余
                                                                                                                            额变动，使得子公司净资产余
                                                                                                                            额增加，因此长期股权投资评
                                                                                                                            估值上升
资产总额     123,792.26         126,136.05         135,591.95         136,909.27          11,799.69         10,733.22       -
                                                                                                                            评估价值差异系由于账面价值
                                                                                                                            差异导致。账面价值差异主要
                                                                                                                            是因为调整标的公司内部关联
流动负债      57,708.86          57,708.86          66,960.24          66,960.24           9,251.38          9,251.38       交 易 以 及 对 所 得 税 估 计不 准
                                                                                                                            确，导致于评估基准日中彦科
                                                                                                                            技其他应付款、应交税费变动，
                                                                                                                            使得流动负债余额增加所致
非流动负
                        -                  -                  -                  -                  -                  -    -
债
负债总额      57,708.86          57,708.86          66,960.24          66,960.24           9,251.38          9,251.38       -
所有者权
              66,083.40          68,427.19          68,631.71          69,949.03           2,548.31          1,521.84       -
益
                    ③对中彦有限股份制改制第二次追溯评估值的影响情况
                    原始评估值                         第二次追溯评估值                              差异
   项目                                                                                                                                 差异原因
               账面价值           评估价值           账面价值          评估价值          账面价值           评估价值
                                                                                                                            评估价值差异主要系由于账面
                                                                                                                            价值差异导致。账面价值差异
                                                                                                                            主要是因为对标的公司委托关
流动资产       82,930.75          83,466.87           84,056.92         84,194.08          1,126.22             727.21      联公司代收代付事项的调整，
                                                                                                                            以及对坏账政策的调整，导致
                                                                                                                            于评估基准日中彦科技预付款
                                                                                                                            项、其他应收款项变动，使得
                                                                            302
                   原始评估值                第二次追溯评估值                        差异
   项目                                                                                                             差异原因
             账面价值       评估价值       账面价值       评估价值        账面价值          评估价值
                                                                                                           流动资产余额增加所致。但由
                                                                                                           于在评估中将按账龄法计提的
                                                                                                           坏账准备评估为零，因此评估
                                                                                                           价值差异与账面价值差异不完
                                                                                                           全一致
                                                                                                           评估价值差异一部分系由于账
                                                                                                           面价值调整所致，另一部分是
                                                                                                           由于以权益法对长期股权投资
                                                                                                           进行核算所致。账面价值的调
                                                                                                           整主要是因为对于所得税费用
                                                                                                           计提的调整、对于部分费用的
                                                                                                           补充确认导致于评估基准日中
                                                                                                           彦科技递延所得税资产、其他
非流动资产    52,661.20      53,442.40      52,302.98      53,669.79        -358.22            227.39      非流动资产变动，使得非流动
                                                                                                           资产余额减少所致。此外，权
                                                                                                           益法评估下，由于调整了标的
                                                                                                           公司内部关联交易，导致于评
                                                                                                           估基准日，标的公司子公司应
                                                                                                           收账款、应交税费期末余额变
                                                                                                           动，使得子公司净资产余额增
                                                                                                           加，因此长期股权投资评估值
                                                                                                           上升
资产总额     135,591.95     136,909.27     136,359.95     137,863.87         768.00            954.60      -
                                                                                                           评估价值差异系由于账面价值
                                                                                                           差异导致。账面价值差异主要
                                                                                                           是因为职工薪酬的跨期调整、
                                                                                                           标的公司内部关联交易的调
流动负债      66,960.24      66,960.24      67,709.67      67,709.67         749.43            749.43
                                                                                                           整，导致于评估基准日中彦科
                                                                                                           技应付职工薪酬、其他应付款
                                                                                                           的变化，使得中彦科技流动负
                                                                                                           债余额增加所致
非流动负债              -              -              -               -              -                 -   -
负债总额      66,960.24      66,960.24      67,709.67      67,709.67         749.43            749.43      -
所有者权益    68,631.71      69,949.03      68,650.28      70,154.20          18.57            205.17      -
                   （2）标的资产会计核算完整性、规范性不会影响确认 VIE 架构拆除时点
                   ①VIE 架构拆除时点认定依据
                   2017 年 7 月 31 日，标的公司各相关方签署了《重组框架协议》、《控制协议
             终止协议》以及葛永昌、隗元元、中彦科技、众彦科技出具的确认函，VIE 控制
             协议已于 2017 年 7 月 31 日起终止并不再具有任何效力，故认定标的公司 VIE
             架构拆除时点为 2017 年 7 月 31 日
                   VIE 拆除具体内容请参见“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、标的公
             司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司历史上的境外架构。。
                                                                303
    ②净资产评估价值仅影响股权转让对价
    对标的公司 VIE 拆除时点是以各项法律文件生效日期确定，不受标的公司
净资产的变动影响。
    标的公司在境外架构拆除过程中，因转让众彦科技股权，由银信资产评估
于 2017 年 8 月 20 日对众彦科技 2017 年 7 月 31 日账面净资产进行评估并出具
了银信评报字[2017]沪 0855 号《资产评估报告》，后于 2019 年 12 月 20 日对众
彦科技 2017 年 7 月 31 日账面净资产进行了追溯并出具了银信评报字[2019]沪
1682 号《资产评估报告》。众彦科技原股东已出具《确认函》，就上述追溯调整
后，众彦科技股权转让的作价不变进行了确认。其次，标的公司合并众彦科技，
属于同一控制下企业合并，故众彦科技的净资产评估价值不影响最终合并的净
资产。
    此外，标的公司已经及时补充了相关账务处理，增强了会计核算完整性、
规范性。
    综上，标的公司会计核算完整性、规范性不影响确认 VIE 架构拆除时点。
十五、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
    本次交易上市公司拟购买中彦科技 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
    截至本报告签署日，交易对方合法持有中彦科技 100%股权，不存在质押、冻
结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在
法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    截至本报告签署日，中彦科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十六、本次交易涉及的职工安置
    本次交易标的为中彦科技 100%股份，交易完成后，中彦科技将成为本公司
全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职
                                     304
工安置事项。
十七、本次重组涉及的债权和债务转移
    本次交易标的为中彦科技 100%股份，交易完成后，中彦科技作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
移。
十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（一）重大诉讼及仲裁
    截至本报书签署日，中彦科技及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁
情况如下：
    1、陈晓纯诉中彦科技网络侵权责任纠纷案
    2017 年 7-8 月，中彦有限在“返利网”及“返利网 APP”上发布“普天金
安”理财产品的广告。
    2020 年 8 月 31 日，陈晓纯以中彦科技在明知或应知其广告宣传的“普天金
安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利网 APP”多次反
复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，向潮州
市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令中彦科技赔偿其损失的人民币 4,500 元及
利息损失，并由中彦科技承担诉讼费。
    根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本报告签署之日，上述案件已经被
潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。
    2、钱玉霖与中彦科技劳动争议案件
    2020 年 8 月 25 日，钱玉霖以中彦科技试用期将其辞退且理由不成立为由，
向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定中彦科技支付
解除劳动合同的经济补偿金 7,500 元。
    根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本法律意见书报告书出具之日，上
述案件已经被上海市徐汇区劳动人事争议仲裁会受理，但尚未审结。
    截至本报书签署日涉案争议金额占中彦科技最近一期经审计的净资产的比
                                      305
例较小，上述未决诉讼不会对中彦科技的生产经营构成重大不利影响，亦不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
     报告期内，公司存在违法违规情况具体如下：
                                                                              是否已
序    处罚       处罚      处罚          处罚                        处罚结
                                                        处罚文件              缴纳罚
号    对象       单位      时间          事由                          果
                                                                                款
                                    中彦有限于 2017
                                                       《行政处罚
                                    年 10 月 20 日至
                                                       决定书》 沪
              上海市崇明           10 月 31 日在返利                  罚款
     标的公                2017.                       监管崇处字
1             区市场监督            网 App 上举办抢                  10,000     是
       司                  12.28                       （2017）第
                管理局             天猫 11.11 预售活                   元
                                                       3020170017
                                   动，有奖销售金额
                                                       65 号）
                                      超过 5,000。
                                                       税务行政处
                                                       罚决定书》
                                   收受深圳意诚达
                                                       （沪崇税罚
                                   贸易有限公司开
              国家税务总                               (2018)391    罚款
     标的公                2018.   具的 15 份增值税
2             局上海市崇                               号）、《税 257,090.      是
       司                  09.20   专用发票，存在
              明区税务局                               务处理决定   70 元
                                   票、货、款不一致
                                                       书》（沪崇
                                         情况
                                                       税处（2018）
                                                       52 号）
                                   中彦有限就发布
                                   在“返利网”上      《行政处罚
                                   的“金豆包”等      决定书》 沪
              上海市崇明                                              罚款
     标的公                2018.   理财产品的宣传      监管崇处字
3             区市场监督                                             20,000     是
       司                  10.17   内容未尽到查验      （2018）第
                管理局                                                 元
                                   有关证明文件，核    3020170017
                                   对广告内容的责      09 号）
                                         任。
     上述违法行为不属于重大违法违规行为的分析：
     1、2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认
为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
     2、2018 年 9 月 20 日，国家税务总局上海市崇明区税务局作出《税务处理
决定书》(沪崇税处(2018）52 号），因中彦科技于 2013 年 4 月及 5 月期间收受
深圳意诚达贸易有限公司开具的 15 份增值税专用发票，存在票、货、款不一致
的情形，处理决定中彦科技补缴增值税 254,545.25 元；城建税 2,545.45 元；
河道费 2,545.45 元；教育费附加 7,636.35 元；地方教育附加 5,090.91 元；并
                                          306
加收上述税款的滞纳金，同日，国家税务总局上海市崇明区税务局作出《税务
行政处罚决定书》(沪崇税罚(2018）391 号），因中彦科技收受深圳意诚达贸易
有限公司开具的 15 份增值税专用发票，存在票、货、款不一致的情形，处以补
缴增值税、城建税一倍的罚款计 257,090.70 元。
    国家税务总局上海市崇明区税务局已于 2020 年 3 月 17 日出具《关于上海
中彦信息科技股份有限公司纳税情况的说明》，认为前述案件不属于《国家税务
总局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》（国家税务总局
上海市税务局公告 2018 年第 10 号）范畴的重大税务案件审理范围。国家税务
总局上海市崇明区税务局亦于 2020 年 7 月 2 日出具《关于上海中彦信息科技股
份有限公司纳税情况的说明》，确认中彦科技自 2016 年 1 月 1 日至该说明函出
具之日为止纳税申报正常，无欠税情形。。
    3、2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认
为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
    综上，标的公司的上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行
上市及标的公司生产经营构成重大不利影响。
（三）报告期内上海市公安局网络安全保卫总队、上海市通信管理局对标的资
产进行整改通报的情况
    1、上述通报的主要内容及标的资产整改情况。
    （1）上海市公安局网络安全保卫总队通报内容及整改情况
    根据标的公司提供的资料，2019 年 6 月 6 日，标的公司接到上海市公安局
网络安全保卫总队通知，对“返利”APP 进行全面检查工作，依据国家移动互联
网应用安全管理中心出具的检测报告对“返利”APP 进行整改通报，并提出共计
23 项检测内容不达标（见下文整改事项表格“检测结果”）。
    就上述 23 项检测内容，标的公司进行了逐一整改，并于 2019 年 6 月 13 日
向上海市公安局网络安全保卫总队出具了《返利网整改报告》，根据该等报告，
标的公司对“返利”APP 进行了如下事项进行了整改：
    ①App 应该有隐私政策：
                                    307
                    检测项- App应该有隐私政策
   检测结果          没有隐私政策
                     现隐私政策以完整文本形式存在，用户在注册、安装及设置
   整改情况          后台可以查看用户隐私政策，隐私政策与用户协议均单独存
                     在。该功能于2019年6月底上线。
②隐私政策应单独成文
                    检测项-隐私政策应单独成文
   检测结果          不通过
                     隐私政策文本按要求保存在本地，以完整页面形式存在，为
   整改情况
                     一个独立的页面展示。该功能于2019年6月底上线。
③隐私政策应易于访问
                    检测项-隐私政策应易于访问
   检测结果          不通过
                     隐私政策用户可以在设置页面查看，访问次数在4次以内。
   整改情况
                     该功能于2019年6月底上线。
④隐私政策应易于阅览
                    检测项-隐私政策应易于阅览
   检测结果          不通过
                     隐私政策内容字体清晰、文字大小一致、排版整齐规划、无
   整改情况
                     色差，易于用户阅读。该功能于2019年6月底上线。
⑤应主动提醒用户阅读隐私政策
                 检测项-应主动提醒用户阅读隐私政策
   检测结果          不通过
                     现修改为新用户注册时以弹窗形式主动提醒用户注意隐私
                     政策，在用户同意后才能进入输手机号验证码的注册页面，
   整改情况
                     成功阅读并同意勾选隐私协议后才可成功注册为返利网用
                     户。该功能于2019年6月底上线。
⑥隐私政策对其他法律法规、标准或协议、指南等的引用
      检测项-隐私政策对其他法律法规、标准或协议、指南等的引用
   检测结果          不通过
                     引用的文件和内容合理，删除了其他无关的引用内容，并在
                     隐私协议中对企业名称、经营地、联系方式做出说明，另特
   整改情况
                     别增加了个人信息保护专员及联系方式。该功能于2019年6
                     月底上线。
⑦应完整说明个人信息和个人敏感信息所包含的内容及明示风险
                                    308
   检测项-应完整说明个人信息和个人敏感信息所包含的内容及明示风险
   检测结果          不通过
                     隐私政策内容已完整说明个人信息和个人敏感信息及明示
   整改情况
                     了其中的风险。该功能于2019年6月底上线。
⑧应完整说明收集个人信息的业务功能
              检测项-应完整说明收集个人信息的业务功能
   检测结果          不通过
                     现已列明收集用户信息的类型及使用范围，及如何使用技术
                     手段保护用户信息安全方面做出详细说明，充分告知用户我
   整改情况          们平台功能所涉及到的相关数据，对用户信息共享、转让、
                     公开披露等规则做出详细说明及提醒。该功能于2019年6月
                     底上线。
⑨业务功能和个人信息应具备清晰的对应关系
     检测项-隐私政策中业务功能与所收集个人信息类型是否一一对应
   检测结果          不通过
                     业务功能及收集个人信息类型就行一一列举对应说明。该功
   整改情况
                     能于2019年6月底上线。
⑩应完整说明所收集的个人信息类型
               检测项-应完整说明所收集的个人信息类型
   检测结果          不通过
                     已完整说明收集的个人信息类型，每一项均进行了列举，充
                     分告知用户我们平台功能所涉及到的相关数据，对用户信息
   整改情况
                     共享、转让、公开披露等规则做出详细说明及提醒。该功能
                     于2019年6月底上线。
对收集个人敏感信息进行充分告知
               检测项-对收集个人敏感信息进行充分告知
   检测结果          不通过
                     对收集个人敏感信息进行充分的告知，已字体加粗等方式进
   整改情况
                     行了显著提醒。该功能于2019年6月底上线。
应完整说明申请的权限
                   检测项-应完整说明申请的权限
   检测结果          不通过
                     已完整说明获取权限的业务功能及获取权限的方式，均详细
   整改情况
                     展现。该功能于2019年6月底上线。
运营者基本情况
                                 309
              检测项-隐私政策中是否描述App运营者的基本情况
   检测结果            不通过
                       已列明app运营者的基本情况，包括公司名称、经营地址、
   整改情况            联系方式、信息保护专员的联系方式等。该功能于2019年6
                       月底上线。
个人信息存储和超期处理方式
                   检测项-个人信息存储和超期处理方式
   检测结果            不通过
                       已明确个人信息存放地域、存储期限和超期处理方式，此处
   整改情况
                       放在用户注销说明内。该功能于2019年6月底上线。
个人信息在新场景的使用规则
                      个人信息在新场景的使用规则
   检测结果            不通过
                       已说明新功能或者新业务可能对用户产生的影响，对用户进
   整改情况
                       行了提示。该功能于2019年6月底上线。
个人信息出境情况
                        检测项-个人信息出境情况
   检测结果            不通过
                       返利网目前只运营国内业务，为帮助用户知晓相关法律条
   整改情况            例，已用显著标示提醒用户对个人信息出境的情况描述。该
                       功能于2019年6月底上线。
个人信息安全保护措施和能力
                   检测项-个人信息安全保护措施和能力
   检测结果            不通过
                       对个人信息安全保护措施及技术手段进行了说明。该功能于
   整改情况
                       2019年6月底上线。
对外共享、转让、公开披露个人信息规则
              检测项-对外共享、转让、公开披露个人信息规则
   检测结果            不通过
                       对信息共享、转让、公开披露的规则及风险进行了显著提示。
   整改情况
                       该功能于2019年6月底上线。
用户权益保障机制
                        检测项-用户权益保障机制
                                    310
       检测结果        不通过
                       对个人信息查询、更正、删除、注销、撤销等方面做出了说
       整改情况        明，对用户权益保护机制进行了提醒。该功能于2019年6月
                       底上线。
    用户申诉渠道和反馈机制
                     检测项-用户申诉渠道和反馈机制
       检测结果        不通过
                       用户申诉及反馈渠道进行了优化，用户可通过电话、邮件、
       整改情况
                       在线客服方式联系及反馈问题。该功能于2019年6月底上线。
   隐私政策时效
                          检测项-隐私政策时效
       检测结果        不通过
                       隐私政策的时效发布、生效日期已在文本中做出了说明。该
       整改情况
                       功能于6月底上线。
   隐私政策更新
                          检测项-隐私政策更新
       检测结果        不通过
                       隐私政策的更新及相关的提醒方式以列明，以公告、推送等
       整改情况
                       方式及时告知用户。该功能于2019年6月底上线。
   隐私政策应不存在不合理条款
                       检测项-应不存在不合理条款
        检测结果       不通过
                       针对不合理条款、损害用户权益、加重用户责任的条款已
        整改情况       进行删除或修改，均已按照监测标准完成整改。该功能于
                       2019年6月底上线。
    （2）上海市通信管理局通报内容及整改情况
    标的公司于2019年8月7日接到上海市通信管理局通报，通报依据上级部门
中华人民共和国工业和信息化部对标的公司返利APP移动应用软件的检测报告
显示，标的公司存在未经用户同意收集个人信息的问题。
    就上述通报中所述的问题，标的公司进行了整改，并于2019年8月8日向上
海市通信管理局出具了《返利APP移动应用软件整改报告》，根据该等报告，标
                                   311
的公司对“返利”APP进行了如下事项进行了整改：
    ①根据检测报告显示返利APP（版本V.7.6.2）存在未经用户同意收集个人
信息的问题，通过自查发现，“我司”已在V7.7.7版本中增加用户隐私政策并
以弹框形式展示，但该政策提醒顺序存在问题，安卓系统在初次安装APP时需要
获取设备识别号（IMEI号），此系统权限要求出现在“我司”隐私政策之前，针
对该问题“我司”己接照检测标准进行全面整改。
    ②针对应主动提醒用户阅读隐私政策问题，返利APP已经完成整改，整改方
式：返利APP安卓版在应用启动时优先展示隐私政策，用户同意后才会出现授权
手机设备识别号的确认弹窗，成功阅读并同意勾选隐私政策后才可成功注册为
返利网用户。
    2、报告期内标的资产有无泄露用户信息或因违规收集、存储、使用用户信
息被投诉、举报的情况，以及保障用户个人信息安全的具体措施及其有效性（如
有）
    （1）报告期内标的资产有无泄露用户信息或因违规收集、存储、使用用户
信息被投诉、举报的情况
    根据标的公司提供的历史投诉汇总表，自2017年1月1日起至今，标的公司
的全部投诉中，涉及“隐私”、“个人信息”、“泄露”字眼的共计169条，其中向
标的公司投诉的166条，向外部平台投诉的0条，向工商部门投诉的3条，向315
平台投诉的0条。
    经对向标的公司的投诉166条的核查，该等投诉均属于在投诉中提及或表述
了相关关键词，而非直接投诉标的公司泄露公司隐私或个人信息。根据对前述
工商部门的3条投诉文字记录的核查，该等3条投诉的具体内容如下：
 投诉平台      投诉时间                 投诉具体内容                  处理结果
                            本人用返利网到账的返利6元来还信用卡，
                            7.8申请的还款以往都是次日到账，这次10
                            天了都没到，网站显示还款中，而我当天咨
 工商部门   2017年7月20日   询客服，客服刁难我，让我提供银行卡号和   投诉已解决
                            账单明细给他们，我不同意，我的隐私为什
                            么提供给一个非金融机构，还有网站显示还
                            款中就明显表示还款未到账，请帮我处理
 工商部门   2018年1月31日   2016年11月份在返利网申请了中信信用卡， 投诉已解决
                                        312
                           按照返利规则使用该卡线下消费至2017年
                           12月，期间应该获得该公司1360元的消费返
                           利，但是该公司以我个人信息没有与银行对
                           接等理由，拒绝支付期间的消费返利。
                           1.19参加新用户1元购活动，现在38元返利
                           到账，在消费时却被提示只能提现，不能转
                           账、充值话费、直接购物等形式，提现还要
                           求必须绑定身份证信息、银行卡或者支付
工商部门   2018年2月23日   宝；本人因不相信返利网这种私人机构，防   投诉已解决
                           止透露个人信息，不愿意绑定。现要求返利
                           网赔偿38元损失，返利网在1元购活动中并
                           没有提到返利金额的消费形式，对消费者存
                           欺骗隐瞒性质。
    通过公开信息渠道的查询，上述投诉均已经被妥善解决，标的公司未有因
泄露个人隐私被主管部门予以行政处罚的情形。
    2、标的资产业务开展是否符合《App 违法违规收集使用个人信息行为认定
方法》及国家有关个人信息安全规范标准等法律法规的要求
    截至本报告签署之日，经逐项核查《App 违法违规收集使用个人信息行为认
定方法》的规定，标的公司不存在“未公开收集使用规则”、“未明示收集使
用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集使用个人信息”、“违
反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供
个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”或“未公布投诉、
举报方式等信息”的情形。
    根据上海市公安局于 2019 年 9 月 3 日出具的《信息系统安全等级保护备案
证明》，标的公司的“返利网网站系统”已经备案；根据上海市网络技术综合应
用研究所 2019 年 12 月 20 日出具的《信息系统安全等级测评报告》（编号：
31010413004-19001-19-0073-01），“返利网网站系统”的安全保护等级为三
级，测评结论为基本符合规范要求。
    综上，标的公司的业务开展符合《App 违法违规收集使用个人信息行为认定
方法》及国家有关个人信息安全规范标准等法律法规的相关要求。
                                       313
                 第六节 拟置入资产的业务与技术
一、标的公司主营业务基本情况
    （一）主营业务概况
    标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、
小程序及网站（www.fanli.com）。标的公司主要提供导购服务、广告推广服务和
平台技术服务。
    标的公司成立时开始运营标“返利网”网站。随着互联网的不断发展，标的
公司逐步推出“返利”APP 及各类小程序作为运营载体，致力于向用户展示、推
荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验。
    标的公司综合使用各类推广形式来展示商品或服务的各类信息，包括返利、
优惠券、图文等多种的导购工具。标的公司综合运用各类导购工具，以图文内容
帮助用户了解和认知各类商品，利用返利、优惠券等让消费者享受价格折扣。标
的公司汇聚各大主流电商平台和知名品牌商，为用户提供了高效的一站式消费决
策支持，构建了一个融合了价格和内容导购的导购平台。
    此外，标的公司作为国内知名的在线导购公司，积累了大量活跃用户。标的
公司积极应用大数据技术和人工智能技术为众多用户构建用户画像，从而有针对
性地优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化效率。基于多年研发和运营
所积累的经验，标的公司形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，汇聚了规
模庞大的商家、品牌商和消费者群体。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司的累计
注册用户数超过 2.6 亿人。
    依托于标的公司成熟的运营体系及产品所吸引的大量用户，各类电商及品牌
商在标的公司中能够同时完成商品推广和品牌展示等营销目标，实现了“品效合
一”的整合营销效果。标的公司满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求，
是其触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。
                                    314
               报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括淘系电商（淘宝、天猫
           等）、京东、拼多多、唯品会、苏宁易购、饿了么、美团、考拉海购、携程等国
           内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、
           本地生活、旅行票务等多种消费场景。
               （二）主营业务变化情况
               报告期内，标的公司主营业务收入的具体构成如下：
                                                                                   单位：万元
                     2020 年 1-6 月         2019 年度             2018 年度            2017 年度
   结算方式
                    金额       占比      金额       占比       金额      占比        金额      占比
导购服务          17,263.88    81.42% 52,099.29    85.26%    64,672.73   90.41%    78,201.39   83.77%
广告推广服务       3,437.67    16.21%   7,101.88   11.62%     4,084.20    5.71%    10,508.71   11.26%
平台技术服务        232.31      1.10%   1,171.83    1.92%     2,016.21    2.82%      991.89     1.06%
其他产品及服务      269.29      1.27%    734.03     1.20%      758.62     1.06%     3,655.67    3.92%
合计              21,203.15   100.00% 61,107.03    100.00%   71,531.76   100.00%   93,357.66   100.00%
               自成立以来，标的公司逐步开发了网站、APP 及小程序作为主要运营载体，
           为广大消费者提供高效的消费决策支持，并主要向电商平台及品牌商提供导购服
           务和广告推广服务。报告期内标的公司主营业务无重大变化。
                                                   315
二、标的公司主营业务具体情况
    （一）标的公司的主要产品
    报告期内，标的公司主要通过 APP、小程序及网站对外提供导购服务、广告
推广服务和平台技术服务。
    APP 及小程序是标的公司目前主要运营的产品。标的公司成立时开发了“返
利网”网站；2012 年，标的公司抓住移动互联网产品转型的机遇推出“返利”
APP；随着小程序应用场景的逐渐成熟，标的公司于 2020 年加大了小程序产品
的运营和推广。
    1、“返利”APP
    “返利”APP 是标的公司目前各类电商导购服务、广告推广服务的主要载体。
“返利”APP 一级频道主要包括“首页”、“商城返利”、“发现好物”和“我的”
四个板块及一个独立板块栏位用于突出某一时期重点推广的活动。各一级频道下
根据不同功能设计划分次级频道。标的公司基于各个频道的功能定位，以搜索、
展示等形式提供各类导购服务，并通过各频道下的广告位提供广告推广服务。
    “首页”频道下设多个次级频道，用户通过浏览首页可以快速了解 APP 的主
要功能，并进入各次级频道以实现商品信息了解、优惠查询、跳转购物等操作。
报告期内，“返利”APP 中各主要频道的具体情况如下：
                                    316
    ① 商城返利
    A．热门商家
    首页焦点区设置了多个热门电商平台或品牌商官网的快速导购入口，具体包
括“淘宝省钱”、“京东省钱”、“唯品会返利”、“拼多多省钱”、“苏宁返利”等。
此类频道对应淘宝、京东、唯品会、拼多多、苏宁等多个知名电商平台或品牌商
的导购链接，并提供相应平台的优惠券或返利。
    B．本地生活
    除上述零售电商平台外，“返利”APP 还接入饿了么及美团平台并提供餐饮
外卖的优惠，服务于高频次的本地生活场景。在“商城返利”的本地生活栏目下，
用户还可以享受口碑、淘票票、曹操出行等平台的优惠。
    除了上述首页中的频道，用户还可以通过“商城返利”一级频道搜索与标的
公司合作的其他电商平台或品牌商官网，并通过标的公司跳转购买以获得优惠。
“商城返利”涵盖了食品日用、旅行票务、母婴美妆、服饰鞋包、数码书籍、医
药保健和海外直购等多种购物场景。
    ②发现好物
    “发现好物”频道将商品或服务介绍、评测和优惠信息等以图片、文字形式
向用户展示。部分内容下附有所推荐商品的导购链接，可以将用户引导至相关电
商平台完成交易。频道中的内容主要由公司编辑团队提供，部分内容由标的公司
邀请的购物达人提供。
    ③值爆料
    “值爆料”频道中，标的公司编辑筛选、审核部分优质商品的优惠信息，在
展示商品的优惠信息同时，利用丰富的图文内容促进用户了解商品及优惠信息，
并引导用户前往相应商城购买。
    ④超级返
    “超级返”主要提供各类知名品牌商品的限时特卖信息，该频道中推荐的商
品具有品质高、折扣或返利额度大的特点。
    ⑤清仓闪购
                                      317
    “清仓闪购”频道主要对接有尾货清仓需求的商家，帮助合作品牌商家进行
定向尾货、库存货特卖，使得消费者可以购买优质的清仓商品。
    除了上述主要频道外，用户可以在“我的”频道中查询自身账户中的返利余
额及订单情况等信息。
    2、“返利网”网站
    标的公司成立时开发了“返利网”（www.fanli.com），目前该网站的频道设
置主要包括“超级返”、“淘宝返利”、“商城返利”、“值爆料”、“发现好物”等，
其产品内容与“返利”APP 基本相同。通过标的公司网站，标的公司提供与标的
公司 APP 相同的电商导购和广告推广等服务。
    3、“返利”小程序
    2019 年末，标的公司基于丰富的导购运营和市场开拓经验，将导购服务能
力延伸到小程序领域，以服务于更广阔的消费者群体。标的公司已在微信、支付
宝、百度、三六零等多个小程序平台中运营小程序产品，用户可以通过小程序获
取“淘宝网”或“拼多多”等电商平台的优惠并完成商品的购买。2020 年，标
的公司加大了小程序类产品的推广，并基于标的公司运营能力优势以“选品+主
动推荐”的方式向用户推荐高性价比的商品。
    2017 年以来，微信、支付宝、百度和三六零等公司相继推出了小程序应用
平台。小程序应用具有开发速度快、方便使用分享等优点。此外，各互联网公司
                                      318
推出的小程序平台汇聚了数亿活跃用户使得标的公司的小程序拥有了规模庞大
的潜在用户。
      4、标的公司的其他产品
      为了迎合消费者不断变化的需求和电商行业商业模式的持续创新，标的公司
报告期内开发了“好货日报”APP 和“券超人”APP。上述产品系标的公司持续
创新的试运营产品，主要提供导购服务。其中，“好货日报”主要用于测试社交
电商的导购模式，“券超人”主要用于测试单独使用优惠券的导购效率。2020 年
6 月，“好货日报”及“券超人”APP 的月活跃用户数低于 3 万人。报告期内，
上述 APP 所产生的收入占标的公司各期总营业收入的比例较小，对报告期内标
的公司业务运营未产生重大影响。
      5、标的公司主要产品的运营情况
      （1）月活跃用户数
      报告期内，标的公司整体月活跃用户数的具体情况如下：
                                                                     单位：万人
           项目      2020 年 1-6 月     2019 年度     2018 年度     2017 年度
月均活跃用户数               1,364.83       860.75         791.64         681.66
数据来源：标的公司系统数据
注：月活跃用户数指每月内至少访问一次标的公司 APP 及其网站、小程序的独立用户
      报告期内，标的公司主要产品的月活跃用户数的变动趋势如下：
                               月活跃用户数（万人）
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
 500.00
      -
数据来源：标的公司系统数据
                                          319
    2017 年至 2019 年，标的公司主要产品的各年度月均活跃用户数保持稳定上
升的趋势。由于各类电商促销活动，如“618”、“双 11”或“双 12”等活动对电
商导购行业的整体影响较大，标的公司亦会增加活动期间的市场推广，因此标的
公司每年 6 月、11 月等活动月及相邻月份的活跃用户数较高于各年度其他时间
段。
    2020 年 1-3 月，受春节假期及新冠疫情的影响，标的公司减少了市场推广费
用的投放，导致月均活跃用户数有所下降。2020 年 4-6 月，线上购物市场回暖，
4-6 月的各类“购物节”和“电商节”带动了电商行业的复苏。因此，标的公司
主要产品的月均活跃用户数恢复增长。此外，标的公司于 2020 年 4 月加大了小
程序领域的市场推广和运营投入，标的公司的小程序产品运营情况较好，活跃用
户数迅速增长，带动了标的公司 2020 年 4-6 月的月均活跃用户数大幅增长。截
至 2020 年 6 月，标的公司小程序产品的月活跃用户数超过 2,000 万人。
       标的公司 2020 年月活跃用户增长较快的主要原因系受小程序平台活跃用户
大幅增长的影响。相关小程序产品主要运营在支付宝、微信等大型互联网应用
平台中。经查询相关平台提供的后台记录，标的公司小程序的活跃用户于 2020
年 4 月开始快速增长至超过 800 万，2020 年 5 月及 6 月的小程序活跃用户数超
过 2000 万人，相关数据增长根据第三方平台数据验证结果具备真实性。
    （2）留存率
    报告期内，“返利”APP 及网站的访问用户次月留存率的具体情况如下：
        项目        2020 年 1-6 月   2019 年度     2018 年度       2017 年度
“返利”APP 及网
站月均访问用户次           47.07%         47.48%          47.80%        46.41%
        注
月留存率
数据来源：标的公司系统数据
注：访问用户次月留存率指当月访问标的公司 APP、网站的用户次月再次访问的比例。
    报告期内，标的公司 APP 及网站的月访问用户次月留存率的变动趋势如下：
                                        320
                                 访问用户留存率-APP及网站
数据来源：标的公司系统数据
    报告期内，标的公司 APP 及网站各年的月均访问用户次月留存率约为 47%，
2018 年至 2020 年上半年略有下降，但仍然保持了较高的整体用户留存率水平。
    2019 年 11 月，标的公司为了吸引长期未登录的老用户，开展了用户唤回活
动，包括向给 12 个月以上未登录的用户发送短信等。该活动执行后，11 月唤回
的部分用户 12 月及次年 1 月再次登入的比例较低，导致 2019 年 12 月的留存率
有所降低。
    （3）人均单日使用次数、日均用户停留时长
    基于产品特点，标的公司更加关注用户在“返利”APP 中的购买频次和转化
效率。返利 APP 的优势在于较高的消费转化效率和便捷的导购体验，因此标的
公司更关注人均单日使用次数，而未统计日均用户停留时长指标。
    报告期内，“返利”APP 人均单日使用次数的具体情况如下：
    项目        2020 年 1-6 月        2019 年度             2018 年度      2017 年度
返利网 APP 月
均人均单日使               4.86            4.92                     5.16           4.32
             注
用次数（次）
数据来源：标的公司系统数据
注：单日使用次数指用户每天使用标的公司 APP 的次数。
    报告期内，返利 APP 的人均单日使用次数的变动趋势如下：
                                             321
                                  人均单日使用次数（次）
 6.00
 5.00
 4.00
 3.00
 2.00
 1.00
 0.00
数据来源：标的公司系统数据。
        报告期内，返利 APP 各年的人均单日使用次数大约为 4~5 次，基本保持稳
定，2018 年以来略有下降，但基本保持稳定，且仍高于 2017 年的水平。
        （4）月注册账户数、月新增注册账户数
        报告期内，标的公司整体注册账户数及月新增注册账户数的具体情况如下：
                                                                           单位：万人
        项目     2020 年 1-6 月      2019 年 度            2018 年 度    2017 年 度
期末注册账
                        26,145               25,716             22,985        19,725
户数
月平均新增
                         71.63               227.53             271.74        277.32
注册账户数
数据来源：标的公司系统数据
        报告期内，标的公司的累计注册账户数的变动趋势如下：
                                  累计注册账户数（万人）
 30,000.00
 25,000.00
 20,000.00
 15,000.00
 10,000.00
  5,000.00
        -
数据来源：标的公司系统数据
        报告期内，标的公司的新增注册账户数的变动趋势如下：
                                             322
                                新增注册账户数（万人）
 600.00
 500.00
 400.00
 300.00
 200.00
 100.00
     -
          2018-04
          2018-11
          2017-01
          2017-02
          2017-03
          2017-04
          2017-05
          2017-06
          2017-07
          2017-08
          2017-09
          2017-10
          2017-11
          2017-12
          2018-01
          2018-02
          2018-03
          2018-05
          2018-06
          2018-07
          2018-08
          2018-09
          2018-10
          2018-12
          2019-01
          2019-02
          2019-03
          2019-04
          2019-05
          2019-06
          2019-07
          2019-08
          2019-09
          2019-10
          2019-11
          2019-12
          2020-01
          2020-02
          2020-03
          2020-04
          2020-05
          2020-06
数据来源：标的公司系统数据
         报告期内，标的公司的累计注册账户数持续增长。标的公司月均新增注册账
户数于 2019 年末开始有所下降，主要原因系标的公司将市场推广的重点调整至
小程序，而小程序中的新增用户未体现在注册账户数据中。
         2019 年末，标的公司认为小程序具有较大的增长潜力，因此标的公司增加
了小程序产品的推广。由于用户能够使用各小程序平台的原有账户进入小程序应
用，因此该部分新增用户未包括在标的公司注册账户数的统计中，从而导致标的
公司 2019 年 12 月至 2020 年 6 月的月均新增注册账户数有所下降。
         （5）PC 端、wap 端、各应用平台 app、小程序端新增用户注册及激活数、
用户登录次数及时长情况
         报告期内，标的公司移动端的主要运营的产品为“返利”APP 及小程序，使
用 WAP 端浏览的用户极少，下列数据中将标的公司 PC 端与 WAP 端数据合并统计。
         ①PC 端、APP 及小程序的新增注册用户数及激活数
         报告期内，发行人 PC 端、APP 端新增注册用户数情况如下：
                              2020 年 1-6
              项目                           2019 年度      2018 年度    2017 年度
                                  月
PC 端（万次）                      12.70            59.02       144.25       188.25
APP 端（万次）                    417.10      2,671.39        3,116.63     3,139.60
              合计                429.80          2730.41      3260.88      3327.85
     注：小程序产品无需注册即可使用，因此无新增注册用户数据
                                            323
    报告期内，标的公司新增注册用户数主要来自于 APP 端，与标的公司的实
际运营情况相符。2020 年，标的公司新增注册用户数大幅下降的主要原因系标
的公司加大了小程序产品的运营和推广力度，由于用户能够使用各小程序平台
的原有账户进入小程序应用，因此该小程序中的活跃用户无需注册账户。
    报告期内，标的公司 APP 端新增激活数情况如下：
                            2020 年 1-6
           项目                            2019 年度   2018 年度       2017 年度
                                月
APP 端（万次）                  701.82      4,388.53     4,141.16        3,390.26
注：小程序产品运营在其他互联网公司平台中，无相关激活数据。
    报告期内，由于存在现有注册用户更换手机设备的情况，因此新增激活数
高于新增注册用户。
    （2）PC 端、小程序浏览次数
    报告期内，标的公司 PC 端、小程序浏览量情况如下：
                            2020 年 1-6
           项目                            2019 年度   2018 年度       2017 年度
                                月
PC 端网页浏览量（万次）       4,259.75      8,779.24    18,349.86       32,754.20
小程序浏览量（万次）         14,141.42             -               -               -
 注：小程序浏览量数据由 2020 年 4 月开始统计
    （3）APP 登录次数
    报告期内，标的公司 APP 端登录次数具体情况如下：
                            2020 年 1-6
           项目                            2019 年度   2018 年度       2017 年度
                                月
APP 端登录次数（万次）       38,432.48    155,469.19   161,170.43      128,243.20
注：根据用户打开 APP 的次数统计，程序退至手机后台再进入只算一次，只有完全退出程
序再次登录会被再次计算；
    （二）标的公司的主要服务
    报告期内，标的公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、
广告推广服务、平台技术服务。
                                          324
    1、导购服务
    标的公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的
主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通
过优惠信息或优质内容吸引用户购买。用户通过导购链接跳转至电商或品牌商官
网购买相关商品或服务，标的公司从电商或品牌商处获得实际成交金额一定比例
的导购佣金收入，即按 CPS 结算。
    标的公司综合利用各类推广形式来实现针对不同用户、不同场景的高效导购
及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过各种不同优惠工具的综合利
用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将标的
公司构建成一家综合型的导购平台。
    各类导购工具中，返利、优惠券、淘礼金等主要突出商品价格的优惠信息，
辅助消费者获取高性价比的商品或服务；图文所承载的优质消费内容则能够辅助
消费者认知和比较具体的商品或服务，有助于帮助各商家实现品牌影响力推广及
用户互动等目标。
    返利、优惠券及淘礼金以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率
较高的导购形式。基于返利、优惠券及淘礼金，标的公司能够帮助用户快速找到
高性价比的商品或服务，满足了消费者寻求优惠产品的刚需。
    返利：返利主要由标的公司自主设定，返利的资金来源为商家给予标的公司
                                   325
的佣金。用户通过标的公司跳转至电商平台或品牌商官方网站购买商品或服务且
完成交易后，标的公司可以从商家处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收
入。标的公司再将此笔佣金中的一部分以返利的形式奖励给用户，使得用户以优
惠的价格购买相应的商品或服务。
    优惠券：优惠券由商家在电商平台或品牌商官网中设定，具体形式包括折扣
券、满额扣减券等。标的公司通过与商家所在的联盟平台或网站对接，获取此类
优惠券信息并进行推广。用户通过标的公司的链接跳转至相关电商或品牌商官网
后，领取优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。实际交易
完成后，标的公司根据实际成交金额向商家收取一定比例的佣金。
    淘礼金：淘礼金是在阿里妈妈联盟平台中使用的营销推广工具，主要用于淘
宝、天猫等淘系电商，使用体验类似于优惠券。淘礼金的金额由标的公司确定，
标的公司事先充值其淘礼金账户，然后将淘礼金红包与特定商品绑定，并设置“淘
礼金”的面额、发放个数、有效时间等，随后生成淘礼金推广链接。消费者点击
此类链接购买商品时可以领取淘礼金，并在实际支付货款时直接扣减淘礼金的对
应金额。消费者实际成交后，该笔交易的对应淘礼金从标的公司的账户中扣除。
消费者使用淘礼金完成实际交易后，标的公司根据商家的收款金额（用户实际支
付金额及淘礼金金额）收取一定比例的佣金。
    内容类导购工具：标的公司还设置了“发现好物”及“值爆料”频道，并以
                                    326
图文形式推荐优质消费内容，向消费者展示商品或服务的具体优惠信息、使用攻
略或心得体验，具有更具体和生动的表现形式和互动能力。此类导购工具满足了
消费者对于商品或服务的选择和比较的需求，能够帮助消费者过滤冗余繁杂的信
息，形成对商品或服务的具体认知。
    不同的导购工具亦可以互相组合使用，比如图文内容可以与优惠券相结合，
在帮助消费者认知商品的同时给予消费者额外的优惠，提升消费者购物的欲望。
淘礼金与优惠券组合后能够提升商品促销的力度，在让消费者获得更多实惠的同
时，提高商家商品销售的效率。
    （1）优惠信息的来源及发布情况
    ①优惠信息的来源及发布方式
    标的公司的优惠信息主要来源为自主获取。标的公司与合作商家实施了系统
对接，从而能够通过系统接口获取商家的推广需求、佣金计划和优惠信息。此外，
标的公司的招商团队及运营团队与电商平台、品牌商及电商平台上的商家保持良
好的沟通和互动，定期了解对方促销活动和导购需求。
    标的公司获取推广需求、佣金计划和优惠信息后，以返利、优惠券、淘礼金
等价格类导购工具及内容类导购工具进行推广。其中，返利、淘礼金由标的公司
自主设定；优惠券信息主要由商家设置并由标的公司通过各大电商平台或品牌商
系统数据接口获取后在标的公司的产品中展示。
    图文等内容类导购工具以标的公司内容运营团队编辑、审核（PGC）为主，
以保证发布内容的质量。报告期内，标的公司内容类导购工具尚处于建设和沉淀
初期，标的公司全站的图文类优惠内容规模较小，且主要由标的公司的编辑贡献。
未来，标的公司将进一步完善内容体系、拓展消费场景，吸引更多用户或购物达
人参与内容贡献。
    ②优惠信息相关编辑、运营人员的情况及运营成本
    报告期内，标的公司通过与各大电商平台或品牌商系统对接而直接获取各类
优惠券信息和相关佣金计划，并基于佣金计划、商品品类在系统中制定不同的返
利比例。因此，标的公司的主要优惠内容（优惠券、返利及淘礼金等）并非依靠
编辑、运营人员人工整理，而是基于返利网大数据系统和个性化推荐技术服务于
                                    327
大规模的用户搜索和智能推荐。
    优惠券、返利及淘礼金等优惠信息的编辑运营人员主要负责主推商品、大额
优惠或高额返利优惠的素材编辑及信息发布等工作。图文类优惠内容的编辑运营
人员需要根据热点信息贡献优惠内容，并对用户贡献的内容进行甄别、审核，对
优秀或违规内容进行处理，提高标的公司的内容质量。
    为了进一步提升标的公司的竞争力，丰富标的公司的导购工具，标的公司在
2019 年开始进一步加强了标的公司的内容体系建设，推出“发现好物”频道。
因此，标的公司聘用了更资深的内容运营人员负责专题活动策划和用户运营，从
而引导用户参与提供有价值的内容，逐步打造标的公司产品的社区生态，提升标
的公司市场竞争力。
    报告期内，标的公司相关编辑运营人员、内容运营人员的人数及运营成本具
体情况如下：
                           2020 年 1-6 月    2019 年度       2018 年度       2017 年度
编辑运营人数（平均值）                 8             11              32              47
编辑运营人员职工薪酬（万
                                   59.96          136.22         353.53          474.02
元）
内容运营人数（平均值）                 7                 6               7               3
内容运营人员职工薪酬（万
                                   86.95          116.75           85.13           34.52
元）
    报告期内，标的公司大数据系统和个性化推荐技术能力不断增强，优惠信息
提取和发布的效率持续提升，因此标的公司的编辑运营人员的数量及运营成本持
续下降。由于标的公司导购业务的开展主要依靠 IT 技术的具体运用实现，并非
主要依赖于编辑、运营人员，因此相关人员的减少对公司业务开展影响较少。此
外，随着标的公司内容体系的不断丰富和资深内容运营人员的招募，标的公司内
容运营人员的数量和相关费用有所上升。
    ③报告期内，优惠信息数量、平均浏览量，通过优惠信息跳转的消费额占交
易总额的比例及变动趋势
    报告期内，标的公司的优惠信息通过价格类导购工具（返利、优惠券、淘礼
金），及内容类导购工具发布。价格类导购工具对接所有合作电商平台或品牌商
                                            328
的优惠信息，用户通过标的公司使用返利、优惠券或淘礼金购买全网各类电商平
台和品牌商中的相关商品，标的公司亦通过展示或推荐方式向用户提供数量众多
的优惠商品信息，因此无法统计返利、优惠券及淘礼金等导购工具构成的优惠信
息数量和浏览量。而通过标的公司提供的各类导购工具基本上都是基于商品优惠
信息所开展的，标的公司内部信息系统及客户的信息系统并未记录用户是通过浏
览何种优惠信息进行跳转交易，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例与
标的公司完成的交易额基本一致。
    报告期内，标的公司每年发布的图文类内容的数量及其浏览量持续增长，图
文类内容的数量从 1 万份增长至超过 50 万份，相关内容的总浏览量超过 5000 万
次。
    标的公司构建图文类内容的主要目的是为了提升其产品的用户体验、丰富标
的公司产品的消费场景，为用户提供更丰富的消费决策工具。标的公司以图文内
容帮助用户了解品牌、认知商品，并以高效率的返利、优惠券及淘礼金等导购工
具促进交易的达成。
    图文类内容在提供丰富内容的同时也是返利、优惠券及淘礼金等价格类导购
工具的优良载体，价格与内容类工具之间的区分度越来越低，标的公司的诸多导
购策略综合了两种方式，在分享好物信息的同时亦提供了较为优惠的价格。图文、
返利、优惠券及淘礼金等不同导购工具基于各自特点分别服务于消费者决策过程
中的不同环节。用户借助内容类导购工具完成产品认知和品牌选择后，标的公司
通过个性化推荐的方式以返利、优惠券及淘礼金等价格类导购工具促成商品交
易。标的公司亦可以将图文内容与返利、优惠券及淘礼金等结合，同步完成消费
者吸引、商品认知、下单决策等消费全过程。
    （2）标的公司对消费者的吸引力情况及竞争力水平
    ①优惠券
    用户通过标的公司的产品可以搜索各类商品优惠券，其中包括商家设定的日
常优惠券和通过联盟平台等设置的渠道优惠券。
    以淘宝、天猫平台为例，平台上的商户可以在店铺内设置所有访客均可以获
得的日常优惠券，所有消费者都可以直接在商户处领取此类优惠券。平台上的商
                                    329
户还可以在阿里妈妈中设置仅能通过标的公司这类淘宝客分发的渠道优惠券。消
费者无法在商户中直接获得这类渠道优惠券，必须通过标的公司跳转后才能领
取。一般情况下，渠道优惠券的优惠力度高于日常优惠券。
    ②返利、淘礼金
    返利及淘礼金的金额由标的公司设置。其中，返利可用于与标的公司推广的
各类商品及服务，并在完成交易后向消费者发放；淘礼金只能用于淘系电商，并
在消费者支付前扣减商品交易价格。
    针对确定商户的确定商品，由于消费者能够从标的公司获得返利或淘礼金带
来的额外优惠，因此消费者扣除返利或淘礼金后的购买价格低于同一时刻直接在
商户处购买的价格。
    ③广告推广中的优惠
    报告期内，标的公司中的部分广告在展示的同时也提供导购优惠。广告链接
是否存在优惠取决于广告主或标的公司的整合营销安排。若广告主在投放广告的
同时，在其自身网站或跳转中间页中设置了优惠券，用户则可以通过点击广告获
取优惠。标的公司也可以为广告链接中涉及的商品设置额外返利以促进销售，在
实现品牌曝光的同时帮助商家实现销量提升的目标。为了避免用户理解存在误
区，针对跳转后无法获得返利的广告链接，标的公司会对其标记“无返利”标识，
以避免误导消费者。
    报告期内通过标的公司相关产品跳转实现的整体导购交易次数和消费人数
持续增长。基于丰富的导购工具，标的公司的优惠内容对消费者具有较强的吸引
力，标的公司具备较强的竞争力。
    （3）导购服务的具体经营情况
    报告期内，公司的导购服务包括对 P2P 理财产品的导购，而由于 P2P 理财
公司存在较大的经营风险，为更好地保护标的公司用户利益，标的公司于 2018
年开始逐步减少与 P2P 理财公司的业务合作。2019 年 10 月，标的公司全面停止
了与 P2P 理财公司相关的业务。P2P 理财产品的导购服务与其他电商商品导购服
务在产品类型、服务流程、业务毛利等方面均存在显著差异，且公司已经完全停
止此类业务的运营，因此，下列导购服务经验数据的统计和分析中均剔除了 P2P
                                    330
理财类客户的影响，标的公司向 P2P 理财公司提供的服务的具体情况具体参见本
节“（五）标的公司为 P2P 理财公司提供的服务”。
    ①电商导流转化率
    报告期内，标的公司的产品剔除 P2P 理财类客户的电商导流转化率的具体情
况如下：
                     2020 年 1-6 月       2019 年度    2018 年度   2017 年度
              注
电商导流转化率            18.17%              31.71%      27.25%      24.09%
数据来源：标的公司系统数据。
注：电商导流转化率=月度购物用户数/月活跃用户数。
    报告期内，标的公司的电商导流转化率的变动趋势如下：
                                      导购转化率
 2017-05
 2017-01
 2017-02
 2017-03
 2017-04
 2017-06
 2017-07
 2017-08
 2017-09
 2017-10
 2017-11
 2017-12
 2018-01
 2018-02
 2018-03
 2018-04
 2018-05
 2018-06
 2018-07
 2018-08
 2018-09
 2018-10
 2018-11
 2018-12
 2019-01
 2019-02
 2019-03
 2019-04
 2019-05
 2019-06
 2019-07
 2019-08
 2019-09
 2019-10
 2019-11
 2019-12
 2020-01
 2020-02
 2020-03
 2020-04
 2020-05
 2020-06
数据来源：标的公司系统数据。
    2017 年-2019 年，标的公司的月均电商导流转化率约为 24%-35%，保持了较
高的电商导流转化率。2019 年末及 2020 年上半年，标的公司将导购服务能力向
小程序延伸，并调整了市场推广策略，增加了小程序产品的推广。由于标的公司
小程序的运营尚处于起步阶段，电商导流转化率偏低，从而导致标的公司的整体
导流转化率数据在 2019 年 12 月至 2020 年 6 月间有所下降。但由于标的公司小
程序产品具有规模庞大的活跃用户数和潜在用户群体，小程序导流转化率低于
APP 及网站的情况未导致标的公司购物用户数大幅减少。
    2020 年 4-6 月导流转化率下降主要原因系标的公司加大了小程序的运营和
推广力度。剔除小程序的影响后，标的公司 APP 及网站 2020 年 1-6 月的平均导
流转化率为 34.97%，标的公司依然具备较强的导购运营能力。
                                             331
    ②导购交易次数
    报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的导购交易次数的具体情况如下：
                                                                                          单位：万次
                                2020 年 1-6 月      2019 年度        2018 年度            2017 年度
月均导购交易次数                       580.30           1,007.95            997.99                  837.23
其中：淘系电商月均导购交
                                       378.54              769.13           833.27                  651.79
易次数
京东商城月均导购交易次数                 84.99             116.99           121.31                  116.49
数据来源：标的公司系统数据。
    报告期内，标的公司分平台的导购交易次数的变动趋势如下：
                                      导购交易次数（万次）
         导购交易次数（万次）     导购交易次数-淘系电商（万次）     导购交易次数-京东商城（万次）
数据来源：标的公司系统数据。
    报告期内，标的公司导购交易次数保持增长，其变动趋势主要受行业周期和
各大电商的大型促销活动影响。每年春节假期，由于假日及物流因素的影响导致
电商交易处于每年度的低谷，从而使得标的公司在各年度 2 月左右的导购交易次
数也有所降低。每逢电商大促期间，如“618”、“双 11”等，电商平台的交易次
数也会大幅上升，因此标的公司每年 6 月或 11 月等活动月及相邻月的导购交易
次数高于各年度其他月份。2020 年 1-3 月，受节假日及新冠疫情的影响，标的公
司导购交易次数大幅下降。2020 年 4-6 月，各类消费节和电商节带动线上消费增
长，标的公司导购交易次数有所回升。
    ③月度购物用户数量
                                                  332
       报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的月度购物用户数量的具体情况如
下：
                                                                                               单位：万人
                                   2020 年 1-6 月        2019 年度        2018 年度           2017 年度
                  注
月均购物用户数                           169.83               272.92           215.74               164.23
淘系电商月均购物用户数                   124.51               210.44           181.49               134.24
京东商城月均购物用户数                     25.00                39.16            37.84               32.19
数据来源：标的公司系统数据。
注：标的公司主要小程序产品自 2020 年 4 月上线，小程序购物用户数据仅有 2020 年 4-6 月
的数据。截至 2020 年 6 月，标的公司相关产品的额购物用户数为 226.02 万人。
       报告期内，标的公司分平台的月度购物用户数量的变动趋势如下：
                                            月购物户数（万人）
          月购物用户数量（万人）      月购物用户数量（万人）-淘系电商   月消费用户数量（万人）-京东商城
数据来源：标的公司系统数据。
       与导购交易次数相同，标的公司的月度购物用户数量主要受行业周期和各大
电商平台大型促销活动的影响。一般每年春节假日期间属于购物用户数量的低
谷。每年 6 月或 11 月的电商大促活动期间，标的公司的月度购物用户数量高于
各年度其他月份。
       2019 年末，标的公司将导购服务能力向小程序延伸，并调整了业务推广策
略，包括增加各类小程序应用的推广。由于标的公司产品在小程序领域中的运营
尚处于起步阶段，电商导流转化率低于 APP 及网站，叠加 2020 年 1-3 月的疫情
影响，因此标的公司 2019 年 12 月至 2020 年 3 月的购物用户数据下降较多。随
                                                       333
着标的公司不断优化小程序产品，以及线上消费的复苏，标的公司的购物用户数
量在 2020 年 3 月后持续增长。
    ④平均单次交易金额、人均消费金额
    报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的平均单次交易金额的具体情况如
下：
                                                                                                 单位：元
                                      2020 年 1-6 月       2019 年度        2018 年度         2017 年度
                         注
月均平均单次交易金额                           108.46         107.85            117.01             138.18
淘系电商月均平均单次交易金额                    73.16             78.87           75.24                90.88
京东商城月均平均单次交易金额                   238.34         265.27            281.43             299.21
数据来源：标的公司系统数据。
注：平均单次交易金额=导购净 GMV/导购交易次数。
    报告期内，标的公司分平台的平均单次交易金额的变动趋势如下：
                                    平均单次交易金额（元）
       平均单次交易金额（元）   平均单次交易金额（元）-淘系电商      平均单次交易金额（元）-京东商城
数据来源：标的公司系统数据。
    报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的人均消费金额的具体情况如下：
                                                                                                 单位：元
                                  2020 年 1-6 月         2019 年度        2018 年度           2017 年度
月均单人消费金额                           370.61           398.24             541.28              704.43
淘系电商月均单人消费金额                   219.71           288.61             351.29              433.71
京东商城月均单人消费金额                   807.00           787.62             888.55           1,096.19
                                                   334
数据来源：标的公司系统数据。
    报告期内，标的公司分平台的人均消费金额的变动趋势如下：
                               人均消费金额（元）
                人均消费金额   人均消费金额-淘系电商   人均消费金额-京东商城
数据来源：标的公司系统数据。
    标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额主要受行业周期和淘宝、天猫、
京东等电商大促的影响。一般每年过年期间属于相关数据的低谷，而每年 6 月或
11 月的电商大促活动期间，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额高于
各年度其他月份。标的公司来自于淘系电商、京东商城的平均单次交易金额、人
均消费金额也与其大促活动的周期相符。
    报告期内，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额整体呈下降趋势，
系受到标的公司用户群体下沉的影响。由于拼多多的崛起，一二线城市以外的电
商用户日益受到重视。标的公司顺应行业整体趋势的发展，并调整了市场推广渠
道以吸引更多一二线城市之外的用户群体，从而导致平均单次交易金额、人均消
费金额整体逐年下滑。
    此外，电商行业推广方式发生变化，优惠券的使用逐渐代替单纯的返利。因
为优惠券直接减少了用户每次交易时支付价格，导致标的公司平均单次交易金
额、人均消费金额有所下降。优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额，消
费体验更好，商家和用户对于优惠券类导购工具的接受度不断提升，导购效率更
高。因此，报告期内标的公司逐渐减少了返利模式的导购，尤其是“高佣金+高
返利”的导购模式，并增加了“优惠券”类导购工具的使用。在优惠券模式下，
                                           335
订单的净 GMV 需要扣除优惠券金额。因此相较于返利模式，优惠券模式下的订
单金额呈下降趋势。但优惠券模式下标的公司向用户支付的返利金额也同步减
少，因此标的公司的盈利能力不会因订单净 GMV 减少而下降。
    ⑤报告期内，年度新增客户交易金额及交易次数、年度平均单次交易金额、
年度新增客户人均消费金额。
                                   2020 年 1-6 月   2019 年度    2018 年度    2017 年度
年度新增客户数量（万人）                  376.15      1,098.69      863.47       324.11
年度新增客户交易次数（万次）              817.83      4,175.54     2,986.89     1,375.34
年度新增客户交易金额（万元）            51,561.70   305,472.87   308,970.35   217,514.83
年度新增客户平均单次交易金额（元
                                            63.05       73.16       103.44       158.15
/次）
年度新增客户人均消费金额（元）            137.08       278.03       357.82       671.11
注：2020 年 1-6 月为半年度数据
    2017-2019 年，年度新增客户和的年度新增客户交易次数保持了较快速度的
增长。新增客户交易金额在 2017、2018 年也保持了稳定增长。由于新增客户平
均单次交易金额下降的影响，2019 年新增客户交易金额略有下滑。2020 年 1-6
月，受疫情影响导致市场推广效率有所降低，标的公司减少了市场推广投放使得
新增客户数量有所下降。
    年度新增客户平均单次交易金额、人均消费金额整体呈下降趋势，主要系受
标的公司用户群体下沉的影响及电商行业导购方式的变化。具体参见前文“④平
均单次交易金额、人均消费金额”。
    ⑥导购后退单率
    根据《中华人民共和国消费者权益保护法》及淘宝、天猫及京东等电商平
台的退换货规则，电商平台的正常退货时间一般为交易完成后的 7-15 天，而标
的公司与主要电商平台客户的结算周期一般为 1-3 个月（联盟平台一般为 1-2
个月），因此，标的公司结算导购佣金收入时，所涉及的订单一般已超过正常退
货期限。
    但部分电商平台设置有不同的交易纠纷处理机制，导致部分订单可能由于
涉及质量纠纷、维权申请等发生特殊退单情况。比如，根据阿里妈妈平台的《淘
                                          336
宝客佣金计算规范》，消费者在成交当月起 4 个自然月内申请售后维权并成立的，
标的公司同意阿里妈妈可自佣金中直接抵减商家多支付的佣金。
    由于不同电商平台的技术水平存在差异，标的公司无法获得所有合作平台
中导购达成后的订单取消明细。阿里妈妈及京东作为标的公司报告期各期导购
服务的第一、第二大客户，其佣金收入占各期导购服务总收入的比例为超过 70%，
其导购后退单率具有较强的代表性。
    2017 年至 2020 年 1-6 月，按照下单时间汇总统计，标的公司在阿里妈妈中
完成导购结算后产生退单的 GMV 金额占各期的比例为 0.89%、1.01%、0.58%及
0.94%，完成导购结算后产生退单的订单数占各期的比例分别为 0.83%、0.67%、
0.41%及 0.67%。由于京东商城以自营商品为主，退货周期更短（7 天），因此报
告期内标的公司在京东平台涉及的导购后退单数量占比例较低，低于 0.1%。
    综上，标的公司导购后退单率的比例较低。
    2、广告推广服务
    标的公司通过其运营的产品为用户提供大量导购信息，因此汇聚大量用户群
体，从而使标的公司具有了媒体属性，并利用在标的公司 APP 和网站中的广告
位为电商平台或品牌商提供广告推广服务。
    报告期内，除了开机界面、首页焦点图、弹窗等位置外，“超级返”、“商城
返利”等各频道中均设有广告位。
                                    337
    根据收费方式不同，标的公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。
其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。报告期内，部分
品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如销售量等；效果类广告按照
约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注
册等）等方式进行结算。
    （1）标的公司广告服务的具体经营情况
    报告期内标的公司的广告业务收入以品牌类广告为主，品牌类广告的主要展
示位置包括标的公司 APP 中的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网
站端的通栏广告等。报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的品牌类广告的全
站单位时长展示价格及售出比例情况如下：
                             2020 年 1-6
           项目                             2019 年度       2018 年度     2017 年度
                                 月
品牌类广告收入（万元）          2,938.76         5,288.04      2,399.40     10,277.52
    其中：P2P 理财（万元）          0.00             0.00        755.78      8,704.53
      电商及品牌商（万元）      2,938.76         5,288.04      1,643.62      1,572.99
全站单位时长平均展示价格-
                                    2.08             1.64          2.15          8.96
剔除 P2P 理财（万元/天）
全站售卖广告位个数-剔除
                                     46               31            15                5
P2P 理财（个）
全站广告位的售出比例-剔除
                                 16.82%          28.47%         13.95%         9.62%
P2P 理财
    2017 年，标的公司用于 P2P 理财以外的品牌类广告位较少，因此综合平均
价格较高。2018 年，标的公司对于电商类客户和品牌商类广告客户的开拓尚处
于起步阶段，标的公司给予电商平台或品牌商类客户更高的广告折扣、配送比例
及返点。此外，标的公司于 2018 年增加了“超级返”、“9 块 9”等频道中的焦点
图、腰封等广告位的售卖，上述位置的刊例价低于开机屏广告和首页焦点图广告，
但能够给予客户更多的选择。因此，标的公司 2018 年度的剔除 P2P 品牌广告单
位时长平均展示价格大幅下降，电商及品牌商类广告售出比例上升。
    2019 年，标的公司优化了 APP 的产品设计和内容体系的建设，并增加了大
量广告位，包括“发现好物”、“值爆料”及个人中心、消息中心中的焦点图、腰
封等位置。此外，标的公司进一步提升了整合营销能力，获得了更多电商平台和
品牌商类客户的广告订单。由于整合营销处于起步阶段，尚处于摸索期，为获得
                                           338
更多的广告主订单，提升业务知名度，拓展市场机会，标的公司提供了较多配送
广告位和折扣优惠，导致 2019 年综合平均价格相对较低。
    2020 年 1-6 月，标的公司品牌类广告售出比例受疫情影响而下降。随着整体
消费市场的复苏以及“618”电商活动的影响，标的公司广告售卖情况逐步转好，
单位时长平均展示价格较 2019 年有所上涨。
    （2）不同广告类型的具体业务模式及展现方式
    ①直客模式和代理模式
    直客模式下，标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广
告投放订单。在代理模式下，广告主授权专业的广告代理公司，负责其广告的策
划、制作、投放和投后的数据监控等工作，标的公司通过广告代理公司间接与广
告主达成合作关系，获得广告投放订单。
    标的公司根据《广告发布合同》、《广告执行单》等方式形成排期表以确定具
体的广告投放位置、广告投放时间、广告投放金额等要求。标的公司根据约定的
投放要求执行广告投放，并在投放完成后与客户结算广告收入。
    直客模式和代理模式下，广告主或代理商可以选择的广告位置不存在差异。
标的公司的主要广告的展示位置包括 APP 中的开机屏页面、首页焦点图、弹窗、
腰封广告等以及网站中的通栏广告。广告推广位置根据广告主或代理商的广告需
求确定。
    ②第三方广告平台
    标的公司为了拓展业务领域，开发了“签到中心”等频道来促进用户的互动，
并在频道中通过 SDK 等方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告，如
今日头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台，标的公司能够获取平
台中大量广告主的推广需求，并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在“签
到中心”等频道中推送展示。
    （3）不同广告类型的收费模式和收费标准
    标的公司的广告根据收费模式的不同可以分为品牌类广告和效果类广告。
    ①品牌类广告
                                    339
    其中品牌类广告主要按 CPT 模式收费，即根据与客户约定的具体广告投放
周期，将客户的广告内容在指定时间段内投放在 APP 或网站中的指定位置，并
按照实际投放的时间结算广告收入金额。
    2019 年，基于标的公司的整合营销能力和广告主不断升级的投放需求，部
分品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如销售量等。此类品牌广告
在对账结算时，双方需要额外核对相关效果指标达成情况。如未达到约定效果，
广告主按照合同约定扣减部分广告费或由标的公司额外补充投放以达到约定效
果。
    品牌类广告以标的公司的刊例价为基准，通过双方谈判结果约定具体的收费
标准以及折扣、配送和返点等优惠政策。在后续执行过程中，标的公司根据广告
主的需求执行相关广告的投放，并按照约定的收费标准对账后确认收入。
    ②效果类广告
    效果类广告按照广告实现的效果收费，包括 CPC、CPA 等收费模式。CPC
收费模式下，标的公司根据用户点击广告主指定链接的次数收取一定费用；CPA
收费模式下，标的公司通过广告引导用户完成某种行为（如注册客户网站账号），
并依据双方在合同中约定的价格标准计算标的公司应收取的广告费用。
    对于来源于第三方广告平台的效果类广告，广告平台根据标的公司上的广告
转化效果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的
公司进行分成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。
    （4）相关广告位添加广告标识的情况
    标的公司制定了《广告售卖标签规范》以规范广告的标识标记。此外，对于
容易与一般导购混淆的广告，标的公司还会额外添加“无返利”标记，以避免误
导消费者。
    报告期内，标的公司不存在与广告标识相关的重大违法违规行为，亦未曾受
到与广告标识相关的行政处罚。
    （5）标的公司广告发布的保存和记录情况
    标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群体
                                   340
特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、
位置、金额等信息记录在广告排期表中。
    标的公司平台运营中心根据排期信息，在后台系统中填写该笔广告发布的广
告素材链接、广告位置、投放起止时间等，后台系统可根据上述信息自动对网页
和 APP 端的各广告位进行更新，系统可以记录广告发布的时间、广告位等信息，
并形成电子排期表及包括中转链接在内的广告记录。
    此外，标的公司广告推广服务按性质可分为售卖类和自投类。标的公司通常
优先将广告位提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类
广告。当 APP 或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标
的公司将投放自行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。
    由于标的公司日常导购活动较多且变动频繁，标的公司在 2017 年至 2019 年
6 月年间未在排期系统中严格区分“售卖”、“自投”类广告，存在广告性质类型
标记缺少的现象，导致出现 P2P 售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形。
2019 年 7 月，标的公司对广告排期系统进行了升级以规范广告类型的标记。标
的公司未完整记录的 P2P 广告收入分别是 2017 年度 988.15 万元和 2018 年度
30.00 万元，占当年度收入比重分别 1.06%和 0.04%，金额占比均较小，前述 P2P
广告收入已补充计入标的公司财务数据中。
    （6）客户监测广告推广情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源
    对于品牌类广告，标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品
牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将
广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中，并根据广告排期表
中的信息录入广告后台编辑系统，系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标
的公司根据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告推广服务，并
确认收入。
    此外，对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告，在广告发布完成后，标
的公司与客户会对投放效果，如有效行为（如下载、注册、销量等）、有效点击
次数等进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告，双方在签订合同时，
通常会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据，
                                    341
              以保证数据的独立性及准确性；对于考核指标为有效行为的品牌广告，通常标的
              公司与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提
              供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完
              成了考核指标，则标的公司确认相关收入；若客户认为标的公司未达到考核指标，
              则标的公司与客户进行进一步核对，就投放效果数据进行比较，并按照双方确认
              一致的效果数据情况确认相关收入。
                  （7）标的公司广告推广服务业务的纠纷及相关司法诉讼情况
                  报告期内，标的公司与广告推广服务相关的纠纷及司法诉讼情况如下：
序                        受理法
      原告       被告                              案件基本情况                           诉讼进展
号                          院
                                                                                   2017年10月30日，标的公
                                   2015年9月7日，标的公司与上海韩林餐饮有限公司    司与上海韩林达成《和解
                                   （“上海韩林”）签订《返利网推广合作协议》，    协议》，约定上海韩林退
                          上海市   约定标的公司先支付预付款，上海韩林为标的公司    还标的公司预付款
               上海韩林
     标的公               崇明区   进行推广，使其顾客注册为标的公司会员。活动结    391,800元。
1              餐饮有限
       司                 人民法   束后双方再据实结算。                            2017年11月3日，上海市
               公司
                          院       2017年11月20日，标的公司以上海韩林合作结束后    崇明区人民法院出具民
                                   未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市崇明区    事裁定书（（2017）沪0151
                                   人民法院提起诉讼，请求返还预付款。              民初9601号之一），准予
                                                                                   标的公司撤诉。
                                   2017年5月-7月，标的公司在返利网手机APP（“返
                                   利”）上发布金豆包、田金所、国盈金服的理财广
                                   告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包理财
                                   产品共计人民币2.22万元，投入田金所理财产品共
                                   计人民币6万元，投入国盈金服理财产品共计人民币
                                   0.5万元。
                                                                                   2018年3月14日，上海市
                          上海市   2017年11月4日，张鑫以标的公司作为广告的发布
                                                                                   崇明区人民法院出具民
                          崇明区   者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求赔偿
2     张鑫     标的公司                                                            事裁定书（（2018）沪0151
                          人民法   其经济损失共计人民币87,200元及以此金额基数的
                                                                                   民初1997号），准予张鑫
                          院       利息，标的公司在其网站首页及返利首页发表侵权
                                                                                   撤诉。
                                   声明，并消除影响，公开赔礼道歉并承担本案涉及
                                   的费用。
                                   2018年2月1日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁
                                   定书（（2018）沪0104民初2297号），认为其对该
                                   案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖
                                   处理。
                                                    342
序                         受理法
      原告      被告                                案件基本情况                          诉讼进展
号                           院
                                    2017年3月初，标的公司与上海牵趣网络科技有限公  2018年4月2日，上海市徐
                                    司（“上海牵趣”）签订《互联网信息服务合作协   汇区人民法院出具民事
                                    议》，约定标的公司通过其拥有和运营的返利网为   判决书（（2018）沪0104
                           上海市
              上海牵趣              上海牵趣提供网络推广服务，上海牵趣支付其一定   民初408号），判决上海
     标的公                徐汇区
3             网络科技              比例的佣金。                                   牵趣支付标的公司佣金
     司                    人民法
              有限公司-             2018年1月，标的公司以上海牵趣未按照合同约定及  609,749.27元及相应逾期
                           院
                                    时足额的支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院   违约金，并承担标的公司
                                    提出诉讼，请求支付佣金609,749.27元及其逾期违约 的律师费支出、公证费支
                                    金，并承担标的公司的律师费、公证费、诉讼费用。 出、诉讼费用。
                                                                                   2018年4月3日，标的公司
                                                                                   与胖胖猪达成《和解协议
                                                                                   书》，确认胖胖猪拖欠标
                                                                                   的公司的佣金为
                                                                                   1,336,412元。胖胖猪于
                                                                                   2018年4月3日一次性支
                                                                                   付标的公司佣金900,000
                                    2017年6月2日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北
                                                                                   元，胖胖猪曾缴纳给标的
                                    京）有限公司（“胖胖猪”）签订了《返利网金融
              胖胖猪信     上海市                                                  公司的保证金300,000元，
                                    频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供
     标的公   息咨询服     徐汇区                                                  由标的公司即刻作为佣
4                                   网上广告宣传，胖胖猪支付标的公司广告费。
     司       务（北京）   人民法                                                  金直接抵扣，双方所确认
                                    2017年11月22日，标的公司以胖胖猪未支付广告费
              有限公司     院                                                      的拖欠佣金视为胖胖猪
                                    为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支
                                                                                   已经全部履行完毕（实际
                                    付广告费1,336,412元及相应利息。
                                                                                   支付1,200,000元），该债
                                                                                   务消灭。
                                                                                   2018年4月4日，上海市徐
                                                                                   汇区人民法院出具民事
                                                                                   裁定书（（2017）沪0104
                                                                                   民初28411号之一），准
                                                                                   予标的公司撤诉。
                                    2016年，标的公司和乐视电子商务（北京）有限公 2018年4月4日，上海市徐
                                    司（“乐视电子”）签订了《互联网信息服务合作 汇区人民法院出具民事
              乐视电子     上海市   协议》，约定标的公司提供CPS推广服务，乐视电 判决书（（2018）沪0104
     标的公   商务（北     徐汇区   子支付相应比例的网络推广服务费。               民初730号），判决乐视
5
     司       京）有限公   人民法   2017年11月，标的公司以乐视电子不按时支付服务 电子支付推广费用
              司           院       费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求 158,086.94元及相应违约
                                    支付推广费用158,086.94元及相应的利息和违约金， 金，由乐视电子承担诉讼
                                    由乐视电子承担诉讼费用。                       费用。
                                                     343
序                         受理法
      原告      被告                                 案件基本情况                             诉讼进展
号                           院
                                                                                       2018年4月16日，上海市
                                                                                       闵行区人民法院出具民
                                                                                       事判决书（（2017）沪0112
                                                                                       民初35360号），判决上
                           上海市   2015年8月21日起，标的公司与上海美廊投资管理有
                                                                                       海美廊向标的公司支付
                           闵行区   限公司（“上海美廊”）进行合作，约定标的公司
                                                                                       128,800元及相应利息，并
                           人民法   先支付预付款，上海美廊为标的公司进行推广，使
                                                                                       由上海美廊承担诉讼费
              上海美廊     院       其顾客注册为标的公司会员。活动结束后双方再据
     标的公                                                                            用。
6             投资管理              实结算。
     司                                                                                2018年4月30日，上海美
              有限公司     上海市   2017年11月20日，标的公司以上海美廊合作结束后
                                                                                       廊向上海市第一中级人
                           第一中   未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市闵行区
                                                                                       民法院提起上诉。
                           级人民   人民法院提起诉讼，请求返还预付款128,800元及利
                                                                                       2018年7月5日，上海市第
                           法院     息，并由上海美廊承担诉讼费用。
                                                                                       一中级人民法院出具民
                                                                                       事判决书（（2018）沪01
                                                                                       民终6311号），驳回上诉，
                                                                                       维持原判。
                                    2017年3月，标的公司与上海洋码头网络技术有限公
                                    司（“洋码头”）签订《返利网营销活动合作协议》，
                                                                                       2018年5月9日，上海市徐
                                    约定标的公司为洋码头提供新客推广服务，标的公
                                                                                       汇区人民法院出具民事
                                    司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为洋
              上海洋码     上海市                                                      调解书（（2018）沪0104
                                    码头拥有和运营的进行网络推广，洋码头根据通过
     标的公   头网络技     徐汇区                                                      民初6117号），达成协议：
7                                   标的公司推广产生的用户首次消费形成的有效订单
     司       术有限公     人民法                                                      洋码头支付标的公司佣
                                    支付佣金。
              司           院                                                          金1,226,160元，洋码头与
                                    2018年3月，标的公司以洋码头未按照合同约定及时
                                                                                       标的公司各半负担诉讼
                                    足额的支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院提
                                                                                       费13,142元。
                                    出诉讼，请求支付佣金1,226,160元及其逾期违约金，
                                    并承担维权费用及诉讼费用。
                                    2015年10月20日起，标的公司与津味实业（上海）
                                    有限公司（“津味实业”）进行合作，约定标的公       2018年5月14日，上海市
                                    司先支付预付款，津味实业为标的公司进行推广，       徐汇区人民法院出具民
                           上海市   使其顾客注册为标的公司的会员并下载返利网APP        事调解书（（2018）沪0104
              津味实业
     标的公                徐汇区   或扫码H5活动页面点击购买商品。活动结束后双方       民初2194号），双方达成
8             （上海）有
     司                    人民法   再据实结算。