江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、OrchidAsia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、SIG China InvestmentsMaster Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber MediaS.à r.l.购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”）全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东由江西昌九集团有限公司变更为上海享锐，公司实际控制人由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第八届董事会第二次会议审议的与本次交易相关的议案，发表事前认可意见：
1.本次提交公司第八届董事会第二次会议审议的《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司签署<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议>的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
2.本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上市公司控股股东，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）或其相关方为本次交易拟置出资产的最终继受方，具体置出结构、步骤及方式等，依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排；中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，相关议案的审议应根据《公司法》《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董事应回避表决。
3.公司综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，拟对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量进行调整，杭州昌信不再参与本次募集配套资金股份的认股。根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整仅涉及调减配套募集资金及减少发行对象，不涉及对交易对象、标的资产的变更或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
4.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后上市公司与上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元及前述主
体的其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐及其一致行动人上海鹄睿、本次交易完成后上市公司的实际控制人葛永昌及一致行动人隗元元及本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东NQ3、Orchid已就避免与上市公司同业竞争作出了相关承诺；同时，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐及其一致行动人上海鹄睿及本次交易完成后上市公司的实际控制人葛永昌及一致行动人隗元元对于保证上市公司独立性也已作出了相关承诺。该等承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性及保持上市公司的独立性提供了保障，保证了公司非关联股东和中小股东的利益。
基于上述，我们认可本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第八届董事会第二次会议审议，关联董事按规定应予以回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》之签署页）
| 薛 镭 | 王志强 | |
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2020年12月23日