证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-107
江西昌九生物化工股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年12月21日、2020年12月22日以电子邮件或直接送达方式发出第八届董事会第二次会议通知及补充通知，会议于2020年12月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。
会议由董事长卢岐先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况
(一) 审议通过《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，公司董事会同意对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量进行调整，交易方案中的其他内容保持不变，具体内容详见公司于同日在相关指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：2020-108）、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。
(二) 审议通过《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事会审议同意，根据本次重大资产重组交易方案实际调整变化相应修订交易方案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。
(三) 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成本次交易重组方案的重大调整。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次重大资产重组交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2020-109）。
根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审
议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。
(四) 审议通过《<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于公司对本次交易方案进行了调整，公司董事会审议同意，根据相关规定修订了相关交易方案，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
如证监会及/或上海证券交易所对于重大资产重组草案修订稿有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求进行修订，以最终公司公开信息披露渠道披露的公开文件为准。
根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。
(五) 审议通过《关于公司签署〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议〉的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议同意，与杭州昌信签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌信不再参与本次募集配套资金股份的认购事项并终止双方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》。
根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
(六) 审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
三、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的第八届董事会第二次会议决议；
2.公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；
3.公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十四日