证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-109
江西昌九生物化工股份有限公司关于本次重大资产重组交易方案调整不构成重大调整的公告
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”或“公司”）分别于2020年9月16日、2020年10月9日召开第七届董事会第十八次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
2020年12月10日，公司对《中国证监会行政许可项目审核一次反馈意见通知书》（202809号）之反馈意见进行回复，披露了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2020年12月23日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案中募集配套资金的方案进行了调整。根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，同意对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量进行调整，交易方案中的其他内容保持不变。本次交易涉及方案调整的具体事项如下：
一、 本次交易方案调整的具体情况
本次交易涉及调整的具体事项如下：
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 | 是否重大调整 |
| 募集配套资金发行对象 | （1）杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 否 |
| “杭州昌信”）； （2）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”） | |||
| 募集配套资金及发行股份数量 | （1）本次拟募集配套资金不超过33,000万元； （2）本次募集配套资金发行股份价格4.62元/股； （3）本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过71,428,571股（其中杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股） | （1）本次拟募集配套资金不超过13,000万元； （2）本次募集配套资金发行股份价格4.62元/股； （3）本次交易中上市公司拟向上海享锐发行股份预计不超过28,138,528股 | 否 |
同日，上市公司与杭州昌信签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌信不再参与本次交易的募集配套资金，并于公司董事会通过决议批准签署该终止协议生效之日起终止双方签署的《募集配套资金股份认购协议》，且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
二、 本次交易方案的调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案调整仅涉及调减配套募集资金及减少发行对象，不涉及变更交易对象、变更标的资产、新增或调增配套募集资金，因此不构成对原交易方案的重大调整。
三、 本次交易方案调整履行的相关程序
2020年12月23日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次重大资产重组募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据昌九生化2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜，包括在股东大会决议有效期（本次发行方案的相关议案自股东大会审议通过之日2020年10月9日起12个月）内根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整，因此本次交易方案调整事宜已由股东大会授权董事会进行决策，无需提交上市公司股东大会审议。
2020年12月23日，调整前交易方案的募集配套资金认购对象杭州昌信的合伙人会议作出决议，批准杭州昌信退出本次交易，并同意杭州昌信与上市公司签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》。
四、 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十四日