证券代码：600275 证券简称：ST昌鱼 公告编号：2020-032
湖北武昌鱼股份有限公司第七届第三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
（一）湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第三次临时董事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 （二）公司董秘办于2020年12月18日采用手机短信及电子邮件等方式向公司全体董事发出了本次会议的通知及议案。
（三）本次会议于2020年12月22日在武昌鱼北京办事处召开。 （四）本次会议应参加董事6人，实参加董事6人。其中，董事李成及独立董事章晓雪、余水清、刘伟已于2020年12月10日提出辞职，因此导致公司董事人数不足法定最低人数，同时导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，按照《公司法》、《公司章程》及交易所的相关规则的规定，在此之前，上述人员仍将继续履行职务至新任独立董事和董事产生之日，所以公司现任6名董事均参加会议并表决。
二、董事会审议及表决结果
（一）审议通过了《关于增补李涛先生为公司董事的议案》
并决定将此议案提请股东大会审议，同意按照非累积投票议案进行表决。表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。
（二）审议通过了《关于增补刘龙先生为公司董事的议案》
并决定将此议案提请股东大会审议，同意按照非累积投票议案进行表决。表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。
（三）审议通过了《关于增补曾会明先生为独立董事的议案》
并决定将此议案提请股东大会审议，同意按照非累积投票议案进行表决。
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。独立董事候选人曾会明与本公司或本公司的主要股东及实际控制人不存在关联关系。曾会明已取得独立董事资格证。该议案提交股东大会审议，须以上海证券交易所审核无异议为前提。
（四）审议通过了《关于增补唐林林女士为公司独立董事的议案》并决定将此议案提请股东大会审议，同意按照非累积投票议案进行表决。表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。独立董事候选人唐林林与本公司或本公司的主要股东及实际控制人不存在关联关系。唐林林已取得独立董事资格证。该议案提交股东大会审议，须以上海证券交易所审核无异议为前提。
（五）审议通过了《关于增补茹祥安先生为公司独立董事的议案》并决定将此议案提请股东大会审议，同意按照非累积投票议案进行表决。表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。独立董事候选人茹祥安与本公司或本公司的主要股东及实际控制人不存在关联关系。茹祥安目前尚未取得独立董事资格证，但已书面承诺将积极参加上海交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。该议案提交股东大会审议，须以上海证券交易所审核无异议为前提。
（六）审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。公司定于2021年1月8日以现场会议与网络投票方式，在北京办事处会议室召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
上述董事和独立董事候选人简历（附后）
三、独立董事意见
针对上述增补董事和独立董事的议案公司独立董事发表独立意见如下：
1、经审阅候选人的个人履历等相关资料，未发现其具有《公司法》第146条规定的情形，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合担任公司董事的条件；
2、公司第七届董事会董事候选人和独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也充分了解了被提名人的教育背景、职业经历、专业素养和健康
状况等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件；
3、本次董事和独立董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》规定，表决程序合法、有效；
4、经审查，独立董事认为董事候选人李涛、刘龙符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中要求的条件，能够担任公司董事。独立董事候选人曾会明、唐林林、茹祥安具备担任独立董事的相应资格和条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况。其中，曾会明、唐林林持有独立董事资格证书，茹祥安已书面承诺参加上海证券交易所最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
综上所述，同意本次董事和独立董事候选人的提名，并同意提请公司股东大会审议。
四、备查附件
（一）独立董事意见
（二）董事会提名委员会2020年第一次会议决议
（三）第七届三次临时董事会决议
（四）独立董事提名人声明
（五）独立董事候选人声明
湖北武昌鱼股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十三日
附：
湖北武昌鱼股份有限公司
增补第七届董事会董事候选人简历
| 姓 名 | 董事候选人简历 | |
| 李涛 | 李涛，男，1974年出生，2001年获得北京大学法学学士学位，2013年获得中国人民大学法律硕士学位。2000年获得中国律师资格。1998年至2001年，担任中国银行北京分行法律事务部之法律专员。2001年至2002年，担任一家中外合资房地产公司法律顾问。2002年至2003年，担任一家律师事务所律师。2003年至2016年，担任交通银行北京分行风险管理部高级主管。2016年至2017年，担任一家融资租赁公司风控部总经理、公司总裁。2016年至今，担任中融国际信托有限公司之信托投资部副总经理。 | |
| 刘龙 | 刘龙，男，1988年出生,毕业于南开大学，硕士研究生学历。2013年8月至今,任职于中融国际信托有限公司,曾任信托投资部经理,高级经理,现任信托投资部董事。2019年6月至今,刘龙先生同时担任中南红文化集团股份有限公司董事职务。 | |
| 独立董事候选人简历 | ||
| 曾会明 | 曾会明，男，1970年1月出生，1994年北京大学信息管理专业本科毕业。2008年6月至2014年12月任北京中广信通文化传媒有限公司执行董事，2014年12月至2020年7月任北京中广格兰信息科技有限公司董事长， 2020年7月至今任未来电视有限公司高级顾问，中国广播电影电视社会组织联合会有线电视委员会副秘书长，中国电影电视技术学会台网协作发展专业委员会常务副主任委员兼秘书长，中国电视艺术家协会媒体融合推进委员会常务理事，北京邮电大学MBA中心特聘导师，国家开发银行行业顾问。 | |
| 唐林林 | 唐林林 女，1970年4月出生，2002年9月至2004年8月就读于中国人民大学，会计专业硕士。获得的职称证书:中国注册会计师,中国资产评估师。2014年1月至今担任中泓晟泰企业重整顾问(北京)有限公司董事长，总经理。2001年7月至2014年6月担任北京中和应泰财务顾问公司董事长,总经理。2019年5月至今担任民生人寿保险股份有限公司监事长。 专业经历:专业从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整,并购重组业务,拥有十余年从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整,并购重组业务经验,在公司重整,并购重组方面拥有丰富的实践经验和成功案例。 | |
| 茹祥安 | 茹祥安 男 1969年3月出生，注册会计师，清华大学高级管理人员工商管理硕士学位及北方工业大学会计学士学位。2007年至2013年，担任长安责任保险公司财会部总经理及财务负责人，2013年至2014年担任长安责任保险公司浙江省分公司总经理、党委书记，2014年至2017年担任长安责任保险公司审计责任人，2017年至今担任长安保险销售有限公司董事长、总经理。在加入长安前，曾任北京中京保证担保公司之总经理助理、恒通集团之财务总监、北京北辰创新高科技城公司之财务副总监、三九汽车实业有限公司之财务部经理及北京市建材制品总厂之财务科副科长。 | |