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华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
作为博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：博众精工科技股份有限公司
英文名称：BOZHON PRECISION INDUSTRY TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册地址：吴江经济技术开发区湖心西路666号
有限公司成立日期：2006年9月22日
股份公司设立日期：2017年10月19日
注册资本：人民币36,000万元
联系方式：0512-63931738
经营范围：工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、立体仓库及软件、工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务;数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨询服务;新能源汽车产品、
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机械电子设备、工业移动小车、工业移动搬运设备和相关软件的研发、生产、销售;信息技术与网络系统、大数据产品、物联网产品的设计开发、技术咨询、云平台服务、销售;自有房产租赁;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
博众精工科技股份有限公司是一家专注于研发和创新的技术驱动型企业，主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智能工厂的整体解决方案，业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。
针对不同行业的需求，博众精工整合了运动控制、影像处理、镭射量测、机械手、精密贴装密压台等技术，并配合软件系统开发，可为客户提供较为全面的产品和服务。
博众精工以设计研发团队的建设为根本，以持续的研发投入为保障，以客户产品需求为导向，经过十余年的技术沉淀，博众精工研发实力、服务客户的能力不断提升，产品从最初的治具、半自动设备产品开始，技术水平、技术含量不断提升，目前已具备了智能工厂整体解决方案的提供能力。同时，博众精工已建立了1,000多名的技术研发团队，具备了将客户需求快速转化为设计方案和产品的业务能力，所生产的自动化设备和所提供的智能工厂解决方案能够有效提高客户的生产效率，并提升客户产品品质和生产智能化水平。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.63 | 1.78 | 1.35 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.35 | 0.92 | 0.85 |
| 资产负债率（合并，%） | 47.03 | 44.11 | 59.50 | 62.45 |
| 资产负债率（母公司，%） | 51.17 | 47.74 | 61.35 | 61.09 |
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| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.83 | 4.16 | 3.34 | 2.52 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.17 | 2.25 | 2.47 | 2.44 |
| 存货周转率（次） | 0.16 | 1.76 | 2.08 | 2.24 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -10,092.37 | 39,827.65 | 40,762.24 | 12,181.59 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,938.81 | 28,649.71 | 32,300.63 | 8,038.89 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -12,386.28 | 28,307.41 | 30,674.64 | 28,155.74 |
| 研发费用占营业收入的比例（%） | 59.93 | 13.43 | 11.43 | 12.72 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.07 | 0.56 | 2.21 | -0.44 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.07 | 0.13 | 1.21 | -0.84 |
（四）发行人存在的主要风险
1、近三年公司经营业绩下滑的风险
报告期内2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司的营业收入分别为199,136.53万元、251,751.29万元、211,050.67万元以及12,443.86万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,155.74万元、30,674.64万元、28,307.41万元以及-12,386.28万元。2019年度、2020年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比下滑7.72%、
327.27%。
公司2020年预计实现的营业收入约为235,724.38万元至260,537.47万元，收入增长11.69%至23.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为19,074.18万元至21,081.99万元。公司2019年度及2020年度经营业绩持续下滑。
2020年度公司为应对募投项目投产、布局新的业务领域、提升自身研发实力等需求，一方面增加了研发人员数量，研发人员增加超过270人，导致研发费用中直接人工费用增加超过5,000万元，另一方面公司对研发人员实施期权激励，影响当期研发费用的金额为1,358万元。研发支出的大幅上升导致2020年
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预计的业绩较去年下滑，同比下降预计为25.52%至32.62%。
2、对苹果产业链依赖的风险
报告期内，公司向苹果公司销售收入占当期营业收入的比例分别为64.45%、
47.21%、42.71%和16.30%。同时，苹果公司既直接与发行人签订订单，也存在部分产品通过指定EMS厂商与发行人签订订单的情况，报告期内发行人对苹果公司及其指定EMS厂商销售收入占当期营业收入的比例分别为84.90%、71.82%、
73.31%和40.54%。公司存在对苹果产业链依赖的风险，具体包括：
（1）公司主要收入来源于苹果产业链的风险
2017年至2019年，公司对苹果产业链的收入占比超过70%；2020年1-3月，受疫情及苹果公司产品下单节奏影响，收入占比大幅下降。但是总体而言，目前面向苹果产业链公司销售收入占发行人营业收入的比例仍然较高。鉴于苹果公司在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力等进行全面的考核和评估，而且对产品订单建立了严格的方案设计、打样及量产测试程序。若未来公司无法在苹果供应链的设备制造商中持续保持优势，无法继续维持与苹果公司的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。
（2）与苹果公司之间商业合作的技术迭代风险
苹果公司作为国际顶级的消费电子品牌商，其产品以制造工艺难度大、精度要求高、设计领先性强等因素而著称。由于苹果公司的各类消费电子产品每隔一段时期均需要进行更新、升级换代，在新产品中除了使用苹果公司最新的芯片、软件等技术外，还会采用新的设计、工艺和物理特性（如防水防尘），相应的就会对设备供应商提出组装、检测等方面的技术迭代需求。如果公司不能及时跟进苹果公司需求，或者短期内市场上出现了跨越式的技术突破而公司未能跟进，则公司与苹果公司之间的商业合作可能面临技术迭代的风险，进而影响公司业绩。
（3）苹果公司自身经营情况的风险
消费电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。2017财年至2019财年，苹果公司销售收入分别为2,292.34亿美元、
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2,655.95亿美元以及2,601.74亿美元。苹果公司2019财年营业收入出现下滑，进而导致其自动化设备的整体需求有一定程度的缩减。若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品设计、功能特性不能够获得终端消费者的认可，或者苹果公司的营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响苹果公司产品销量，进而传导至上游设备供应商，对公司经营业绩产生重大不利影响。
3、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为47.26%、41.78%、45.91%和
24.09%，存在一定的波动，其中，2020年1-3月在收入规模较小的情况下，规模效应减弱，同时容易受个别订单或产品毛利率波动影响，毛利率下滑较为严重。公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，从而使产品之间的价格和毛利差异较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案作出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，导致毛利率产生变化。未来，若公司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动，则可能导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。
4、市场开拓风险
在消费电子领域做深、做强的基础上，公司积极开拓更多新的应用领域，例如新能源、家电、汽车、日化等领域。报告期内，公司其他领域的收入规模分别为13,174.59万元、36,617.98万元、28,845.82万元和3,460.90万元，占主营业务收入比例分别为6.63%、14.56%、13.68%以及27.82%。在新应用领域开拓的过程中，公司将面临以下风险：
（1）市场竞争的风险
近年来，随着新能源汽车在中国以及全球市场的扩张，新能源领域的自动化设备市场受到了多家装备制造龙头企业的重视，如先导智能、赢合科技通过与宁德新能源、宁德时代和比亚迪等动力锂电池领域领军企业建立合作关系，导入了锂电池设备市场。同样，在汽车产线自动化设备领域，江苏北人、瀚川智能等企
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业亦有较强的市场竞争力。公司由于进入相关领域时间较短，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展，未来如公司不能实施有效的市场开拓措施，可能会错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
（2）综合毛利率下降的风险
公司切入新应用领域及切入供应商体系，对于战略性客户以及具有市场前瞻性的新应用领域，需不断积累对相关行业的自动化生产特点的理解与制造经验，首台套的装配、调试成本通常会较高，因此在进入新行业初期会出现毛利率较低的情形。未来，若公司在其他领域的开拓不及预期，或其他领域市场竞争进一步加剧导致毛利率进一步降低，则可能对公司收入和综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
5、下游应用行业较为集中的风险
报告期内，公司产品应用于消费电子行业的销售收入分别为185,806.92万元、214,829.44万元、182,019.55万元和8,980.62万元，占同期主营业务收入的比例分别为93.38%、85.44%、86.32%和72.18%，是公司收入的主要部分。
消费电子行业本身是自动化设备主要的下游应用领域，且该行业近年来保持了较快的增长速度。但是，下游应用产业过于单一，一方面，如果未来消费电子行业景气度下降，压缩资本支出，该领域自动化设备需求的增速及渗透率也会随之下降，亦或消费电子产业链在全球资源再配置，造成自动化产业需求分布调整，进而会压缩国内自动化设备供应商的订单需求量；另一方面，长期专注单一应用领域，容易导致公司在其他行业的技术积累和生产经验不足，增加后续市场开拓风险，从而会对公司持续经营产生不利影响。
6、技术研发与技术迭代风险
报告期内，公司产品主要应用于消费电子、新能源、汽车行业，相关行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点，因此智能装备制造企业需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。报告期内，公司研发支出分别为25,327.40万元、28,779.35万元、28,335.03万元以及7,457.59万元。
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一方面，由于现有主要产品具有非标性，公司面临着设计研发成本高、阶段性技术不易突破等难点，且公司的技术成果产业化和市场化进程也会具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。另一方面，智能装备制造市场竞争激烈，为了及时根据客户需求调整方向，实现产品的迭代更新和长远发展，需要持续投入产品研发并储备下一代技术。未来，竞争对手有可能在智能装备制造领域开发出精度、速度、稳定性等方面显著优于现有装备的技术或产品，从而可能使现有产品技术发生重大变化和革命性迭代，将对现有上市产品造成重大冲击。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势，不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临着技术迭代风险。
7、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为吕绍林、程彩霞夫妇。截至本招股说明书签署日，两人通过乔岳投资、苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十间接控制博众精工合计91.00%的股份。
吕绍林与程彩霞夫妇作为公司的实际控制人，可能通过其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的发展战略、生产经营和利润分配决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。公司存在实际控制人控制权集中的风险。
8、对赌条款的风险
2020年6月，苏州众二与招银成长贰号、招银朗曜、美的智能、长江晨道、江苏高投、苏州金信、苏州洽道、合肥敦勤、乔岳投资、苏州众一、苏州众三、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十、吕绍林、程彩霞签署了《博众精工科技股份有限公司股东权利安排协议》，约定若截至2024年1月1日发行人未实现合格上市，招银成长贰号等8家机构股东有权要求苏州众二回购其所持股份。上述对赌条款仅限于股东之间，虽不涉及发行人的利益，但是如果未能在约定时间完成上述对赌约定，触发回购条款，现有股东持股比例存在可能变化的风险。
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9、母公司未通过高新技术企业认定导致盈利水平下降的风险
博众精工于2017年12月7日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732003498），有效期三年。博众精工自2017年度至2019年度享受企业所得税率为15%的税收优惠。
2020年博众精工高新技术企业资格期满当年参加重新认定未通过，无法继续享受高新技术企业有关税收优惠政策，母公司企业所得税税率由原来的15%变成25%，对发行人当期盈利水平会产生一定影响。发行人预计对当期净利润的影响金额约为1,200.00万元，占预计的全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比例约为5.69%-6.29%左右，占比相对较低。
博众精工在注册成立时间、自主知识产权、核心技术产品收入规模、研发费用投入及研发人员占比等各个方面均符合高新技术企业认定条件，发行人母公司计划于2021年重新申报高新技术企业资质。
控股子公司上海莘翔于2017年11月23日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201731002358），有效期三年。上海莘翔自2017年度至2019年度享受企业所得税率为15%的税收优惠。2020年，上海莘翔已通过高新技术企业重新认定申请。
控股子公司苏州灵猴于2018年11月30日取得高新技术企业证书（证书编号为GR201832006924），有效期三年。苏州灵猴自2018年度至2020年度享受企业所得税率为15%的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，上海莘翔、苏州灵猴在其后的经营中若不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠。
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二、申请上市股票的发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||||
| 每股面值 | 1.00元 | ||||
| 发行股数 | 本次拟公开发行股票不低于4,001万股，不低于发行后总股本的10%；公司与主承销商可行使超额配售选择权，超额配售选择权不得超过A股发行规模的15% | 占发行后总股本比例 | 不低于10% | ||
| 其中：发行新股数量 | 不低于4,001万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） | 占发行后总股本比例 | 不低于10% | ||
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - | ||
| 发行后总股本 | 不低于40,001万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） | ||||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） | ||||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 | ||
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 | ||
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||||
| 发行方式 | 采用战略投资者配售、网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用证券监管部门认可的其他发行方式 | ||||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上交所开设证券账户的中国境内自然人、法人等投资者 | ||||
| 承销方式 | 余额包销 | ||||
| 拟公开发售股份股东名称 | 无 | ||||
| 发行费用的分摊原则 | 无 | ||||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||||
| 募集资金投资项目 | 消费电子行业自动化设备扩产建设项目 | ||||
| 汽车、新能源行业自动化设备产业化建设项目 | |||||
| 研发中心升级项目 | |||||
| 补充流动资金 | |||||
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元 | ||||
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| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈劭悦和米耀。其保荐业务执业情况如下：
陈劭悦：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务，曾负责上海克来机电自动化工程股份有限公司、浩德科技股份有限公司、成都盟升电子技术股份有限公司等IPO项目；皖通科技发行股份购买资产项目、凯诺科技重大资产重组项目以及作为协办人参与克明面业非公开发行项目，负责克来机电可转换债券项目等。
米耀：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务，曾参与上海克来机电自动化工程股份有限公司IPO、江阴江化微电子材料股份有限公司IPO、江苏华兰药用新材料股份有限公司IPO、南京音飞储存设备(集团)股份有限公司IPO、浩德科技股份有限公司IPO、沈阳机床2015年度非公开、方大特钢2018年度可转债、江化微2018年度可转债、克来机电2018年度可转债、克来机电2019年度发行股份购买资产、江化微2019年度非公开等项目。
2、项目协办人
本次博众精工首次公开发行股票项目的协办人为张智航，其保荐业务执业情况如下：
华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理，会计硕士，2018年开始从事投资银行业务，曾参与潮宏基发行股份购买资产、江苏浩欧博生物医药股份有限公司IPO等项目。
3、其他项目组成员
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其他参与本次博众精工首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李永伟、李明晟、朱锋、於桑琦、郭长帅。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
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解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐博众精工科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
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1、2020年6月30日，发行人召开了第一届董事会第十九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划（上市后三年）的议案》、《关于公司上市申报的三年一期审计报告的议案》。
2、2020年7月15日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司上市申报的三年一期审计报告的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，及保荐机构的核查内容和核查过程的说明
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第三条“（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”列示的科技创新企业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所处的行业细分领域为“智能制造装备产业”。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
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公司属于C35专用设备制造业。
公司可比公司包括赛腾股份、先导智能、赢合科技、机器人、江苏北人、瀚川智能、天准科技、杭可科技等，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），均属于C35专用设备制造业。保荐机构查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等政策文件，实地查看了发行人的产品及制造过程，访谈了发行人管理层及研发、生产相关负责人，查阅了行业公开资料，了解了发行人业务及其所属行业领域，查阅了同行业可比公司的行业定位。
经核查，保荐机构认为发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定之“（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”，发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》），公司科创属性符合情况如下：
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | ?是 ? 否 | 2017年、2018年和2019年，发行人累计研发费用为82,441.78万元，最近三年累计研发投入在6,000万元以上；累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为12.22%，在5%以上。 |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | ?是 ? 否 | 截至2020年3月31日，发行人拥有境内外共823项发明专利。其中，形成主营业务收入的发明专利5项以上。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | ?是 ? 否 | 2019年，发行人营业收入21.11亿元，最近一年营业收入3亿元以上。 |
1、核查方法
（1）针对发行人收入确认，查阅公司大额销售合同、订单、出库单、记账凭证等销售单据；执行函证程序；对重要客户进行访谈。针对研发投入情况，保荐机构对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认等进行了核查。保荐机
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构查阅了发行人的研发流程、研发机构设置，实地走访发行人研发部门、研发实验室并访谈发行人管理层及核心技术人员，了解发行人研发目标及研发方向。保荐机构复核了发行人研发投入的归集过程，查阅了发行人在研项目的立项情况，核查了发行人的研发项目、技术储备情况。
（2）针对发行人发明专利，取得发行人专利等证书，进行了网络核查，确认相关知识产权的权属归属及剩余期限，对于有无权利受限或诉讼纠纷进行核查；与公司相关人员访谈，了解生产流程中发明专利相关核心技术的运用，核查发明专利与主营业务收入的相关性。
（3）针对发行人营业收入的复合增长情况，取得发行人财务报表，查阅公司销售合同、订单，与公司相关人员访谈，确认了发行人收入确认规则，核查营业收入增长的原因和合理性。
2、核查结论
保荐机构经核查后认为：
（1）发行人营业收入、研发费用真实，研发费用归集合理。2017年、2018年和2019年，发行人累计研发费用为82,441.78万元，最近三年累计研发投入在6,000万元以上；累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为12.22%，在5%以上。发行人符合科创属性评价标准一第一条规定。
（2）发行人发明专利权属清晰，专利处于有效期内，专利无受限或诉讼纠纷。截至2020年3月31日，发行人拥有共823项发明专利，发行人形成主营业务收入的发明专利5项以上，形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确。发行人符合科创属性评价标准一第二条规定。
（3）发行人报告期内营业收入真实，2019年，发行人营业收入21.11亿元，最近一年营业收入3亿元以上。发行人符合科创属性评价标准一第三条规定。
（三）关于发行人符合科创板定位的结论性意见
经充分核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。
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八、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定；
（2）发行人2017-2019年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告（参考立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA15189号）），符合《证券法》第十二条第三款之规定；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“2、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。
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2、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2017年10月19日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2006年9月22日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA52100号）、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师就发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA15189号），符合《管理办法》第十一条的规定。
2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查
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立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA15192号”《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
1）经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、关联交易决策制度、防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度、对外担保制度等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
经核查，公司已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。发行人控股股东、实际控制人已发表避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。发行人报告期内不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条的规定。
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2）经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人始终专注于工业自动化与智能制造领域，从事自动化设备、自动化生产线、工装夹（治）具以及核心零部件等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。通过核查发行人历次工商变更资料，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，一直为吕绍林、程彩霞夫妇。通过核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决议，最近两年内，张志立、董浩因个人原因辞去董事，并相应增补高级管理人员蒋健、韩杰为董事。此外，为丰富管理团队，选举研发负责人孟健为副总经理。除此以外，最近两年内公司董事、高级管理人员未发生重大变化。通过查阅公司章程、相关合同及承诺函等资料及对核心技术人员的访谈，我们认为发行人的核心技术人员稳定，符合《管理办法》第十二条的规定。3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商标的取得和注册程序是否合法合规。经核查，报告期内，公司商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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查证过程及事实依据如下：
2016年12月，工信部、财政部发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出，推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用，以系统解决方案供应商、装备制造商与用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程应用和产业化。引导有基础、有条件的中小企业推进生产线自动化改造，开展管理信息化和数字化升级试点应用。建立龙头企业引领带动中小企业推进自动化、信息化的发展机制，提升中小企业智能化水平。博众精工是一家高度重视技术储备及研发投入的高新技术企业，主营业务为自动化设备、自动化生产线、工装夹（治）具以及核心零部件等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，符合国家产业政策。
经查阅发行人的相关工商资料及控股股东的相关工商资料、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息，并依据各主管部门出具的合规证明、无犯罪证明等和境内外律师出具的法律意见书，保荐机构认为：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况详见本节“1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”及“2、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。
截至本上市保荐书签署日，发行人注册资本为36,000万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元；本次拟公开发行不低于4,001万股，本次发行后股本总额不低于40,001万元（超过4亿元），公开发行股份的比例达到10%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至
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少符合下列标准中的一项：
1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
发行人最近一次股权转让发生于2020年6月，转让时估值为55亿元，同时根据可比上市公司在境内市场的估值情况（参见保荐机构出具的《关于博众精工科技股份有限公司预计市值的分析报告（申报稿）》），发行人的预计市值不低于10亿元，公司2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为30,674.64万元、28,307.41万元，涉及财务指标符合上述第一个指标的要求。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 | 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项； 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告； 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。 |
| 6、持续督导期限 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
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十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为博众精工科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人：
张智航
保荐代表人：
陈劭悦 米 耀
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日