中信证券股份有限公司
关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中信证券接受委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中信证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易实施情况出具独立财务顾问核查见。中信证券出具本核查意见系基于如下声明：
1.本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2.本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对桂东电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4.本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。
释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 上市公司、桂东电力、公司 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司 |
| 广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 正润集团 | 指 | 广西正润发展集团有限公司 |
| 广投能源、交易对方 | 指 | 广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有限公司 |
| 标的公司、桥巩能源公司 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司 |
| 广西电网 | 指 | 广西电网有限责任公司 |
| 广投银海铝 | 指 | 广西广投银海铝业集团有限公司，曾用名：广西投资集团银海铝业有限公司、广西银海实业有限公司 |
| 交银投资 | 指 | 广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙） |
| 国富创新 | 指 | 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 |
| 贺州市国资委 | 指 | 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 水利部 | 指 | 中华人民共和国水利部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有的桥巩能源公司100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权 |
| 桥巩水电站分公司 | 指 | 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司 |
| 桥巩水电站 | 指 | 根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水电站资产 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 永拓会计师事务所、审计机构 | 指 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-3月 |
| 《资产划转协议》 | 指 | 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产之资产划转协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 |
| 董事会决议公告日、发行定价基准日 | 指 | 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 5
第一节、本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、标的资产评估和作价情况 ...... 6
三、本次交易对价支付方式 ...... 7
四、本次交易的具体方案 ...... 7
五、本次交易构成关联交易 ...... 13
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 13
第二节、本次交易的实施情况 ...... 15
一、本次交易的决策和审批情况 ...... 15
二、本次交易的实施情况 ...... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 16
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 18
第三节、独立财务顾问意见 ...... 19
第一节、本次交易概况
一、本次交易方案概述
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年3月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易评估结论。根据中联评估出具的、已经广西国资委核准的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 桥巩能源公司 | 79,669.29 | 148,976.53 | 69,307.24 | 86.99% |
三、本次交易对价支付方式
本次交易的交易对方为广投能源，本次交易中，上市公司将向广投能源发行股份及支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权。本次交易支付方式概要情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 标的资产 | 支付对价 | ||
| 交易作价 | 股份对价 | 现金对价 | ||
| 广投能源 | 桥巩能源公司100%股权 | 148,976.53 | 74,488.265 | 74,488.265 |
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.03 | 3.63 |
| 前60个交易日 | 4.13 | 3.72 |
| 前120个交易日 | 4.18 | 3.77 |
4、标的资产交易作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为148,976.53万元。
5、支付方式及支付数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 标的资产 | 现金支付对价 | 股份支付对价 | |
| 股份对价金额 | 股份支付数量 | |||
| 广投能源 | 桥巩能源公司100%股权 | 74,488.265 | 74,488.265 | 208,650,602 |
管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
7、过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
9、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
4、发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 74,488.265 | 74,000.00 |
| 合计 | 74,488.265 | 74,000.00 | |
五、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据以及交易作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 1,599,537.55 | 203,767.58 | 2,646,170.39 |
| 标的资产 | 236,337.97 | 78,575.81 | 54,411.63 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值 | 236,337.97 | 148,976.53 | - |
| 财务指标占比 | 14.78% | 73.11% | 2.06% |
给广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。本次交易标的资产2019年末资产总额、资产净额、及2019年度营业收入金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2018年度）合并财务报告指标的比例，以及本次购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 股份数（股） | ||
| 总资产 | 交易作价 | 净资产 | 交易作价 | |||
| 桥巩能源公司 | 236,337.97 | 148,976.53 | 78,575.81 | 148,976.53 | 54,411.63 | 208,650,602 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值 | 236,337.97 | 148,976.53 | - | |||
| 上市公司 | 1,440,496.76 | 188,317.65 | 1,193,318.02 | 827,775,000 | ||
| 指标占比 | 16.41% | 79.11% | 4.56% | 25.21% | ||
第二节、本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
1、本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；
2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过；
3、本次交易的评估结果已经广西国资委核准；
4、本次交易正式方案已获得广西国资委批准；
5、本次交易正式方案经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
6、本次交易已经中国证监会有关部门核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况及相关债权债务处理
根据本次交易方案，本次交易标的资产为桥巩能源公司100%股权。截至本核查意见出具日，桥巩能源公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，桂东电力持有桥巩能源公司100%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为桥巩能源公司100%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）验资情况
根据永拓会计师事务所出具“京永验字（2020）第210043”号《验资报告》，桥巩能源公司100%股权已经转移至桂东电力，本次发行后桂东电力新增股本人民币208,650,602.00元，本次变更后公司股本为人民币1,036,425,602.00元。
（三）期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
（四）新增股份登记情况
截至本核查意见出具日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为208,650,602股（有限售条件的流通股），已登记至广投能源名下，本次发行后公司的股份数量为1,036,425,602股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2020年11月10日，公司职工代表大会选举陆兵为第八届董事会职工董事，纪仕明和吴锦为第八届监事会职工监事。
2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第八届监事会监事的议案》，选举秦敏、潘雪梅、利聪、雷雨和赵佰顺为公司第八届董事会非独立董事，选举农初勤、李长嘉和冯浏宇为公司第八届董事会独立董事，选举莫雪梅、兰旻及梁振强为第八届监事会监事。
2020年11月17日，公司第八届董事会第一次会议审议通过选举秦敏、潘雪梅、温业雄、裴文彬、黄庆东、蒋志勇、李均毅和陆培军为公司高级管理人员
上述董事、监事、高级管理人员更换系公司董事会、监事会正常换届选举，以及换届后董事会对相关高级管理人员进行重新选聘。除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020年3月19日，上市公司与广投能源签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年6月30日上市公司与广投能源签署了附条件生效的《补充协议》。
截至本核查意见出具日，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《广
西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、非公开发行股票募集配套资金
上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过35名投资者非公开发行股份募集不超过74,000.00万元的配套资金，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续、在上交所办理新增股份的上市手续。
2、工商部门登记变更、备案手续
上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。
3、履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
4、相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方尚需按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务。
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，桂东电力已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关已生效协议及承诺已切实履行或正在履行中；未生效协议，待后续条件成熟后方可生效，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。