证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2020-076债券代码：151517 债券简称：19桂东01债券代码：162819 债券简称：19桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“公司”或“上市公司”）已于2020年10月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经中国证监会核准，具体情况详见公司于2020年10月27日披露的《广西桂东电力股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2020-057）。
截至本公告出具日，公司本次发行股份及支付现金购买广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权事项已完成标的资产过户以及新增股份发行、登记工作。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗留，给桂东电力或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给桂东电力或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在桂东电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 东电力董事会，由桂东电力董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权桂东电力董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；桂东电力董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况。2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持桂东电力股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 交易对方 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司披露本次重组有关的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于所持标的资产权属状况的声明及承诺 | 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 他可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给桂东电力的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给桂东电力的限制性权利。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 本次重组完成后，本公司将保证桂东电力及其控股子公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证桂东电力及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保证桂东电力及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，保证桂东电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于本次重组取得股份锁定期的承诺 | 在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 | ||
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 关于标的资产房产瑕疵事项的承诺 | 1、标的公司合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。2、鉴于标的公司未能就房产办理权属登记手续，本公司确保该等未办理产权登记手续的房产不存在权属纠纷或争议，因未办理该等房产产权登记手续给上市公司及/或标的公司造成的任何损失由本公司全额补偿。3、如因标的公司的房产等主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将现金全额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。确保本次重组完成后上市公司及/或标的公司不因此遭受任何损失。 | |
| 于自本次重组复牌之日起至 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持桂东电力股票。2、本公司如违反上 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 实施完毕期间股份减持计划的说明 | 述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 广投集团 | （一）保证桂东电力人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （二）保证桂东电力资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业在本次重组前没有、本次重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （三）保证桂东电力财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证桂东电力机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证桂东电力业务独立 1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠实履行上述承诺，并承担 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，上市公司与本公司原重合业务已完成整合，上市公司与本公司不存在同一电网下的同类独立运营发电资产。本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权 的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 上市公司控股股东 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于持有的广西桂东电力股份有限公司股份锁定的承诺 | 1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股 份购买资产新增股份登记日）起 18 个月内不转让。2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 | |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 交易标的 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司向参与本次重组的各中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
上述承诺的主要内容已在《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年12月23日