桂东电力：广西桂东电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2020-075债券代码：151517 债券简称：19桂东01债券代码：162819 债券简称：19桂东02

广西桂东电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

重要内容提示：

1、发行数量及发行价格

发行数量：208,650,602股发行价格：3.57元/股发行对象和发股数量：

交易对方	标的资产	交易作价 （万元）	股份支付		现金支付 （万元）
			金额（万元）	股数（股）
广投能源	桥巩能源公司100%股权	74,488.265	74,488.265	208,650,602	74,488.265

2、预计上市时间

截至本公告出具日，本次发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

本次重组的标的资产已完成过户，公司已合法持有标的资产。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策和审批情况

1、本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；

2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过；

3、本次交易的评估结果已经广西国资委核准。

4、本次交易正式方案已获得广西国资委批准。

5、本次交易正式方案经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

6、本次交易已经中国证监会核准。

本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。

（二）本次发行情况

1、发行对象和发股数量

序号	交易对方	股票发行数量（股）
1	广投能源	208,650,602

2、发行价格

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股。

2020年5月15日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了上市公司《公司2019年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本827,775,000股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利49,666,500.00元，并于2020年6月18日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为3.57元/股。

3、发行股票的锁定期安排

广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上

市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（三）验资及股份登记情况

根据永拓会计师事务所出具“京永验字（2020）第210043”号《验资报告》，桥巩能源公司100%股权已经转移至桂东电力，本次发行后桂东电力新增股本人民币208,650,602.00元，本次变更后公司股本为人民币1,036,425,602.00元。

截至本公告出具日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为208,650,602股（有限售条件的流通股），已登记至广投能源名下，本次发行后公司的股份数量为1,036,425,602股。

（四）资产过户情况

本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的桥巩能源公司100%股权。

截至本公告出具日，桥巩能源公司股权过户事宜已完成了工商变更登记手续。桥巩能源公司100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了来宾市兴宾区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91451302MA5P9UT710）。本次变更后，桥巩能源公司成为公司全资子公司。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券认为：

（1）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，桂

东电力已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

（2）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

（3）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

（4）本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（5）本次交易相关已生效协议及承诺已切实履行或正在履行中；未生效协议，待后续条件成熟后方可生效，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

2、法律顾问核查意见

国浩律师认为，截至法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已完成向交易对方非公开发行股份的新股登记手续；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第五部分所述相关后续事项；在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次交易标的资产交易作价合计148,976.53万元，其中向广投能源支付现金对价74,488.265万元，其余对价按照3.57元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为208,650,602股。具体情况如下表所示：

交易对方	标的资产	交易作价 （万元）	股份支付		现金支付 （万元）
			金额（万元）	股数（股）
广投能源	桥巩能源公司100%股权	74,488.265	74,488.265	208,650,602	74,488.265

上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

（二）发行对象情况

公司名称	广西广投能源集团有限公司

统一社会信用代码

91450000751238482E

成立日期	2003年7月29日

注册资本	5,565,213,652元人民币

法定代表人

唐少瀛

注册地址	南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼

主要办公地点

南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼

公司类型

其他有限责任公司

经营范围	对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。

三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

本次发行完成前，截至2020年12月18日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	广西正润发展集团有限公司	414,147,990	50.03%
2	广西贺州市广泽资本投资有限公司	10,663,536	1.29%
3	林民	8,485,271	1.03%
4	中国证券金融股份有限公司	3,537,900	0.43%
5	谭维宁	3,387,978	0.41%
6	顾惠	3,300,000	0.40%
7	周华	2,860,100	0.35%
8	刘国真	2,250,000	0.27%
9	田敏达	2,232,800	0.27%
10	任井瑞	2,160,000	0.26%
合计		453,025,575	54.73%

（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

本次发行完成后，截至2020年12月21日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	广西正润发展集团有限公司	414,147,990	39.96%
2	广西广投能源集团有限公司	208,650,602	20.13%
3	广西贺州市广泽资本投资有限公司	10,663,536	1.03%
4	林民	8,485,271	0.82%
5	中国证券金融股份有限公司	3,537,900	0.34%
6	顾惠	3,000,000	0.29%
7	谭维宁	2,924,978	0.28%
8	周华	2,860,100	0.28%
9	刘国真	2,250,000	0.22%
10	田敏达	2,200,000	0.21%
合计		659,516,177	63.56%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为正润集团，上市公司实际控制人仍为广西国资委。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》等文件，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	-	208,650,602	208,650,602
	2、其他境内法人持有股份	-	-	-
	3、境内自然人持有股份	-	-	-
	有限售条件的流通股份合计	-	208,650,602	208,650,602
无限售条件的流通股份	A股	827,775,000	-	827,775,000
	无限售条件的流通股份合计	827,775,000	-	827,775,000
股份总额		827,775,000	208,650,602	1,036,425,602

五、管理层讨论与分析

本次重组前，上市公司主要业务是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营，拥有完整的发、供电网络。同时依托广西永盛为主导的油品业务平台，从事油品业务。

通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，进一步提升上市公司电力业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，这符合上市公司“以发供电为主、做大做强电力主营业务”的宗旨和坚持“立足广西，走出去”的发展思路，固本强基，发展增量，寻求突破。一方面有助于上市公司全力推进电源、电网项目建设，积极寻找优质电源，不断优化自身发供电资源，扩大电源权益装机容量规模；另一方面有助于上市公司继续做好做大增量配电和电力市场化交易，扎根贺州，立足广西，打好基础，把在广西区内的业务做强做实，积极走出广西。

本次交易对上市公司的具体影响详见《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：[phone]传真：[phone]项目经办人员：刘堃、王翔、李中杰、李查德、卢乾明、史润

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所负责人：李强地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层电话：[phone]传真：[phone]经办律师：刘维、周若婷、史佳佳

（三）审计机构

机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕江地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：夏如益、万从新

（四）评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司法定代表人：胡智

地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室电话：[phone]传真：[phone]经办资产评估师：李冬梅、黄雁飞

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》

4、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

6、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（京永验字（2020）第210043）；

7、《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2020年12月23日