中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司限售股份解禁限售及上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的要求，就公司换股吸收合并上市的限售股份即将解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股份发行概况
2017年11月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可 [2017]2126号），核准招商公路发行554,832,865股股份用于吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）。经深圳证券交易所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]823号）同意，招商公路发行的人民币普通股股票于2017年12月25日在深交所上市，换股吸收合并完成后招商公路总股本6,178,211,497股。泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）、四川交投产融控股有限公司（以下简称“交投产融”）、重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中新壹号”）、民信（天津）投资有限公司（以下简称“民信投资”）、芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石天路”）承诺其所持有的公司股票自在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让。本次申请解除限售股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份 数量（股） | 本次解除限售股份数（股） | 股份取得方式 | 可上市交易日期 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份 数量（股） | 本次解除限售股份数（股） | 股份取得方式 | 可上市交易日期 |
| 1 | 四川交投产融控股有限公司 | 393,700,787 | 393,700,787 | 换股吸收合并发行前持有招商公路股份 | 2020年12月25日 |
| 2 | 中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙） | 393,700,787 | 393,700,787 | ||
| 3 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 230,314,961 | 230,314,961 | ||
| 4 | 民信（天津）投资有限公司 | 131,233,595 | 131,233,595 | ||
| 5 | 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 98,425,197 | 98,425,197 | ||
| 6 | 芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙） | 65,616,797 | 65,616,797 | ||
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红-019L-FH001深 | 39,370,079 | 39,370,079 | ||
| 8 | 泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能（乙） | 17,716,535 | 17,716,535 | ||
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能 | 7,874,015 | 7,874,015 | ||
| 合计 | 1,377,952,753 | 1,377,952,753 | - | - | |
二、限售股变动情况
自该次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致限售股数量变化的情形。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路在招商公路换股吸收华北高速过程中的主要承诺事项及履行情况如下：
（一）关于所持招商公路股份锁定期的声明和承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 泰康人寿 | 本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并 | 已履行前述承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 前已发行的股份，也不得委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。 | ||
| 交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路 | 本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。 | 已履行前述承诺 |
（二）中新壹号的最终出资人关于所持中新壹号合伙份额的锁定期承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 重庆渝富投资有限公司、协信地产（中国）有限公司、重庆世乐投资有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司 | 本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。 | 已履行前述承诺 |
（三）信石天路的最终出资人关于所持信石天路合伙份额的锁定期承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 幸福人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司 | 本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天路间接享有的与招商公路股份有关的权益。 | 已履行前述承诺 |
（四）关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路 | 本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。 | 已履行前述承诺 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东未发生违反上述承诺的情况。
四、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况及上市公司对该股东违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为2020年12月25日。
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为1,377,952,753股，占截至2020年11月30日公司总股本的22.30%。
（三）本次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次申请解除限售的股份 | 解除限售是否会影响其承诺的履行 | 股份是否存在质押、冻结情况 | |
| 上市时持有限售股份数量（股） | 占总股本比例 | ||||
| 1 | 四川交投产融控股有限公司 | 393,700,787 | 6.37% | 否 | 其中196,850,000股存在质押 |
| 2 | 中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙） | 393,700,787 | 6.37% | 否 | 否 |
| 3 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 230,314,961 | 3.73% | 否 | 否 |
| 4 | 民信（天津）投资有限公司 | 131,233,595 | 2.12% | 否 | 否 |
| 5 | 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 98,425,197 | 1.59% | 否 | 否 |
| 6 | 芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙） | 65,616,797 | 1.06% | 否 | 否 |
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红-019L-FH001深 | 39,370,079 | 0.64% | 否 | 否 |
| 8 | 泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能（乙） | 17,716,535 | 0.29% | 否 | 否 |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能 | 7,874,015 | 0.13% | 否 | 否 |
| 序号 | 股东名称 | 本次申请解除限售的股份 | 解除限售是否会影响其承诺的履行 | 股份是否存在质押、冻结情况 | |
| 上市时持有限售股份数量（股） | 占总股本比例 | ||||
| 合计 | 1,377,952,753 | 22.30% | - | - | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 本次变动前 | 本次解除限售股数量增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 5,623,379,383 | 91.02% | -1,377,952,753 | 4,245,426,630 | 68.72% |
| 高管锁定 | 750 | 0.00 | 750 | 0 | |
| 首发前限售股 | 5,623,378,633 | 91.02% | -1,377,952,753 | 4,245,425,880 | 68.72% |
| 二、无限售条件股份 | 554,849,049 | 8.98% | +1,377,952,753 | 1,932,801,802 | 31.28% |
| 三、股份总数 | 6,178,228,432 | 100.00% | 6,178,228,432 | 100.00% | |
注：股份总数为公司2020年11月30日股东名册中的总股数6,178,228,432股；此数与公司《2020年半年度报告》中披露的“总股本6,178,222,288股”存在差异，差异是由可转债转股导致。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中金公司及招商证券认为：
公司本次解除限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在换股吸收合并中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司限售股份解禁限售及上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
米凯 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2020年12月23日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司限售股份解禁限售及上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
江敬良 王大为
招商证券股份有限公司
2020年12月23日