北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
5-2-1
北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
京天股字（2019）第128-1号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）：
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏传智播客教育科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并上市的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2019）第128号《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2019）第128-1号《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
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申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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目录
第一部分 引言 ...... 8
一、本所及本次签字律师简介 ...... 8
二、本所律师制作法律意见的过程 ...... 10
第二部分 正文 ...... 13
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 13
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 18
三、本次发行上市的实质条件 ...... 19
四、发行人的设立 ...... 25
五、发行人的独立性 ...... 31
六、发行人的发起人和股东 ...... 34
七、发行人的股本及其演变 ...... 66
八、发行人的业务 ...... 84
九、关联交易及同业竞争 ...... 91
十、发行人的主要财产 ...... 100
十一、发行人的重大债权债务 ...... 146
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 149
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 150
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 150
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 152
十六、发行人的税务 ...... 158
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 164
十八、发行人募股资金的运用 ...... 164
十九、发行人业务发展目标 ...... 166
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 166
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 169
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...... 169
二十三、结论意见 ...... 169
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释 义本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
| 发行人、公司、传智播客 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 |
| 传智有限 | 指 | 江苏传智播客教育科技有限公司，发行人前身 |
| 天津田长 | 指 | 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津地宽 | 指 | 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津人欢 | 指 | 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津合鼎 | 指 | 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津心意云 | 指 | 天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津乐邦 | 指 | 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 宁波君度德瑞 | 指 | 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙） |
| 上海创稷 | 指 | 上海创稷投资中心（有限合伙） |
| 北京创新工场 | 指 | 北京创新工场创业投资中心（有限合伙） |
| 厦门蓝图天兴 | 指 | 厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波加泽北瑞 | 指 | 宁波梅山保税港区加泽北瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 北城壹号 | 指 | 合肥北城壹号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州宜仲 | 指 | 苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 厦门力合智盈 | 指 | 厦门力合智盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 广州越学越牛 | 指 | 广州越学越牛教育科技有限公司 |
| 上海泰牛信息 | 指 | 上海泰牛信息科技有限公司 |
| 北京传智耐特 | 指 | 北京传智耐特教育科技有限公司 |
| 北京创新乐知 | 指 | 北京创新乐知信息技术有限公司 |
| 北京传智科技 | 指 | 北京传智播客教育科技有限公司 |
| 北京传智咨询 | 指 | 北京传智播客教育咨询有限公司 |
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| 郑州传智 | 指 | 郑州传智播客教育科技有限公司 |
| 江苏传智咨询 | 指 | 江苏传智播客教育管理咨询有限公司 |
| 宿迁传智人力 | 指 | 宿迁市传智播客人力资源服务有限公司 |
| 重庆传智 | 指 | 重庆市沙坪坝区传智计算机培训有限公司 |
| 上海传智 | 指 | 上海传智播客教育培训有限公司 |
| 深圳传智 | 指 | 深圳市传智计算机培训有限公司 |
| 西安传智 | 指 | 西安传智播客教育科技有限公司 |
| 南京传智 | 指 | 南京传智播客计算机培训有限公司 |
| 杭州传智 | 指 | 杭州传智计算机培训有限公司 |
| 哎呦我趣 | 指 | 北京哎呦我趣科技有限公司 |
| 传智专修学院 | 指 | 宿迁传智专修学院有限公司，前身为宿迁市传智专修学院，2018年12月完成营利性变更登记。 |
| 武汉传智 | 指 | 武汉东湖新技术开发区传智播客计算机职业培训学校有限公司 |
| 深圳培训中心 | 指 | 深圳市宝安区传智播客培训中心 |
| 顺义培训学校 | 指 | 北京市顺义区传智播客职业技能培训学校 |
| 金龙翔 | 指 | 北京金龙翔投资有限公司 |
| IT教育培训 | 指 | 以计算机信息技术为授课内容的教育培训服务，系发行人目前的主营业务 |
| 全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
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| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元的人民币普通股股票 |
| 中国、中国境内 | 指 | 中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人上市前施行的《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 公司2019年4月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 《独立董事指导意见》 | 指 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 |
| 中信建投、保荐人、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 德勤会计师 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 德勤会计师于2019年4月1日出具的德师报(审)字(19)第S00185号《江苏传智播客教育科技股份有限公司财务报表及审计报告（2018年度、2017年度及2016年度）》 |
| 《内控报告》 | 指 | 德勤会计师于2019年4月1日出具的德师报(核)字(19)第E00128号《内部控制审核报告》 |
| 《纳税鉴证意见》 | 指 | 德勤会计师于2019年4月1日出具的德师报(函)字(19)第Q00773号《关于江苏传智播客教育科技股份有限公 |
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| 司主要税种纳税情况的专项说明（2018年度、2017年度及2016年度）》 | ||
| 报告期 | 指 | 2016年1月1日至2018年12月31日 |
| 元 | 指 | 指人民币元（仅限用于货币量词时） |
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第一部分 引言
一、本所及本次签字律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为吴冠雄律师、贺秋平律师、崔成立律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、联系方式如下：
（一）吴冠雄律师，北京大学法学学士、国际经济法硕士，具备中国律师执业资格，1999年起从事律师工作，现为本所管理合伙人、执行主任。
吴冠雄律师主要执业领域为：并购与资产重组、与资本市场相关的境内外投资、风险投资、金融和企业融资业务。
吴冠雄律师主要承办的已经完成的业务包括：担任北京超图软件股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司、唐山港集团股份有限公司的律师，为其A股IPO项目提供法律服务；担任中国枫叶教育集团有限公司、安东石油技术（集团）有限公司、安捷利科技有限公司的律师，为其H股IPO项目提供法律服务；担任新东方教育科技集团有限公司、北京学而思教育科技有限公司的律师，为其在美国IPO项目提供法律服务。
吴冠雄律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电 话：8610-57763888
传 真：8610-57763777
电子邮件：wgx@tylaw.com.cn
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（二）贺秋平律师，清华大学民商法硕士，具备中国律师执业资格，2004年起从事律师工作，现为本所合伙人。贺秋平律师主要执业领域为：企业股份制改造、A股IPO、A股上市公司非公开发行股票、A股公司重大资产重组、H股公司IPO及增发股份。在执业过程中，为多家境内公司改制、上市项目提供法律意见，并为上市公司资产重组、再融资提供法律服务。贺秋平律师主要承办的已经完成的业务包括：担任北京江河幕墙股份有限公司、比亚迪股份有限公司、唐山港集团股份有限公司、烟台杰瑞石油集团股份有限公司、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司、海南钧达汽车饰件股份有限公司的律师，为其A股IPO项目提供法律服务；担任山东鲁锦进出口集团有限公司的律师，为其借壳上市公司山东兰陵陈香酒业股份有限公司（现已更名为山东新华锦国际股份有限公司）提供法律服务；担任武汉力诺太阳能集团股份有限公司的律师，为其重组厦门宏发电声股份有限公司提供法律服务；担任山东新华锦国际股份有限公司的律师，为其发行股份购买新华锦集团持有的发制品业务板块提供法律服务；担任中珠控股股份有限公司的律师，为其发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司并配套融资项目提供法律服务；担任石家庄常山纺织股份有限公司的律师，为其发行股份购买北明软件股份有限公司并配套融资项目提供法律服务；担任唐山港集团股份有限公司的律师，为其发行股份购买资产并配套融资提供法律服务；担任比亚迪股份有限公司的律师，为其向巴菲特旗下的中美能源有限公司增发H股提供法律服务；担任唐山港集团股份有限公司的律师，为其2011年度、2013年度非公开发行股票提供法律服务；担任山东瑞康医药股份有限公司的律师，为其2014年度、2015年度非公开发行项目提供法律服务；担任比亚迪股份有限公司的律师，为其2015年度非公开发行A股股票项目提供法律服务；担任多家上市公司及拟上市公司的常年法律顾问，为其日常规范化运作提供法律服务。
贺秋平律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
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联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮 编：100032电 话：8610-57763888传 真：8610-57763777电子邮件：heqiuping@tylaw.com.cn
（三）崔成立律师，中国政法大学法学硕士，具备中国律师执业资格。崔成立律师2012年起从事专职律师工作。
崔成立律师主要执业领域为：境内股票发行上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、企业重组改制、收购兼并。
崔成立律师主要承办的已经完成的业务包括：担任西安环球印务股份有限公司、浙江义乌华统肉制品股份有限公司的律师，为其A股IPO项目提供法律服务；担任沈阳桃李面包股份有限公司承销商律师，为其A股IPO项目提供法律服务；担任唐山港集团股份有限公司、神州高铁技术股份有限公司的律师，为其发行股份购买资产并配套融资提供法律服务。担任多家上市公司及拟上市公司的常年法律顾问，为其日常规范化运作提供法律服务。
崔成立律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮 编：100032电 话：8610-57763888传 真：8610-57763777电子邮件：cuicl@tylaw.com.cn
二、本所律师制作法律意见的过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次公开发行上市制作法律意见的过程如下：
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（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并具体开展了查验工作。本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和本工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和本工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
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发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、本工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、本工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和本工作报告定稿。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议2019年4月1日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，就与本次发行上市有关的各项议案进行审议并作出决议，并决定于2019年4月16日召开2019年第一次临时股东大会审议上述议案。2019年4月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定上市后适用的<江苏传智播客教育科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。持有发行人100%股份的股东及股东代表出席了本次股东大会，并审议通过了上述各项议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
（二）发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容
1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》的内容包括：
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（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：1.00元；
（3）本次发行的数量：公司现有股东在本次发行中不公开发售其所持有的公司股份，本次发行全部由公司公开发行新股。本次公开发行的股票数量为不超过4,100万股，公开发行股票数量不低于本次发行后总股本的10%。具体发行数量由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的发行规模为准；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式；
（6）发行时间：公司将在本次发行上市获得中国证监会核准之日起的12个月内择机发行；
（7）定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格，或中国证监会允许的其他定价方式；
（8）拟上市地点：本次发行完成后，将申请公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易；
（9）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销；
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》内容包括：
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本次发行上市募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | IT职业培训能力拓展项目 | 28,266.84 | 28,266.84 |
| 2 | IT培训研究院建设项目 | 11,242.59 | 11,242.59 |
| 合 计 | 39,509.43 | 39,509.43 | |
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2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、办理与本次发行有关的中介机构聘请等其他事项；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的其他重大协议；
5、授权董事会根据本次公开发行的结果，完善《公司章程（草案）》相应条款，向工商行政管理局申请办理工商变更登记手续；
6、授权董事会在本次公开发行完成后，办理相关股份在证券交易所的上市及相关股份锁定事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对公开发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次公开发行相关事宜；
8、授权董事会办理与本次公开发行股票有关的其他事项；
9、对以上事项授权的有效期：自股东大会批准授权之日起二十四个月。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）发行人等相关责任主体就本次发行上市出具相关承诺，承诺内容合法有效
1、发行人的承诺
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发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项的议案》，同意发行人对本次发行上市相关事项作出确认和承诺，并保证该等文件内容真实、准确、完整，包括：关于公司上市后三年内稳定股价相关措施的承诺；关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺；关于未履行承诺的约束措施的承诺等。
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东及实际控制人黎活明、陈琼已就本次发行上市相关事项作出声明和承诺，该等承诺包括：关于招股说明书的真实性、准确性、完整性的承诺；关于公司上市后三年内稳定股价相关措施的承诺；关于所持股份的锁定期承诺；关于持股及减持意向的承诺；关于填补摊薄即期回报的承诺；关于避免同业竞争的承诺；关于规范和减少关联交易的承诺；关于避免资金占用的承诺；关于未履行承诺的约束措施的承诺等。
3、发行人持股5%以上股东的承诺
除控股股东外，发行人持股5%以上的其他股东已就本次发行上市相关事项作出声明和承诺，该等承诺包括：关于所持股份的锁定期承诺；关于持股及减持意向的承诺；关于未履行承诺的约束措施的承诺等。
4、发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员对《招股说明书》真实性、准确性、完整性进行了承诺，除独立董事及不在公司领取薪酬的董事以外的全体董事、高级管理人员对上市后三年内稳定股价措施进行了承诺，发行人全体董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报进行了承诺，并约定了未能履行承诺所采取的约束措施。
5、发行人其他股东的承诺
发行人其他股东对所持股份的锁定期进行了承诺，其中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还对其在任职期间及离职后半年内转让股份的限制进行了承
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诺，担任发行人董事、高级管理人员的股东对股份自动延长锁定期进行了承诺。本所律师认为，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人本次发行上市的主体资格条件
（1）发行人整体变更前的传智有限合法设立，其合法存续且历次变更已经获得了必要的批准和进行了必要的登记。经有权部门批准，发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立并完成工商登记，合法存续至今，不存在影响发行人依法存续的情况。因此发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）传智有限于2012年9月4日成立，并于2016年7月8日整体变更为股份有限公司，自传智有限成立后持续经营时间已在3年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人本次发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐
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（1）发行人与具备保荐机构资格的中信建投签订了辅导协议，由中信建投对发行人进行股票发行和上市相关辅导，并已报中国证监会江苏监管局备案。
（2）中信建投已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据本所律师核查，发行人《公司章程》和《营业执照》记载发行人为永久存续的股份有限公司；发行人目前不存在根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司章程（草案）》需要终止经营的情形。
本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股份的金额相等。发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
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（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为362,202,750元，股本总额不少于3,000万元；
（2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过4,100万股面值为1元的人民币普通股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份超过公司股份总数的10%；
（3）根据工商、税务、社保、公积金等有关政府部门出具的证明、《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行管理办法》第八条的规定。
（2）发行人前身传智有限于2012年9月4日设立，并按经审计的账面净资产值折股于2016年7月8日整体变更为股份有限公司，自传智有限成立后持续经营时间已在3年以上，符合《发行管理办法》第九条的规定。
（3）根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
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作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本工作报告正文之“十、发行人的主要财产”），符合《发行管理办法》第十条的规定。
（4）根据本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（5）根据本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。
（6）根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运营
（1）根据本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人及相关自然人提供的文件及确认，并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的
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情形，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《发行管理办法》第十八条的规定：
1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚、且情节严重；
3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行
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管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由德勤会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由德勤会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具备以下条件，符合《发行管理办法》第二十六条的规定：
1) 发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；
2) 发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
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3) 发行人发行前股本总额为362,202,750元，发行后股本会进一步增加，股本总额超过3,000万元；
4) 发行人最近一期末无形资产扣除土地使用权后占净资产的比例不高于20%；
5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十九条的规定：
1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2) 滥用会计政策或者会计估计；
3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行管理办法》第三十条的规定：
1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质条件的规定；发行人本次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。
四、发行人的设立
（一）发行人系由传智有限整体变更并以发起方式设立
1、发行人前身传智有限的设立
传智有限是由自然人黎活明、陈琼及蒋涛共同出资设立的有限责任公司。2012年8月16日，黎活明、陈琼及蒋涛签署了《江苏传智播客教育科技有限公司章程》。根据章程，传智有限设立时的注册资本为500万元，其中蒋涛认缴传智有限160万元的出资额，占公司注册资本的32%；陈琼认缴传智有限200万元的出资额，占公司注册资本的40%；黎活明认缴传智有限140万元的出资额，占公司注册资本的28%。
2012年8月20日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具宿苏会验字[2012]151号《验资报告》，验证截至2012年8月16日，传智有限已经收到股东以货币缴纳的首期出资100万元。
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2012年9月4日，传智有限取得由宿迁市沭阳工商局颁发的《企业法人营业执照》，正式成立。本所律师认为，传智有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、传智有限整体变更为股份有限公司
（1）成立的程序
2016年6月22日，江苏省工商局下发《名称变更核准通知书》，预先核准发行人名称为“江苏传智播客教育科技股份有限公司”。
为进行本次整体变更，传智有限聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其以2016年4月30日为基准日进行了审计。2016年5月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第115308号《审计报告》，经审计，传智有限截至2016年4月30日的账面净资产为57,262,700.48元；为进行本次整体变更，传智有限聘请了资产评估机构对其以2016年4月30日为基准日进行了评估，并于2016年6月2日出具了《江苏传智播客教育科技有限公司股份制改制净资产评估报告》，经评估，传智有限截至2016年4月30日的账面净资产评估值为6,129.68万元。
2016年6月3日，传智有限召开股东会并作出决议，同意公司整体变更设立股份有限公司，股份公司名称为“江苏传智播客教育科技股份有限公司”，由传智有限现有全体股东以发起设立的方式，将传智有限截至2016年4月30日经审计的账面净资产值57,262,700.48元以1:0.102541的比例折为股份公司股本587.1775万元，股份公司的注册资本为587.1775万元，股份总数为587.1775万股，每股面值1元，公司账面净资产高于注册资本的部分计入公司资本公积。
2016年6月3日，传智有限全体股东共同签署《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议书》。
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2016年6月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第151581号），验证截至2016年6月23日，发行人已收到全体股东以净资产折合的注册资本（股本）总额合计人民币587.1775万元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。2016年6月23日，发行人召开创立大会，审议通过了股份公司设立的相关议案。
2016年7月8日，发行人取得变更为股份有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：913213220535045526）。根据上述《营业执照》，发行人注册资本为
587.1775万元，企业类型为股份有限公司，各发起人持有的股份数及持股比例如下表所示：
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 164.3873 | 28.00 |
| 2 | 陈琼 | 144.4321 | 24.60 |
| 3 | 天津心意云 | 143.7301 | 24.48 |
| 4 | 方立勋 | 24.0964 | 4.10 |
| 5 | 天津田长 | 19.3263 | 3.29 |
| 6 | 天津乐邦 | 17.6153 | 3.00 |
| 7 | 天津人欢 | 17.5597 | 2.99 |
| 8 | 天津合鼎 | 17.2821 | 2.94 |
| 9 | 天津地宽 | 15.3941 | 2.62 |
| 10 | 曲晓燕 | 14.6794 | 2.50 |
| 11 | 张鹏 | 8.6747 | 1.48 |
| 合计 | 587.1775 | 100.00 | |
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发行人整体变更成立时的发起人股东为11人，根据本所律师核查，各发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》关于发起人资格的要求。
（3）设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
a. 发起人为11人且均在境内有住所，发起人符合法定人数；b. 发起人认购的股本总额为587.1775万元且已经全部缴足股本；c. 发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符合法律规定；
d. 发起人依法制订了《公司章程》并经创立大会通过；e. 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构；f. 有公司住所。
（4）设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，其折合的实收股本总额不高于公司整体变更基准日经审计的净资产额，其设立方式符合法律规定。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由全体发起人签订了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议书》，同意采用发起设
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立的方式共同设立发行人，各发起人将各自拥有的传智有限2016年4月30日经审计账面净资产值中对应的权益，认购发行人的股份。经本所律师核查，《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、审计、验资程序
1、传智有限设立过程中履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文“四、（一）、1”部分）。
2、传智有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的资产评估、审计和验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文“四、
（一）、2”部分）。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2016年6月23日，发行人召开了创立大会，全体发起人股东均出席会议，会议一致审议通过了《关于股份公司筹备工作报告的议案》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用报告的议案》、《关于制订公司章程的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司股东代表监事的议案》等股份公司设立的相关议案。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）关于发行人会计政策变更及进行前期会计差错更正导致发行人整体变更时净资产变化的说明
根据发行人的确认，发行人由于会计政策变更及改制基准日前会计差错更正等
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原因，导致发行人截至整体变更审计基准日2016年4月30日的净资产由57,262,700.48元减少为43,658,160.29元。
为发行人整体变更为股份公司出具审计报告及验资报告的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出具《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更、前期差错更正的专项说明》（信会师报字[2019]第ZA50539号）、《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更和差错更正对改制验资报告的影响说明》（信会师报字[2019]第ZA50538号），对发行人由于会计政策变更及进行前期会计差错更正等原因导致的整体变更时的净资产变化情况予以确认，并对上述净资产变化对发行人股改验资事项的影响予以说明。
2019年3月25日，发行人全体发起人签署了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议之补充协议》，约定由于整体变更时净资产变化导致发行人整体变更为股份公司的方案调整相关事宜。
2019年3月25日、2019年4月15日，发行人分别召开第一届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》，同意对发行人整体变更为股份公司的方案进行追溯调整。
2019年4月18日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏传智播客教育科技有限公司股份制改制净资产追溯性评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0448号），对发行人以2016年4月30日为基准日进行整体变更时的净资产进行追溯性评估，经评估，发行人整体变更时的净资产评估值为11,287.75万元。
发行人整体变更时的注册资本为587.1775万元，发行人经调整后整体变更时的净资产为43,658,160.29元，发行人本次整体变更方案的调整不涉及整体变更时注册资本的变化，仅将减少的净资产金额相应调减计入资本公积金的金额，上述整体变更时净资产的变化不影响发行人整体变更时注册资本的充实，不影响发行人股权结构的稳定，也不影响后续发行人进行的资本公积金转增股本等。因此，本所律师认为，上述由于发行人会计政策变更及进行前期会计差错更正导致发行人整体变更时净资产发生变化的情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人的业务及其经营独立
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前所从事的主营业务为IT教育培训业务。发行人所从事的业务和发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（关联交易的相关内容详见本工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”）。发行人具有独立的业务经营系统，业务开展均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的技术独立
发行人及其子公司拥有1项专利权及多项计算机软件著作权（具体见本工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”）。发行人及其下属单位的主要技术不依赖于股东及其他关联方，具有独立的技术。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人及其子公司、分公司目前使用的主要经营场所均系依法租赁取得，不存在对股东和其他关联方的依赖。
2、发行人及其子公司独立、完整地拥有经营活动所需的有关设施、设备等，合法拥有与经营活动有关的专利权、注册商标、著作权、域名，不存在依赖于股东及其他关联方的情况。
3、根据《审计报告》及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
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（三）发行人具有独立完整的供应、销售系统
1、发行人开展业务经营所需设施、设备均为发行人的相关部门自行采购，具有独立的采购系统，不存在依赖于股东及其他关联方的情况。
2、发行人的销售由发行人的相关部门负责，具有独立的销售系统，不存在依赖于股东及其他关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位、人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同；上述员工均专职在发行人及其子公司、分公司处工作并领取薪酬，不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括全国教学质量监控中心、财务中心、行政中心、人力资源中心、信息中心、供应商管理部、营销中心、法务中心、文化宣传部、数据稽核部、咨询
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中心、考试中心、传智汇事业部、院校邦事业部、酷丁鱼事业部、专修学院事业部、博学谷事业部、短训事业部等。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人设有独立的财会部门，配备了相关的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人所有财务人员均专职在发行人任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人现持有中国人民银行沭阳县支行于2016年7月28日核发的核准号为J3083001741003的《开户许可证》（编号：3010-04930015），发行人开立了银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、江苏省宿迁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913213220535045526）具有三证（营业执照、税务登记证和组织机构代码证）合一的功能，无需单独取得税务登记证。发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
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综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整业务体系。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格
1、发行人的发起人或股东
（1）根据本所律师核查，发行人设立时的发起人共有11名，其中自然人股东5名，合伙企业股东6名。发行人设立时各发起人的姓名或名称、持股数量、占总股本比例如下：
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 164.3873 | 28.00 |
| 2 | 陈琼 | 144.4321 | 24.60 |
| 3 | 天津心意云 | 143.7301 | 24.48 |
| 4 | 方立勋 | 24.0964 | 4.10 |
| 5 | 天津田长 | 19.3263 | 3.29 |
| 6 | 天津乐邦 | 17.6153 | 3.00 |
| 7 | 天津人欢 | 17.5597 | 2.99 |
| 8 | 天津合鼎 | 17.2821 | 2.94 |
| 9 | 天津地宽 | 15.3941 | 2.62 |
| 10 | 曲晓燕 | 14.6794 | 2.50 |
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| 11 | 张鹏 | 8.6747 | 1.48 |
| 合计 | 587.1775 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 90,248,627 | 24.9166 |
| 2 | 陈琼 | 66,978,330 | 18.4919 |
| 3 | 天津心意云 | 24,109,787 | 6.6564 |
| 4 | 上海创稷 | 21,730,182 | 5.9995 |
| 5 | 北京创新工场 | 18,104,355 | 4.9984 |
| 6 | 宁波君度德瑞 | 16,294,399 | 4.4987 |
| 7 | 方立勋 | 13,228,924 | 3.6524 |
| 8 | 苏州宜仲 | 11,590,487 | 3.2000 |
| 9 | 天津田长 | 10,610,139 | 2.9293 |
| 10 | 天津乐邦 | 9,670,800 | 2.6700 |
| 11 | 天津人欢 | 9,640,275 | 2.6616 |
| 12 | 天津合鼎 | 9,487,873 | 2.6195 |
| 13 | 天津地宽 | 8,451,361 | 2.3333 |
| 14 | 厦门力合智盈 | 7,244,055 | 2.0000 |
| 15 | 厦门蓝图天兴 | 7,240,944 | 1.9991 |
5-2-36
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 16 | 朱磊 | 5,791,889 | 1.5991 |
| 17 | 曲晓燕 | 6,253,391 | 1.7264 |
| 18 | 宁波加泽北瑞 | 5,941,400 | 1.6404 |
| 19 | 张鹏 | 4,762,410 | 1.3148 |
| 20 | 北城壹号 | 3,617,300 | 0.9987 |
| 21 | 吕廷福 | 3,616,617 | 0.9985 |
| 22 | 曲静渊 | 2,171,600 | 0.5996 |
| 23 | 项红 | 2,166,305 | 0.5981 |
| 24 | 柯希杰 | 1,445,700 | 0.3991 |
| 25 | 管艳华 | 902,800 | 0.2493 |
| 26 | 周晓光 | 902,800 | 0.2493 |
| 合计 | 362,202,750 | 100.0000 | |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 任园 | 普通合伙人 | 15,000 | 3.27 |
5-2-37
| 2 | 蒋涛 | 有限合伙人 | 288,151.8 | 62.87 |
| 3 | 冯威 | 有限合伙人 | 47,596 | 10.38 |
| 4 | 李廷伟 | 有限合伙人 | 40,650 | 8.87 |
| 5 | 毕向东 | 有限合伙人 | 40,650 | 8.87 |
| 6 | 冯录 | 有限合伙人 | 20,008.57 | 4.37 |
| 7 | 方立勋 | 有限合伙人 | 6,258.54 | 1.37 |
| 合 计 | 458,315.66 | 100.00 | ||
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海昶创投资管理合伙企业 | 普通合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
5-2-38
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| （有限合伙） | ||||
| 2 | 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 49,167 | 20.2361 |
| 3 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 8.2361 |
| 4 | 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 8.2361 |
| 5 | 北京首钢基金有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 8.2361 |
| 6 | 共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 8.2361 |
| 7 | 杭州盛杭景晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 4.1158 |
| 8 | 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 4.1158 |
| 9 | 方文艳 | 有限合伙人 | 10,000 | 4.1158 |
| 10 | 嘉兴朱雀英仙投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000 | 3.2926 |
| 11 | 上海资乘股权投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 7,500 | 3.0868 |
| 12 | 长安财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 6,800 | 2.7987 |
| 13 | 杭州鸿珊投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.0579 |
| 14 | 杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 2.0579 |
| 15 | 王武 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.0579 |
| 16 | 左凌烨 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.0579 |
| 17 | 王育莲 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.0579 |
| 18 | 刘南希 | 有限合伙人 | 4,000 | 1.6463 |
| 19 | 宁波磐智股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,500 | 1.4405 |
5-2-39
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 20 | 史维娜 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.2347 |
| 21 | 杭州金存投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 22 | 上海蕻郁投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 23 | 深圳市前海喜乐佳投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 24 | 江西璟睿投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 25 | 柳梧韵华咨询有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 26 | 王舰 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 27 | 金骞 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 28 | 丁汉鹏 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 29 | 董云翔 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 30 | 耿楠 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 31 | 邵振平 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8232 |
| 32 | 史晓霞 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4116 |
| 33 | 曲静渊 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4116 |
| 合 计 | 242,967 | 100.0000 | ||
| 序号 | 基金名称 | 管理人名称 | 托管人名称 | 备案日期 | 备案编码 |
| 1 | 上海创稷投资中心（有限合伙） | 上海旌卓投资管理有限公司 | 北京银行股份有限公司 | 2015.9.28 | S81459 |
5-2-40
（http://www.amac.org.cn/）查询，上海旌卓投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记，登记编码为P1019378。
③北京创新工场
根据北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108344273416M）及北京创新工场的工商登记资料，北京创新工场成立于2015年5月22日，营业期限自2015年5月22日至2020年5月21日，主要经营场所为北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-048，执行事务合伙人为北京互联创新工场投资管理有限公司（委派代表：李开复），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年05月21日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京创新工场的工商登记资料，截至本工作报告出具日，北京创新工场的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京互联创新工场投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,490.340751 | 1.0000 |
| 2 | 创新工场（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 87,343.434343 | 35.0729 |
| 3 | 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 | 有限合伙人 | 48,353.3 | 19.4163 |
| 4 | 芜湖歌斐资产管理有限公 | 有限合伙人 | 31,547 | 12.6677 |
5-2-41
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 司 | ||||
| 5 | 深圳中证金葵花基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 13,000 | 5.2202 |
| 6 | 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000 | 2.4093 |
| 7 | 北京首都科技发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.0078 |
| 8 | 美盛文化创意股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.0078 |
| 9 | 宁波宋城演艺现场娱乐投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 2.0078 |
| 10 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 1.6062 |
| 11 | 申东日 | 有限合伙人 | 3,750 | 1.5058 |
| 12 | 黎晓 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.2047 |
| 13 | 上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 1.2047 |
| 14 | 金融街控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.2047 |
| 15 | 北京天时开元股权基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.2047 |
| 16 | 国机资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.2047 |
| 17 | 冯滨 | 有限合伙人 | 2,500 | 1.0039 |
| 18 | 上海大辰科技投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 1.0039 |
| 19 | 上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 0.8031 |
| 20 | 深圳市嘉远资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 0.6023 |
5-2-42
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 21 | 东方网力科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 0.6023 |
| 22 | 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500 | 0.6023 |
| 23 | 北京创新方舟科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,250 | 0.5019 |
| 24 | 邱业致 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4016 |
| 25 | 宁海盛世鸿升投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4016 |
| 26 | 富欧联合控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4016 |
| 27 | 西藏柏树投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4016 |
| 28 | 创新工场（北京）企业管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4016 |
| 29 | 盛稷股权投资基金（上海）有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4016 |
| 30 | 众信旅游集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4016 |
| 31 | 武汉盛天资本投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4016 |
| 32 | 北京尚学育人教育科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.4016 |
| 33 | 北京苹果天使二期投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 630 | 0.2530 |
| 34 | 厦门思明区苹果天使三期创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 170 | 0.0683 |
5-2-43
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合 计 | 249,034.0751 | 100.0000 | ||
| 序号 | 基金名称 | 管理人名称 | 托管人名称 | 备案日期 | 备案编码 |
| 1 | 北京创新工场创业投资中心（有限合伙） | 北京互联创新工场投资管理有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 2015.9.16 | S80222 |
5-2-44
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 西藏君度投资有限公司 | 普通合伙人 | 2,500 | 1.1338 |
| 2 | 贾志宏 | 有限合伙人 | 25,000 | 11.3379 |
| 3 | 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 21,000 | 9.5238 |
| 4 | 山东天业房地产开发集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 4.5351 |
| 5 | 江苏云杉资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 4.5351 |
| 6 | 洪杰 | 有限合伙人 | 10,000 | 4.5351 |
| 7 | 陶灵萍 | 有限合伙人 | 10,000 | 4.5351 |
| 8 | 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000 | 3.6281 |
| 9 | 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,500 | 3.4014 |
| 10 | 开山控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,500 | 3.4014 |
| 11 | 宁波海天股份有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 2.7211 |
| 12 | 张友全 | 有限合伙人 | 6,000 | 2.7211 |
| 13 | 山西振东健康产业集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 14 | 天津融智德投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 15 | 深圳市智信利达投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 16 | 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 17 | 宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
5-2-45
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 18 | 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 19 | 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 20 | 上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 21 | 陈美箸 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 22 | 陈士斌 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 23 | 万里雪 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 24 | 王来喜 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 25 | 吴学群 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 26 | 张维仰 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 27 | 赵海玮 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 28 | 李福南 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 29 | 郭建 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.2676 |
| 30 | 西藏超凯投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,500 | 2.0408 |
| 31 | 郑安政 | 有限合伙人 | 2,500 | 1.1338 |
| 32 | 朱华 | 有限合伙人 | 2,500 | 1.1338 |
| 33 | 刘祥 | 有限合伙人 | 2,500 | 1.1338 |
| 合 计 | 220,500 | 100.0000 | ||
| 序号 | 基金名称 | 管理人名称 | 托管人名称 | 备案日期 | 备案编码 |
5-2-46
| 1 | 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙） | 西藏君度投资有限公司 | 中信银行股份有限公司 | 2017.3.8 | SR4065 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 苏州宏维新力投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.0943 |
| 2 | 杭州宇仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000 | 47.1254 |
| 3 | 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000 | 14.1376 |
| 4 | 华泰招商（江苏）资本市场投资母 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.4251 |
5-2-47
| 基金（有限合伙） | ||||
| 5 | 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 9.4251 |
| 6 | 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 9.4251 |
| 7 | 宁波梅山保税港区信程永懿资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 5.6550 |
| 8 | 顾家集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.7125 |
| 合 计 | 106,100 | 100.0000 | ||
| 序号 | 基金名称 | 管理人名称 | 托管人名称 | 备案日期 | 备案编码 |
| 1 | 苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 苏州维特力新创业投资管理有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 2018年9月20日 | SEK016 |
5-2-48
所为天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-19（集中办公区），执行事务合伙人为黎活明，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天津田长的工商登记资料，截至本工作报告出具日，天津田长的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 普通合伙人 | 3.0733 | 15.9022 |
| 2 | 曲晓燕 | 有限合伙人 | 6.2500 | 32.3394 |
| 3 | 冯威 | 有限合伙人 | 1.4389 | 7.4453 |
| 4 | 邹华栋 | 有限合伙人 | 0.7518 | 3.8900 |
| 5 | 张海军 | 有限合伙人 | 0.7121 | 3.6846 |
| 6 | 方立勋 | 有限合伙人 | 0.6343 | 3.2821 |
| 7 | 刘静 | 有限合伙人 | 0.5319 | 2.7522 |
| 8 | 冯佳 | 有限合伙人 | 0.4615 | 2.3879 |
| 9 | 李凤辉 | 有限合伙人 | 0.3981 | 2.0599 |
| 10 | 高源 | 有限合伙人 | 0.2877 | 1.4886 |
| 11 | 苏小粉 | 有限合伙人 | 0.2858 | 1.4788 |
| 12 | 陈琼 | 有限合伙人 | 0.2700 | 1.3971 |
| 13 | 鲁孟 | 有限合伙人 | 0.2544 | 1.3163 |
| 14 | 张翼 | 有限合伙人 | 0.2286 | 1.1828 |
| 15 | 刘倩 | 有限合伙人 | 0.2196 | 1.1363 |
| 16 | 张鹏 | 有限合伙人 | 0.2143 | 1.1089 |
| 17 | 项华伟 | 有限合伙人 | 0.2031 | 1.0509 |
| 18 | 常洋 | 有限合伙人 | 0.2009 | 1.0395 |
| 19 | 刁敏 | 有限合伙人 | 0.1985 | 1.0271 |
| 20 | 王利雪 | 有限合伙人 | 0.1885 | 0.9754 |
| 21 | 刘晓曲 | 有限合伙人 | 0.1881 | 0.9733 |
5-2-49
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 22 | 刘颖 | 有限合伙人 | 0.1880 | 0.9728 |
| 23 | 孙晓威 | 有限合伙人 | 0.1810 | 0.9365 |
| 24 | 张琼 | 有限合伙人 | 0.1735 | 0.8977 |
| 25 | 孙健 | 有限合伙人 | 0.1670 | 0.8641 |
| 26 | 许瑞航 | 有限合伙人 | 0.1560 | 0.8072 |
| 27 | 景鑫 | 有限合伙人 | 0.1448 | 0.7492 |
| 28 | 庞能 | 有限合伙人 | 0.1410 | 0.7296 |
| 29 | 郭俊峰 | 有限合伙人 | 0.1346 | 0.6965 |
| 30 | 冯瑞君 | 有限合伙人 | 0.1128 | 0.5837 |
| 31 | 高扬 | 有限合伙人 | 0.1091 | 0.5645 |
| 32 | 翁发达 | 有限合伙人 | 0.1083 | 0.5604 |
| 33 | 柳娟 | 有限合伙人 | 0.1023 | 0.5293 |
| 34 | 阳敏 | 有限合伙人 | 0.0915 | 0.4734 |
| 35 | 吴妍 | 有限合伙人 | 0.0827 | 0.4279 |
| 36 | 丁丹 | 有限合伙人 | 0.0807 | 0.4176 |
| 37 | 李慧慧 | 有限合伙人 | 0.0776 | 0.4015 |
| 38 | 徐红杰 | 有限合伙人 | 0.0753 | 0.3896 |
| 39 | 任霞君 | 有限合伙人 | 0.0749 | 0.3876 |
| 40 | 穆成元 | 有限合伙人 | 0.0676 | 0.3498 |
| 41 | 李建成 | 有限合伙人 | 0.0662 | 0.3425 |
| 合 计 | 19.3263 | 100.0000 | ||
5-2-50
管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
⑦天津乐邦
根据天津市武清区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA05J80A94）及天津乐邦的工商登记资料，天津乐邦成立于2016年3月22日，营业期限自2016年3月22日至2036年3月21日，主要经营场所为天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号123室-8（集中办公区)，执行事务合伙人为黎活明，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据天津乐邦的工商登记资料，截至本工作报告出具日，天津乐邦的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 普通合伙人 | 28.807 | 16.3534 |
| 2 | 方立勋 | 有限合伙人 | 46.822 | 26.5803 |
| 3 | 毕向东 | 有限合伙人 | 31.963 | 18.1450 |
| 4 | 冯威 | 有限合伙人 | 26.555 | 15.0750 |
| 5 | 李廷伟 | 有限合伙人 | 8.475 | 4.8112 |
| 6 | 于洋 | 有限合伙人 | 5.917 | 3.3590 |
| 7 | 李东超 | 有限合伙人 | 5.917 | 3.3590 |
| 8 | 邹华栋 | 有限合伙人 | 5.917 | 3.3590 |
| 9 | 张泽华 | 有限合伙人 | 3.945 | 2.2395 |
| 10 | 朱景尧 | 有限合伙人 | 3.945 | 2.2395 |
| 11 | 李晨 | 有限合伙人 | 3.945 | 2.2395 |
| 12 | 贺叶铭 | 有限合伙人 | 3.945 | 2.2395 |
| 合 计 | 176.153 | 100.0000 | ||
5-2-51
立的企业，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其对外投资由其合伙人自主决策，不存在委托私募基金管理人管理其资产的情形，也未接受委托管理他人的资产。因此，本所律师认为，天津乐邦不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
⑧天津人欢
根据天津市武清区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA0784411K）及天津人欢的工商登记资料，天津人欢成立于2015年12月25日，营业期限自2015年12月25日至2035年12月24日，主要经营场所为天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-21(集中办公区)，执行事务合伙人为黎活明，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天津人欢的工商登记资料，截至本工作报告出具日，天津人欢的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 普通合伙人 | 3.1789 | 18.1034 |
| 2 | 汤阳光 | 有限合伙人 | 1.2758 | 7.2655 |
| 3 | 赵君 | 有限合伙人 | 0.7522 | 4.2837 |
| 4 | 李东超 | 有限合伙人 | 0.7514 | 4.2791 |
| 5 | 牛亮亮 | 有限合伙人 | 0.6453 | 3.6749 |
| 6 | 方立勋 | 有限合伙人 | 0.6343 | 3.6122 |
| 7 | 王承伟 | 有限合伙人 | 0.5883 | 3.3503 |
| 8 | 王绚文 | 有限合伙人 | 0.5817 | 3.3127 |
| 9 | 李晨 | 有限合伙人 | 0.5200 | 2.9613 |
5-2-52
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 10 | 刘凡 | 有限合伙人 | 0.5014 | 2.8554 |
| 11 | 朱景尧 | 有限合伙人 | 0.5014 | 2.8554 |
| 12 | 李廷伟 | 有限合伙人 | 0.4592 | 2.6151 |
| 13 | 钟太潋 | 有限合伙人 | 0.4443 | 2.5302 |
| 14 | 刘岐 | 有限合伙人 | 0.3690 | 2.1014 |
| 15 | 伍湖 | 有限合伙人 | 0.3660 | 2.0843 |
| 16 | 王保明 | 有限合伙人 | 0.3637 | 2.0712 |
| 17 | 李俊 | 有限合伙人 | 0.3384 | 1.9271 |
| 18 | 张扬波 | 有限合伙人 | 0.3375 | 1.9220 |
| 19 | 刘天源 | 有限合伙人 | 0.3235 | 1.8423 |
| 20 | 袁杰 | 有限合伙人 | 0.3050 | 1.7369 |
| 21 | 李德山 | 有限合伙人 | 0.2763 | 1.5735 |
| 22 | 李伟 | 有限合伙人 | 0.2715 | 1.5462 |
| 23 | 陈琼 | 有限合伙人 | 0.2700 | 1.5376 |
| 24 | 马浩洋 | 有限合伙人 | 0.2666 | 1.5182 |
| 25 | 邢文鹏 | 有限合伙人 | 0.2497 | 1.4220 |
| 26 | 韩振国 | 有限合伙人 | 0.2459 | 1.4004 |
| 27 | 胡凌皓 | 有限合伙人 | 0.2389 | 1.3605 |
| 28 | 徐仕锋 | 有限合伙人 | 0.2292 | 1.3053 |
| 29 | 康伟东 | 有限合伙人 | 0.2106 | 1.1993 |
| 30 | 王金涛 | 有限合伙人 | 0.2093 | 1.1919 |
| 31 | 潘康醒 | 有限合伙人 | 0.1839 | 1.0473 |
| 32 | 薄元 | 有限合伙人 | 0.1805 | 1.0279 |
| 33 | 廖剑彬 | 有限合伙人 | 0.1786 | 1.0171 |
| 34 | 彭林 | 有限合伙人 | 0.1750 | 0.9966 |
| 35 | 张晓 | 有限合伙人 | 0.1742 | 0.9920 |
| 36 | 梁海飘 | 有限合伙人 | 0.1707 | 0.9721 |
| 37 | 江佳恒 | 有限合伙人 | 0.1608 | 0.9157 |
5-2-53
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 38 | 周林林 | 有限合伙人 | 0.1599 | 0.9106 |
| 39 | 杨维忠 | 有限合伙人 | 0.1552 | 0.8838 |
| 40 | 刘福双 | 有限合伙人 | 0.1416 | 0.8064 |
| 41 | 王德春 | 有限合伙人 | 0.1090 | 0.6207 |
| 42 | 黄媚 | 有限合伙人 | 0.0650 | 0.3702 |
| 合 计 | 17.5597 | 100.0000 | ||
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 普通合伙人 | 2.8734 | 16.6264 |
5-2-54
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 毕向东 | 有限合伙人 | 1.7320 | 10.0219 |
| 3 | 苏坤 | 有限合伙人 | 0.9434 | 5.4588 |
| 4 | 付东 | 有限合伙人 | 0.9357 | 5.4143 |
| 5 | 焦宁波 | 有限合伙人 | 0.7726 | 4.4705 |
| 6 | 张泽华 | 有限合伙人 | 0.7225 | 4.1806 |
| 7 | 刘洋 | 有限合伙人 | 0.6768 | 3.9162 |
| 8 | 方立勋 | 有限合伙人 | 0.6343 | 3.6703 |
| 9 | 王昭珽 | 有限合伙人 | 0.6142 | 3.5540 |
| 10 | 刘意 | 有限合伙人 | 0.5776 | 3.3422 |
| 11 | 贺叶铭 | 有限合伙人 | 0.5190 | 3.0031 |
| 12 | 曹睿 | 有限合伙人 | 0.5085 | 2.9424 |
| 13 | 刘亚超 | 有限合伙人 | 0.4239 | 2.4528 |
| 14 | 张磊 | 有限合伙人 | 0.3814 | 2.2069 |
| 15 | 陈文 | 有限合伙人 | 0.3063 | 1.7724 |
| 16 | 陈琼 | 有限合伙人 | 0.2700 | 1.5623 |
| 17 | 马伟奇 | 有限合伙人 | 0.2651 | 1.5340 |
| 18 | 覃基权 | 有限合伙人 | 0.2572 | 1.4882 |
| 19 | 唐彭 | 有限合伙人 | 0.2543 | 1.4715 |
| 20 | 苏晓霞 | 有限合伙人 | 0.2437 | 1.4101 |
| 21 | 谭周洲 | 有限合伙人 | 0.2313 | 1.3384 |
| 22 | 王平 | 有限合伙人 | 0.2244 | 1.2985 |
| 23 | 王强 | 有限合伙人 | 0.2219 | 1.2840 |
| 24 | 董鹏 | 有限合伙人 | 0.2189 | 1.2666 |
| 25 | 何家旺 | 有限合伙人 | 0.2031 | 1.1752 |
| 26 | 张志君 | 有限合伙人 | 0.1975 | 1.1428 |
| 27 | 张波 | 有限合伙人 | 0.1965 | 1.1370 |
| 28 | 孙静 | 有限合伙人 | 0.1890 | 1.0936 |
| 29 | 张瑜 | 有限合伙人 | 0.1665 | 0.9634 |
5-2-55
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 30 | 李红蕾 | 有限合伙人 | 0.1662 | 0.9617 |
| 31 | 张冬旭 | 有限合伙人 | 0.1524 | 0.8818 |
| 32 | 吴倩 | 有限合伙人 | 0.1502 | 0.8691 |
| 33 | 刘爽 | 有限合伙人 | 0.1466 | 0.8483 |
| 34 | 肖琦 | 有限合伙人 | 0.1409 | 0.8153 |
| 35 | 伍碧林 | 有限合伙人 | 0.1331 | 0.7702 |
| 36 | 王春生 | 有限合伙人 | 0.1176 | 0.6805 |
| 37 | 陈长远 | 有限合伙人 | 0.1176 | 0.6805 |
| 38 | 彭嬿琼 | 有限合伙人 | 0.1031 | 0.5966 |
| 39 | 张瑞利 | 有限合伙人 | 0.0900 | 0.5208 |
| 40 | 周改娟 | 有限合伙人 | 0.0810 | 0.4687 |
| 41 | 黄鸽 | 有限合伙人 | 0.0626 | 0.3622 |
| 42 | 曾悦 | 有限合伙人 | 0.0598 | 0.3460 |
| 合 计 | 17.2821 | 100.0000 | ||
5-2-56
事务合伙人为黎活明，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据天津地宽的工商登记资料，截至本工作报告出具日，天津地宽的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 普通合伙人 | 3.9990 | 25.9775 |
| 2 | 于洋 | 有限合伙人 | 0.7579 | 4.9233 |
| 3 | 方立勋 | 有限合伙人 | 0.6343 | 4.1204 |
| 4 | 孙书华 | 有限合伙人 | 0.5381 | 3.4955 |
| 5 | 李科霈 | 有限合伙人 | 0.5168 | 3.3571 |
| 6 | 赵庆轩 | 有限合伙人 | 0.5045 | 3.2772 |
| 7 | 崔希凡 | 有限合伙人 | 0.4853 | 3.1525 |
| 8 | 梁桐 | 有限合伙人 | 0.4818 | 3.1298 |
| 9 | 罗弟华 | 有限合伙人 | 0.4782 | 3.1064 |
| 10 | 杜宏 | 有限合伙人 | 0.4599 | 2.9875 |
| 11 | 石松 | 有限合伙人 | 0.4205 | 2.7316 |
| 12 | 姜涛 | 有限合伙人 | 0.3834 | 2.4906 |
| 13 | 李印东 | 有限合伙人 | 0.3783 | 2.4574 |
| 14 | 李若亮 | 有限合伙人 | 0.3746 | 2.4334 |
| 15 | 高志远 | 有限合伙人 | 0.3510 | 2.2801 |
| 16 | 栾博 | 有限合伙人 | 0.3256 | 2.1151 |
| 17 | 苗润土 | 有限合伙人 | 0.3028 | 1.9677 |
| 18 | 刘晓强 | 有限合伙人 | 0.2884 | 1.8734 |
| 19 | 王友军 | 有限合伙人 | 0.2719 | 1.7663 |
| 20 | 陈琼 | 有限合伙人 | 0.2700 | 1.7539 |
| 21 | 刘悦东 | 有限合伙人 | 0.2502 | 1.6253 |
5-2-57
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 22 | 邱本超 | 有限合伙人 | 0.2235 | 1.4519 |
| 23 | 赵艳秋 | 有限合伙人 | 0.2158 | 1.4018 |
| 24 | 李旭 | 有限合伙人 | 0.2123 | 1.3791 |
| 25 | 杨海峰 | 有限合伙人 | 0.2026 | 1.3161 |
| 26 | 黄健 | 有限合伙人 | 0.1868 | 1.2135 |
| 27 | 刘将 | 有限合伙人 | 0.1855 | 1.2050 |
| 28 | 金兴 | 有限合伙人 | 0.1855 | 1.2050 |
| 29 | 刘峰 | 有限合伙人 | 0.1827 | 1.1868 |
| 30 | 李勇 | 有限合伙人 | 0.1705 | 1.1076 |
| 31 | 殷凯 | 有限合伙人 | 0.1685 | 1.0946 |
| 32 | 恩意 | 有限合伙人 | 0.1682 | 1.0926 |
| 33 | 陈亚坤 | 有限合伙人 | 0.1671 | 1.0855 |
| 34 | 王家家 | 有限合伙人 | 0.1632 | 1.0601 |
| 35 | 张阳 | 有限合伙人 | 0.1434 | 0.9315 |
| 36 | 唐杨 | 有限合伙人 | 0.1266 | 0.8224 |
| 37 | 王萩莎 | 有限合伙人 | 0.1216 | 0.7899 |
| 38 | 苏东博 | 有限合伙人 | 0.0978 | 0.6353 |
| 合 计 | 15.3941 | 100.0000 | ||
5-2-58
根据厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350200MA328DG3X5）及厦门力合智盈的工商登记资料，厦门力合智盈成立于2018年11月12日，营业期限自2018年11月12日至长期，主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区宜宾北路56号东方商贸大厦316A17室，执行事务合伙人为厦门灵溪管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：李心怡），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
根据厦门力合智盈的工商登记资料，截至本工作报告出具日，厦门力合智盈的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 厦门灵溪管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 2,255 | 52.9965 |
| 2 | 厦门市天地股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 47.0035 |
| 合 计 | 4,255 | 100.0000 | ||
| 序号 | 基金名称 | 管理人名称 | 备案日期 | 备案编码 |
| 1 | 厦门力合智盈投资合伙企业（有限合伙） | 北京真顺投资管理有限公司 | 2019.4.9 | SGC808 |
5-2-59
等法律、法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记，登记编码为P1061744。?厦门蓝图天兴根据厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350200MA2XXLD94H）及厦门蓝图天兴的工商登记资料，厦门蓝图天兴成立于2017年1月4日，营业期限自2017年1月4日至长期，主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛通中心之二A区862单元，执行事务合伙人为厦门蓝图蓝标投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：侯东），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。根据厦门蓝图天兴的工商登记资料，截至本工作报告出具日，厦门蓝图天兴的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 厦门蓝图蓝标投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000 | 1.1723 |
| 2 | 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 23.4467 |
| 3 | 厦门市天地股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 23.4467 |
| 4 | 厦门恒兴集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 23.4467 |
| 5 | 厦门路桥五缘投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 11.7233 |
| 6 | 北京大学教育基金会 | 有限合伙人 | 5,000 | 5.8617 |
| 7 | 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5.8617 |
| 8 | 西藏智媒网络科技有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.5170 |
| 9 | 炫一下（北京）科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.1723 |
5-2-60
| 10 | 厉伟 | 有限合伙人 | 100 | 0.1172 |
| 11 | 盛希泰 | 有限合伙人 | 100 | 0.1172 |
| 12 | 陈玲 | 有限合伙人 | 100 | 0.1172 |
| 合 计 | 85,300 | 100.0000 | ||
| 序号 | 基金名称 | 管理人名称 | 托管人名称 | 备案日期 | 备案编码 |
| 1 | 厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙） | 蓝图创新投资管理（北京）有限公司 | 平安银行股份有限公司 | 2017.3.10 | SS0164 |
5-2-61
根据宁波加泽北瑞的工商登记资料，截至本工作报告出具日，宁波加泽北瑞的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 夏子帮 | 普通合伙人 | 100 | 1 |
| 2 | 陈军 | 有限合伙人 | 3,700 | 37 |
| 3 | 甘亮 | 有限合伙人 | 2,700 | 27 |
| 4 | 刘景泉 | 有限合伙人 | 1,800 | 18 |
| 5 | 史建杰 | 有限合伙人 | 1,700 | 17 |
| 合 计 | 10,000 | 100 | ||
5-2-62
如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽万创圣来股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1 |
| 2 | 安徽君合二号投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 50 |
| 3 | 合肥市创业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20 |
| 4 | 合肥北城建设投资（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 15 |
| 5 | 安徽省联华资产投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,400 | 14 |
| 合 计 | 10,000 | 100 | ||
| 序号 | 基金名称 | 管理人名称 | 托管人名称 | 备案日期 | 备案编码 |
| 1 | 合肥北城壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | 安徽君合达鼎投资管理有限公司 | 杭州银行股份有限公司 | 2016.09.28 | SM5126 |
5-2-63
3）自然人股东
| 序号 | 股东姓名 | 公民身份号码 | 住所 | 境外永久居留权 |
| 1 | 黎活明 | 430802198008****** | 广东省佛山市高明区 | 无 |
| 2 | 陈琼 | 430103197508****** | 武汉市洪山区 | 无 |
| 3 | 方立勋 | 430682197809****** | 湖南省临湘市长安西路 | 无 |
| 4 | 朱磊 | 420102197611****** | 武汉市江岸区 | 无 |
| 5 | 曲晓燕 | 370683197803****** | 山东省烟台经济技术开发区 | 无 |
| 6 | 张鹏 | 220602197812****** | 山东省威海市环翠区 | 无 |
| 7 | 吕廷福 | 230105196104****** | 北京市朝阳区 | 无 |
| 8 | 项红 | 110105196810****** | 北京市朝阳区 | 无 |
| 9 | 曲静渊 | 370602197208****** | 北京市昌平区 | 无 |
| 10 | 柯希杰 | 350203196602****** | 福建省厦门市思明区 | 无 |
| 11 | 管艳华 | 430426197210****** | 广东省深圳市南山区 | 无 |
| 12 | 周晓光 | 422130198210****** | 北京市东城区 | 无 |
5-2-64
智播客有关的事项上保持一致行动，若两人无法就某一事项达成一致意见，则以黎活明的意见为双方形成的最终意见，双方按照黎活明的意见在股东大会上投票表决。双方之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至各方均不再直接或间接持有传智播客股权之日终止。经查验相关会议文件，黎活明、陈琼在历次股东大会（股东会）、董事会上对公司的重大事件的表决意见均保持了一致。自股份公司设立以来，黎活明一直担任公司的董事长兼总经理，负责制定公司总体发展战略并主持公司的日常业务经营；陈琼一直担任公司的董事，并负责公司资金管理及用印审批等，两人对发行人的日常经营具有决定性影响。
综上，本所律师认为，黎活明、陈琼为公司控股股东及实际控制人，最近三年内发行人的实际控制人没有发生变更。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定
1、发起人或股东的人数
（1）发行人成立时，共有股东11名，全部为发起人，符合《公司法》关于股份有限公司应有2人以上200人以下作为发起人的规定。
（2）发行人目前的股东人数为26名，股东人数符合《公司法》及相关法律法规对非上市股份有限公司股东人数的规定。
2、发起人或股东的住所
根据各发起人、股东提供的资料以及本所律师查验，发起人均在中国境内拥有住所，符合《公司法》有关设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
3、发起人或股东的出资比例
5-2-65
（1）发行人设立时，未向社会公开募集股份，股份全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。
（2）发行人目前股东的出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
1、传智有限设立时，各股东均以货币资金出资，该等出资已经验资机构验证，并出具了相应的验资报告（详见本工作报告正文“四、（一）、1”部分内容）。
2、传智有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的传智有限股权对应的经审计的净资产值折合成发行人的股份，该等出资已经验资机构验证，并出具了相应的验资报告（详见本工作报告正文“四、（一）、2”部分内容）。
本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）关于发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
传智有限2016年整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其拥有的传智有限股权所对应的经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，未投入新的资产或权利，不存在权属证书的转移问题。
经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在
5-2-66
法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由传智有限整体变更设立。传智有限于2012年9月4日正式成立，并取得宿迁市沭阳工商局核发的《企业法人营业执照》（具体情况见本工作报告正文第“四、
（一）、1”部分）。
传智播客于2016年7月8日整体变更设立为股份有限公司，并取得宿迁市沭阳工商局换发的《营业执照》（具体情况见本工作报告正文第“四、（一）、2”部分）。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的《公司章程》确认，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股权变动情况
1、2014年3月，实收资本增加至500万元
2014年3月17日，传智有限召开股东会并作出决议，同意公司实收资本增加至500万元，其中陈琼本期缴纳160万元、蒋涛本期缴纳128万元、黎活明本期缴纳112万元；同意修改公司章程相关条款。
2014年3月19日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具宿苏会验字[2014]14号《验资报告》，验证截至2014年3月19日，传智有限已经收到股东本期以货币缴纳的注册资本400万元。本期出资完成后，传智有限的注册资本已缴纳完毕。
本次注册资本实缴完成后，传智有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈琼 | 200 | 40 |
| 2 | 蒋涛 | 160 | 32 |
| 3 | 黎活明 | 140 | 28 |
5-2-67
| 合计 | 500 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈 琼 | 190 | 38.00 |
| 2 | 蒋 涛 | 152 | 30.40 |
| 3 | 黎活明 | 133 | 26.60 |
| 4 | 方立勋 | 25 | 5.00 |
| 合 计 | 500 | 100.00 | |
5-2-68
转让给张鹏；同意修改公司章程。2015年8月1日，陈琼、蒋涛、黎活明分别与张鹏签订《股权转让协议》，约定陈琼将其持有的传智有限的3.6万元的出资作价3.6万元转让给张鹏，蒋涛将其持有的传智有限的2.88万元的出资作价2.88万元转让给张鹏，黎活明将其持有的传智有限的2.52万元的出资作价2.52万元转让给张鹏。
根据本次股权转让的转让方和受让方的确认，受让方已将股权转让价款支付完毕。传智有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，本次股权转让完成后，传智有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈琼 | 186.40 | 37.28 |
| 2 | 蒋涛 | 149.12 | 29.82 |
| 3 | 黎活明 | 130.48 | 26.10 |
| 4 | 方立勋 | 25 | 5.00 |
| 5 | 张鹏 | 9 | 1.80 |
| 合计 | 500 | 100.00 | |
5-2-69
资本17.204万元。传智有限已就本次增资办理完毕工商变更登记手续，本次增资完成后，传智有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈琼 | 186.4 | 36.04 |
| 2 | 蒋涛 | 149.12 | 28.83 |
| 3 | 黎活明 | 130.48 | 25.23 |
| 4 | 方立勋 | 25 | 4.83 |
| 5 | 天津田长 | 9.3434 | 1.81 |
| 6 | 张鹏 | 9 | 1.74 |
| 7 | 天津合鼎 | 3.3865 | 0.65 |
| 8 | 天津地宽 | 2.3604 | 0.46 |
| 9 | 天津人欢 | 2.1137 | 0.41 |
| 合 计 | 517.204 | 100.00 | |
5-2-70
限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈琼 | 186.4 | 32.73 |
| 2 | 蒋涛 | 149.12 | 26.18 |
| 3 | 黎活明 | 130.48 | 22.91 |
| 4 | 方立勋 | 25 | 4.39 |
| 5 | 天津田长 | 19.3263 | 3.39 |
| 6 | 天津人欢 | 17.5597 | 3.08 |
| 7 | 天津合鼎 | 17.2821 | 3.04 |
| 8 | 天津地宽 | 15.3941 | 2.70 |
| 9 | 张鹏 | 9 | 1.58 |
| 合 计 | 569.5622 | 100.00 | |
5-2-71
万元出资作价3.253万元转让给黎活明。根据本次股权转让的转让价款支付凭证、转受让双方的确认及本所律师核查，受让方已将股权转让价款支付完毕。
（2）增资至587.1775万元
2016年3月22日，传智有限召开股东会并作出决议，同意公司的注册资本增加至587.1775万元，增加的注册资本17.6153万元由新股东天津乐邦认缴。
根据发行人确认及本所律师核查，本次增资的价格为10元/出资额。
2016年4月6日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具宿苏会验字[2016]06号《验资报告》，验证截至2016年4月5日，传智有限已经收到天津乐邦以货币缴纳的注册资本17.6153万元。
传智有限已就本次变更办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，传智有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 164.3873 | 28.00 |
| 2 | 陈琼 | 144.4321 | 24.60 |
| 3 | 天津心意云 | 143.7301 | 24.48 |
| 4 | 方立勋 | 24.0964 | 4.10 |
| 5 | 天津田长 | 19.3263 | 3.29 |
| 6 | 天津乐邦 | 17.6153 | 3.00 |
| 7 | 天津人欢 | 17.5597 | 2.99 |
| 8 | 天津合鼎 | 17.2821 | 2.94 |
| 9 | 天津地宽 | 15.3941 | 2.62 |
| 10 | 曲晓燕 | 14.6794 | 2.50 |
| 11 | 张鹏 | 8.6747 | 1.48 |
5-2-72
| 合 计 | 587.1775 | 100.00 |
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 164.3873 | 28.00 |
| 2 | 陈琼 | 144.4321 | 24.60 |
| 3 | 天津心意云 | 143.7301 | 24.48 |
| 4 | 方立勋 | 24.0964 | 4.10 |
| 5 | 天津田长 | 19.3263 | 3.29 |
| 6 | 天津乐邦 | 17.6153 | 3.00 |
| 7 | 天津人欢 | 17.5597 | 2.99 |
| 8 | 天津合鼎 | 17.2821 | 2.94 |
| 9 | 天津地宽 | 15.3941 | 2.62 |
| 10 | 曲晓燕 | 14.6794 | 2.50 |
| 11 | 张鹏 | 8.6747 | 1.48 |
| 合计 | 587.1775 | 100.00 | |
5-2-73
2016年11月25日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
9、2017年8月，资本公积转增股本
2017年4月28日、2017年5月19日，发行人分别召开第一届董事会第八次会议、2016年年度股东大会，审议通过《关于审议2016年度利润分配方案的议案》，同意发行人以公司2016年年末总股本587.1775万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增80股。此次转增完成后，公司总股本增加至5,284.5975万股，注册资本增加至5,284.5975万元。2017年8月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2017BJA40557号《验资报告》，验证截至2017年6月2日止，发行人已将资本公积46,974,200元转增股本。发行人已就本次增资办理完毕中登北京分公司的股份登记手续及工商变更登记手续，此次增资完成后，发行人的股权结构为：
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 1,479.4857 | 28.00 |
| 2 | 陈琼 | 1,299.8889 | 24.60 |
| 3 | 天津心意云 | 1,293.5709 | 24.48 |
| 4 | 方立勋 | 216.8676 | 4.10 |
| 5 | 天津田长 | 173.9367 | 3.29 |
| 6 | 天津乐邦 | 158.5377 | 3.00 |
| 7 | 天津人欢 | 158.0373 | 2.99 |
| 8 | 天津合鼎 | 155.5389 | 2.94 |
| 9 | 天津地宽 | 138.5469 | 2.62 |
| 10 | 曲晓燕 | 132.1146 | 2.50 |
| 11 | 张鹏 | 78.0723 | 1.48 |
| 合计 | 5,284.5975 | 100.00 | |
5-2-74
10、2017年9月，增资至5,937.75万元经第一届董事会第九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，发行人向满足投资者适当性要求的2名自然人投资者和4名机构投资者发行653.1525万股股份，每股价格37.85元，公司发行股票时在册股东不具有优先认购权，增资完成后发行人总股本增加至5,937.75万股，注册资本增加至5,937.75万元。2017年7月7日，发行人与本次定向增发的全体发行对象宁波君度德瑞、上海创稷、北京创新工场、厦门蓝图天兴、段敏、项红签署了《股份认购协议》。此次定向增发各发行对象具体认购的股份数如下：
| 序号 | 认购人名称 | 认购股份数（股） |
| 1 | 宁波君度德瑞 | 2,078,213 |
| 2 | 上海创稷 | 1,781,325 |
| 3 | 北京创新工场 | 1,246,927 |
| 4 | 厦门蓝图天兴 | 950,040 |
| 5 | 段敏 | 296,888 |
| 6 | 项红 | 178,132 |
| 合计 | 6,531,525 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
5-2-75
| 1 | 黎活明 | 1,479.4857 | 24.92 |
| 2 | 陈琼 | 1,299.8889 | 21.89 |
| 3 | 天津心意云 | 1,293.5709 | 21.79 |
| 4 | 方立勋 | 216.8676 | 3.65 |
| 5 | 宁波君度德瑞 | 207.8213 | 3.50 |
| 6 | 上海创稷 | 178.1325 | 3.00 |
| 7 | 天津田长 | 173.9367 | 2.93 |
| 8 | 天津乐邦 | 158.5377 | 2.67 |
| 9 | 天津人欢 | 158.0373 | 2.66 |
| 10 | 天津合鼎 | 155.5389 | 2.62 |
| 11 | 天津地宽 | 138.5469 | 2.33 |
| 12 | 曲晓燕 | 132.1146 | 2.22 |
| 13 | 北京创新工场 | 124.6927 | 2.10 |
| 14 | 厦门蓝图天兴 | 95.0040 | 1.60 |
| 15 | 张鹏 | 78.0723 | 1.31 |
| 16 | 段敏 | 29.6888 | 0.50 |
| 17 | 项红 | 17.8132 | 0.30 |
| 合计 | 5,937.7500 | 100.00 | |
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （元/股） | 转让股数 （股） | 转让时间 |
| 1 | 天津心意云 | 项红 | 29.14 | 118,000 | 2017年9月 |
| 2 | 天津心意云 | 段敏 | 29.14 | 296,000 | 2017年9月 |
| 3 | 天津心意云 | 曲静渊 | 29.14 | 356,000 | 2017年9月 |
5-2-76
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （元/股） | 转让股数 （股） | 转让时间 |
| 4 | 天津心意云 | 宁波君度德瑞 | 29.14 | 593,000 | 2017年9月 |
| 5 | 天津心意云 | 上海创稷 | 29.14 | 1,781,000 | 2017年9月 |
| 6 | 天津心意云 | 宁波加泽北瑞 | 29.14 | 974,000 | 2017年9月 |
| 7 | 天津心意云 | 北京创新工场 | 29.14 | 1,721,000 | 2017年9月 |
| 8 | 天津心意云 | 厦门蓝图天兴 | 29.14 | 237,000 | 2017年9月 |
| 9 | 天津心意云 | 北城壹号 | 29.14 | 593,000 | 2017年9月 |
| 10 | 曲晓燕 | 项红 | 29.14 | 59,000 | 2017年9月 |
| 11 | 曲晓燕 | 厦门恒兴瑞杰股权投资管理有限责任公司 | 29.14 | 7,000 | 2017年9月 |
| 12 | 曲晓燕 | 柯希杰 | 29.14 | 230,000 | 2017年9月 |
| 13 | 厦门恒兴瑞杰股权投资管理有限责任公司 | 柯希杰 | 29.14 | 7,000 | 2017年9月 |
| 14 | 天津心意云 | 朱磊 | 29.14 | 1,187,000 | 2017年9月 |
| 15 | 天津心意云 | 管艳华 | 29.14 | 148,000 | 2017年9月 |
| 16 | 天津心意云 | 周晓光 | 29.14 | 148,000 | 2017年9月 |
| 17 | 段敏 | 吕廷福 | 33.5 | 592,888 | 2017年10月 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 14,794,857 | 24.9166 |
| 2 | 陈琼 | 12,998,889 | 21.8920 |
| 3 | 天津心意云 | 4,783,709 | 8.0564 |
| 4 | 上海创稷 | 3,562,325 | 5.9995 |
| 5 | 北京创新工场 | 2,967,927 | 4.9984 |
| 6 | 宁波君度德瑞 | 2,671,213 | 4.4987 |
5-2-77
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 方立勋 | 2,168,676 | 3.6524 |
| 8 | 天津田长 | 1,739,367 | 2.9293 |
| 9 | 天津乐邦 | 1,585,377 | 2.6700 |
| 10 | 天津人欢 | 1,580,373 | 2.6616 |
| 11 | 天津合鼎 | 1,555,389 | 2.6195 |
| 12 | 天津地宽 | 1,385,469 | 2.3333 |
| 13 | 厦门蓝图天兴 | 1,187,040 | 1.9991 |
| 14 | 朱磊 | 1,187,000 | 1.9991 |
| 15 | 曲晓燕 | 1,025,146 | 1.7265 |
| 16 | 宁波加泽北瑞 | 974,000 | 1.6404 |
| 17 | 张鹏 | 780,723 | 1.3148 |
| 18 | 北城壹号 | 593,000 | 0.9987 |
| 19 | 吕廷福 | 592,888 | 0.9985 |
| 20 | 曲静渊 | 356,000 | 0.5996 |
| 21 | 项红 | 355,132 | 0.5981 |
| 22 | 柯希杰 | 237,000 | 0.3991 |
| 23 | 管艳华 | 148,000 | 0.2493 |
| 24 | 周晓光 | 148,000 | 0.2493 |
| 合计 | 59,377,500 | 100.0000 | |
5-2-78
2018年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2018）第ZA16003号《验资报告》，验证截至2018年5月28日止，发行人已将资本公积24,344.775万元，未分配利润5,937.750万元，合计30,282.525万元转增股本。变更后的注册资本人民币36,220.275万元、股本人民币36,220.275万元。
传智播客已就本次增资办理完毕中登北京分公司的股份登记手续及工商变更登记手续，此次增资完成后，发行人的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 90,248,627 | 24.9166 |
| 2 | 陈琼 | 79,293,223 | 21.8920 |
| 3 | 天津心意云 | 29,180,625 | 8.0564 |
| 4 | 上海创稷 | 21,730,182 | 5.9995 |
| 5 | 北京创新工场 | 18,104,355 | 4.9984 |
| 6 | 宁波君度德瑞 | 16,294,399 | 4.4987 |
| 7 | 方立勋 | 13,228,924 | 3.6524 |
| 8 | 天津田长 | 10,610,139 | 2.9293 |
| 9 | 天津乐邦 | 9,670,800 | 2.6700 |
| 10 | 天津人欢 | 9,640,275 | 2.6616 |
| 11 | 天津合鼎 | 9,487,873 | 2.6195 |
| 12 | 天津地宽 | 8,451,361 | 2.3333 |
| 13 | 厦门蓝图天兴 | 7,240,944 | 1.9991 |
| 14 | 朱磊 | 7,240,700 | 1.9991 |
| 15 | 曲晓燕 | 6,253,391 | 1.7265 |
| 16 | 宁波加泽北瑞 | 5,941,400 | 1.6404 |
| 17 | 张鹏 | 4,762,410 | 1.3148 |
| 18 | 北城壹号 | 3,617,300 | 0.9987 |
| 19 | 吕廷福 | 3,616,617 | 0.9985 |
| 20 | 曲静渊 | 2,171,600 | 0.5996 |
| 21 | 项红 | 2,166,305 | 0.5981 |
5-2-79
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 22 | 柯希杰 | 1,445,700 | 0.3991 |
| 23 | 管艳华 | 902,800 | 0.2493 |
| 24 | 周晓光 | 902,800 | 0.2493 |
| 合计 | 362,202,750 | 100.0000 | |
5-2-80
将股份转让价款支付完毕。发行人已就本次股份转让办理完毕工商变更登记手续，本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 90,248,627 | 24.9166 |
| 2 | 陈琼 | 76,757,804 | 21.1919 |
| 3 | 天津心意云 | 25,920,801 | 7.1564 |
| 4 | 上海创稷 | 21,730,182 | 5.9995 |
| 5 | 北京创新工场 | 18,104,355 | 4.9984 |
| 6 | 宁波君度德瑞 | 16,294,399 | 4.4987 |
| 7 | 方立勋 | 13,228,924 | 3.6524 |
| 8 | 天津田长 | 10,610,139 | 2.9293 |
| 9 | 天津乐邦 | 9,670,800 | 2.6700 |
| 10 | 天津人欢 | 9,640,275 | 2.6616 |
| 11 | 天津合鼎 | 9,487,873 | 2.6195 |
| 12 | 天津地宽 | 8,451,361 | 2.3333 |
| 13 | 苏州宜仲 | 7,244,054 | 2.0000 |
| 14 | 厦门蓝图天兴 | 7,240,944 | 1.9991 |
| 15 | 朱磊 | 5,791,889 | 1.5991 |
| 16 | 曲晓燕 | 6,253,391 | 1.7265 |
| 17 | 宁波加泽北瑞 | 5,941,400 | 1.6404 |
| 18 | 张鹏 | 4,762,410 | 1.3148 |
| 19 | 北城壹号 | 3,617,300 | 0.9987 |
| 20 | 吕廷福 | 3,616,617 | 0.9985 |
| 21 | 曲静渊 | 2,171,600 | 0.5996 |
| 22 | 项红 | 2,166,305 | 0.5981 |
| 23 | 柯希杰 | 1,445,700 | 0.3991 |
| 24 | 管艳华 | 902,800 | 0.2493 |
5-2-81
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 25 | 周晓光 | 902,800 | 0.2493 |
| 合计 | 362,202,750 | 100.0000 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黎活明 | 90,248,627 | 24.9166 |
| 2 | 陈琼 | 66,978,330 | 18.4919 |
| 3 | 天津心意云 | 24,109,787 | 6.6564 |
| 4 | 上海创稷 | 21,730,182 | 5.9995 |
| 5 | 北京创新工场 | 18,104,355 | 4.9984 |
| 6 | 宁波君度德瑞 | 16,294,399 | 4.4987 |
5-2-82
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 方立勋 | 13,228,924 | 3.6524 |
| 8 | 苏州宜仲 | 11,590,487 | 3.2000 |
| 9 | 天津田长 | 10,610,139 | 2.9293 |
| 10 | 天津乐邦 | 9,670,800 | 2.6700 |
| 11 | 天津人欢 | 9,640,275 | 2.6616 |
| 12 | 天津合鼎 | 9,487,873 | 2.6195 |
| 13 | 天津地宽 | 8,451,361 | 2.3333 |
| 14 | 厦门力合智盈 | 7,244,055 | 2.0000 |
| 15 | 厦门蓝图天兴 | 7,240,944 | 1.9991 |
| 16 | 朱磊 | 5,791,889 | 1.5991 |
| 17 | 曲晓燕 | 6,253,391 | 1.7264 |
| 18 | 宁波加泽北瑞 | 5,941,400 | 1.6404 |
| 19 | 张鹏 | 4,762,410 | 1.3148 |
| 20 | 北城壹号 | 3,617,300 | 0.9987 |
| 21 | 吕廷福 | 3,616,617 | 0.9985 |
| 22 | 曲静渊 | 2,171,600 | 0.5996 |
| 23 | 项红 | 2,166,305 | 0.5981 |
| 24 | 柯希杰 | 1,445,700 | 0.3991 |
| 25 | 管艳华 | 902,800 | 0.2493 |
| 26 | 周晓光 | 902,800 | 0.2493 |
| 合计 | 362,202,750 | 100.0000 | |
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有。截至2016年3月17日，该代持已经解除，具体情况如下：
2012年8月16日，北京创新乐知与蒋涛签订《股权代持协议》，约定北京创新乐知委托蒋涛代为持有传智有限32%的股权。
2016年3月17日，北京创新乐知与蒋涛签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定北京创新乐知将其实际持有的传智有限26.1815%的股权权益（对应149.12万元注册资本）转让给蒋涛，北京创新乐知与蒋涛之间的代持关系自《股权转让协议》签订之日起解除。
2016年8月23日，北京创新乐知出具《声明与承诺书》，承诺：
（1）北京创新乐知于2012年委托蒋涛代为持有传智有限32%的股权（160万元注册资本），北京创新乐知委托蒋涛代持北京创新乐知对传智有限的出资系北京创新乐知真实意思表示，该等出资系北京创新乐知真实出资；北京创新乐知与蒋涛在前述股权代持事宜不存在任何争议或潜在纠纷，北京创新乐知认可并同意蒋涛以其名义在传智有限股东会上的全部表决意见；
（2）2015年5月，北京创新乐知同意并指示蒋涛将所持传智有限8万元的注册资本转让给方立勋；
（3）2015年9月，北京创新乐知同意并指示蒋涛将所持传智有限2.88万元的注册资本转让给张鹏；
（4）北京创新乐知已于2016年3月17日将北京创新乐知实际拥有的传智有限26.1815%的股权（149.12万元注册资本）转让给蒋涛，上述转让系北京创新乐知真实意思表示，本次股权转让后，北京创新乐知不再持有传智有限的任何股权，也不存在委托任何人代持传智有限股权的情况；北京创新乐知确认，自2016年3月17日起，前述传智有限26.1815%的股权即归蒋涛享有；
（5）北京创新乐知与任何第三方不存在与传智有限股权相关的争议。
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综上，本所律师认为，发行人前身传智有限历史上存在股权代持的情况，但上述股权代持已于2016年3月解除。根据股权代持双方的确认，上述代持及解除代持行为均系双方真实的意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。根据发行人各股东的确认，截至本工作报告出具日，发行人不存在其他股权代持情形，各股东均系真实持有发行人股份。因此，本所律师认为，上述股权代持对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）验资复核
由于报告期内为发行人部分增资事项出具验资报告的会计师事务所不具备证券期货业务资格等原因，发行人聘请了德勤会计师对发行人部分增资事项涉及的验资报告，包括宿迁苏阳联合会计师事务所出具的传智有限截至2016年2月29日止新增注册资本实收情况的验资报告（宿苏会验字[2016]01号）、传智有限截至2016年3月18日止新增注册资本实收情况的验资报告（宿苏会验字[2016]04号）、传智有限截至2016年4月5日止新增注册资本实收情况的验资报告（宿苏会验字[2016]06号）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人截至2017年6月2日止新增注册资本实收情况的验资报告（XYZH/2017BJA40557号）、发行人截至2017年8月11日止新增注册资本实收情况的验资报告（XYZH/2017BJA40558号）进行了复核并出具了《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司验资复核报告》（德师报(函)字(19)第Q00790号），经复核，上述验资报告验证的增资情况与发行人财务报表列报的增资情况一致。
（五）股东及发起人所持公司股份的质押情况
根据发行人及发行人股东的确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为：“教
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育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训；图书、音像制品零售；文化创意服务；知识产权服务；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的经营资质和许可
1、办学相关的审批或许可
发行人目前主要以公司形式开展IT教育培训业务，其业务性质属于民办教育，其机构性质属于营利性民办培训机构。根据全国人大常委会于2002年12月28日通过并于2003年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，举办民办学校需要取得县级以上人民政府教育行政部门或县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门的审批，但该法第66条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。全国人大常委会法制工作委员会组织编辑的《民办教育促进法释义》（法律出版社2003年1月1日第1版）亦明确：“本法调整的是公益性或基本公益性的民办学校。对于纯营利性的民办培训机构，则不在本法的调整范围之列。……在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”《民办教育促进法释义》关于上述第66条的释义还认为在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构与民办教育促进法所调整的民办学校有诸多不同之处，主要包括性质不同、产权归属不同、优惠措施不同、会计准则不同等。
长期以来，以公司形式从事各类培训业务的情况普遍存在。由于直至2016年11月7日全国人大常委会审议通过《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》（下称“《新民促法》”）为止，国务院一直未制定在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的相应管理办法，仅有上海、重庆等个别地区出台了地方性的规范性文件，对营利性民办培训机构予以监管和规范，因此除了上海、重
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庆等个别地区外，其他地区的教育或人力资源和社会保障等主管部门在《新民促法》颁布之前一直未将营利性民办培训机构纳入许可监管范围，在该等地区从事培训业务除需依法进行工商登记之外，不需要取得其他专项的审批与许可。鉴于上述情况，在《新民促法》实施之前，发行人及其下属子公司、分公司中，除了上海传智及重庆传智在设立时依据当地的规范性文件取得了教育部门或人力资源和社会保障部门的前置审批外，其他地区开展IT教育培训业务的经营主体仅依据当地工商登记机关的要求在工商登记的经营范围中加入“计算机培训”等类似的经营项目并依据登记的经营范围开展培训业务，并未受到过教育或人力资源和社会保障等主管部门的行政处罚。因此，本所律师认为，在《新民促法》实施之前，发行人开展IT教育培训业务未违反相关的法律、法规的规定。2017年9月1日起生效实施的《新民促法》允许设立营利性民办学校，并对营利性民办学校和非营利性民办学校进行分类登记和管理。2016年12月30日发布的《营利性民办学校监督管理实施细则》对营利性民办学校的设立条件、程序、监督管理等进行了规定，并原则性规定营利性民办培训机构参照上述规定执行。但对于营利性民办培训机构如何参照上述规定具体执行，需要由《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的修订及各个地方关于《新民促法》的实施细则予以进一步明确。
2018年8月10日司法部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”）第十四条第二款规定：
“举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校由县级以上人民政府人力资源社会保障部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”第十五条第二款规定：“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育民办培训教育机构，可以直接申请法人登记……。”
经发行人培训的学员不参加职业技能鉴定，不取得任何职业资格证书，因此发行人实施的IT教育培训不属于职业资格培训；根据《中华人民共和国职业分类大典》及《人力资源社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》（人社部发〔2017〕
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68号），计算机技术属于专业技术类，计算机技术与软件专业技术资格属于专业技术类的职业资格和非准入类的职业资格，根据发行人及本所律师对部分地区人力资源和社会保障主管部门进行的访谈或咨询，需要办理前置审批许可的主要是偏操作型的、涉及人身、财产安全等的职业技能类的培训，而计算机技术培训属于专业技术类的培训，此类培训属于市场放开领域，应当不需要取得人力资源和社会保障主管部门的前置审批。发行人实施的IT教育培训主要面向成年人，培训的主要目标在于提升学员的个人素质，为学员就业等提供帮助，其性质应当属于《实施条例（送审稿）》第十五条第二款的规定的“素质培训及面向成年人开展的非学历继续教育培训”，根据《实施条例（送审稿）》第十五条第二款的规定，此类民办培训教育机构，可以直接申请法人登记。由于民办教育促进法实施条例修订稿尚未正式颁布，各地政府和教育主管部门、人力资源和社会保障主管部门对《新民促法》及其相关配套规定存在不同理解，截至本工作报告出具日，发行人目前开展业务涉及的19个地区就是否需要办理许可证的要求具体如下：
（1）根据《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》的规定，面向成年人开展培训，或者实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机构，可直接向企业登记管理机关申请登记。据此，发行人及南京传智开展IT教育培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；根据发行人及本所律师向杭州传智所在地区的人力资源和社会保障主管部门进行的咨询，在杭州地区从事IT教育培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；根据济南市历下区人力资源和社会保障局及济南市历下区教育局出具的证明，发行人济南历下分公司从事IT教育培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记。
（2）根据发行人及本所律师对北京市、河南省人力资源和社会保障主管部门的访谈或咨询，根据《人力资源社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》，计算机技术属于专业技术类，专业技术类的培训不需要取得人力资源和社会保障主管部门的审批，人力资源和社会保障主管部门只审批职业技能培训，发行人从事的业务不属于职业技能培训，发行人在上述地区开展IT教育培训业务预计不需要办理
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办学许可证，但需要官方进一步明确相关政策。
（3）发行人子公司武汉传智、合肥传智所在地区明确要求营利性民办培训机构需要办理办学许可证，武汉传智及合肥传智已根据规定申请办理并取得了办学许可证，具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 名称 | 办学类型 | 主管部门 | 有效期限 |
| 1 | 人社民4201614000004号 | 武汉传智 | 计算机程序设计员 | 武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局 | 2019年4月至2020年3月 |
| 2 | 人社民3401023101936号 | 合肥传智 | 民办职业培训（非学历）；培训专业和层次：计算机程序设计员/培训专业层次为国家职业五级（初级工）、四级（中级工）、三级（高级工） | 合肥市瑶海区人力资源和社会保障局 | 2019年3月1日至2020年3月1日 |
| 序号 | 证书编号 | 名称 | 学校类型/办学类型 | 办学内容 | 主管部门 | 有效期限 |
| 1 | 教民132130120 | 传智专 | 非学历高等教育培 | 文化类（含信息技术教育）、艺术类培 | 沭阳县教 | 2018年12月25日至 |
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| 000011号 | 修学院 | 训机构 | 训 | 育局 | 2021年12月24日 |
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综上所述，本所律师认为，发行人持续经营IT教育培训业务不存在实质性法律障碍。
2、其他的经营资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除办学相关的审批或许可外，发行人及其下属子公司就其所经营的业务取得了如下资质和许可：
| 证书名称 | 编号 | 资格范围/服务项目 | 持证主体 | 颁发机关 | 有效期 |
| 出版物经营许可证 | 新出发苏零 字第3216286号 | 图书零售及网络发行 | 发行人 | 沭阳县文化广电新闻出版局 | 2018年11月8日至2020年3月31日 |
| 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20170049 | 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）； 业务覆盖范围：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。 | 发行人 | 江苏省通信管理局 | 2017年2月9日至2022年2月9日 |
| 电信与信息服务业务经营许可证 | 京ICP证161252号 | 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务 | 北京传智科技 | 北京市通信管理局 | 2017年1月23日至2021年10月25日 |
| 网络文化经营许可证 | 京网文[2018]0641-077号 | 利用信息网络经营动漫产品 | 北京传智科技 | 北京市文化局 | 2018年1月11日至2021年1月10日 |
| 广播电视节目制作经营许可证 | （京）字第12361号 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 | 哎呦我趣 | 北京市新闻出版广电局 | 2018年11月7日至2020年11月7日 |
| 劳务派遣经营许可证 | 321322201811300005 | 劳务派遣 | 宿迁传智人力 | 沭阳县人力资源和社会保障局 | 2018年11月30日至2021年11月29日 |
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综上，本所律师认为，除部分地区正在办理办学许可证外，发行人及其下属分公司、子公司已就其所经营的业务取得了截至目前其应取得的相关审批、许可，相关审批、许可合法、有效；发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人及其下属子公司不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为IT教育培训业务，且自发行人设立以来主营业务没有发生重大变化。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
1、控股股东、实际控制人
发行人控股股东及实际控制人为黎活明、陈琼（具体情况见本工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”）。
2、除控股股东外，持有发行人股份5%以上的股东
天津心意云持有发行人24,109,787股股份，持股比例为6.6564%；上海创稷持有发行人21,730,182股股份，持股比例为5.9995%，上述2名股东为发行人关联方。
3、发行人的子公司、发行人及其子公司举办的民办非企业法人单位
发行人的子公司为发行人关联方（具体情况见本工作报告第十部分“发行人的主要财产”/(五)对外投资）。
发行人及其子公司举办的民办非企业法人单位深圳培训中心、顺义培训学校为发行人的关联方，其基本信息如下：
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| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 住址 | 法定代表人 | 开办资金（万元） | 业务主管单位 | 业务范围 | 成立日期 | 有效期限 |
| 1 | 深圳培训中心 | 52440306MJL189090G | 深圳市宝安区新安街道留仙二路中粮商务公园3栋17层 | 黎活明 | 50 | 深圳市宝安区教育局 | 信息技术培训 | 2018年6月6日 | 2018年6月6日至2022年6月6日 |
| 2 | 顺义培训学校 | 52110113MJ03293740 | 北京市顺义区马坡镇京顺路99号 | 黎活明 | 100 | 北京市顺义区人力资源和社会保障局 | 计算机程序设计员（五级、四级） | 2018年5月29日 | 2018年5月29日至2022年5月29日 |
| 序号 | 企业/单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 天津田长 | 黎活明持有15.9022%的出资额并担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，会议服务 |
| 2 | 天津乐邦 | 黎活明持有16.3534%的出资额并担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，会议服务 |
| 3 | 天津人欢 | 黎活明持有18.1034%的出资额并担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，会议服务 |
| 4 | 天津合鼎 | 黎活明持有16.6264%的出资额并担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发 |
| 5 | 天津地宽 | 黎活明持有25.9775%的出资额并担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发 |
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| 6 | 北京好幸福科技发展有限公司 | 陈琼持股99%并担任执行董事 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告：市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识外包服务；餐饮管理；酒店管理。 |
| 7 | 联洲慧儿（北京）文化传媒有限公司 | 陈琼持股99%并担任执行董事 | 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务。 |
| 序号 | 关联方名称 | 主要关联关系 |
| 1 | 北京传智耐特 | 原股权结构为：陈琼持股38%，黎活明持股26.6%，蒋涛持股30.4%，方立勋持股5%。2016年1月，陈琼、黎活明、蒋涛、方立勋将其持有的北京传智耐特股权全部转让给石光明、周湘爱，目前北京传智耐特已注销。 |
| 2 | 上海泰牛信息 | 黎活明曾持有其99%的股权，现已注销。 |
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| 序号 | 关联方名称 | 主要关联关系 |
| 3 | 广州越学越牛 | 黎活明曾持有其99%的股权，现已注销。 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 北京创新乐知1 | 广告费 | — | — | 111,960.00 |
| 深圳培训中心 | 教学服务费 | 103,515.00 | — | — |
| 顺义培训学校 | 教学服务费 | 103,515.00 | — | — |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 深圳培训中心 | 房屋租金 | 14,742.00 | — | — |
北京创新乐知为发行人原董事蒋涛担任董事长、总经理的企业，蒋涛已于2017年12月辞去发行人董事职务。
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 顺义培训学校 | 房屋租金 | 6,006.00 | — | — |
| 拆出方 | 拆入方 | 期初余额 | 增加 | 减少 | 期末余额 |
| 2016年度 | |||||
| 陈琼 | 发行人 | 292,303.00 | 245,600.84 | 537,903.84 | — |
| 天津心意云 | 发行人 | — | 27,000.00 | — | 27,000.00 |
| 天津乐邦 | 发行人 | — | 10,000.00 | — | 10,000.00 |
| 天津田长 | 发行人 | — | 371.00 | — | 371.00 |
| 天津地宽 | 发行人 | — | 371.00 | — | 371.00 |
| 天津人欢 | 发行人 | — | 371.00 | — | 371.00 |
| 天津合鼎 | 发行人 | — | 371.00 | — | 371.00 |
| 2017年度 | |||||
| 天津心意云 | 发行人 | 27,000.00 | — | 27,000.00 | — |
| 天津乐邦 | 发行人 | 10,000.00 | — | 10,000.00 | — |
| 天津田长 | 发行人 | 371.00 | — | 371.00 | — |
| 天津地宽 | 发行人 | 371.00 | — | 371.00 | — |
| 天津人欢 | 发行人 | 371.00 | — | 371.00 | — |
| 天津合鼎 | 发行人 | 371.00 | — | 371.00 | — |
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心意云、天津乐邦、天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎委托发行人代办工商登记手续并向发行人预付了相关费用，后由于委托事项并未实际办理，发行人将该等款项归还给了天津心意云、天津乐邦、天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎。为规范关联交易，避免公司与关联方之间不规范资金往来，整体变更为股份公司之后，发行人制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《规范关联交易及防范关联方占用资金的制度》等规范制度，明确了关联交易的审批权限及程序，除已披露的关联方资金往来外，报告期内发行人与关联方未再发生不规范的资金往来。
综上，本所律师认为，上述报告期内发行人与关联方之间的资金往来情况对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3、受让股权
（1）受让北京传智科技股权
2016年3月北京传智科技作出股东会决议，同意股东陈琼、蒋涛、黎活明分别将其所持的北京传智科技40%、32%、28%的出资额转让给传智有限。2016年3月陈琼、蒋涛、黎活明分别与传智有限就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》，约定传智有限以人民币零元对价受让上述股权。
此次受让股权完成后，传智有限持有北京传智科技100%股权。
（2）受让哎呦我趣股权
2018年11月哎呦我趣作出股东会决议，同意股东陈琼、黎活明分别将其所持的哎呦我趣46.76%、53.24%的出资额转让给发行人。2018年11月陈琼、黎活明分别与发行人就上述股权转让事宜签署《转让协议》，约定发行人以人民币零元对价受让上述股权。
此次受让股权完成后，发行人持有哎呦我趣100%股权。
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4、关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 1,094.9 | 1,468.8 | 1,125.6 |
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额（元） | ||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||
| 其他应付款 | 天津心意云 | — | — | 27,000.00 |
| 天津乐邦 | — | — | 10,000.00 | |
| 天津田长 | — | — | 371.00 | |
| 天津地宽 | — | — | 371.00 | |
| 天津人欢 | — | — | 371.00 | |
| 天津合鼎 | — | — | 371.00 | |
| 应付账款 | 北京创新乐知 | — | — | 111,960.00 |
| 深圳培训中心 | 74,704.34 | — | — | |
| 顺义培训学校 | 84,869.09 | — | — | |
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营不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经查验，传智有限整体变更为股份公司之前，公司治理结构简单，治理机制不够健全，未制定关联交易管理制度，亦未履行关联交易的内部决策程序。整体变更为股份公司后，公司根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则已经公司股东大会审议通过。2019年4月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，对报告期内的关联交易予以确认，确认报告期内的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序
1、发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中对股东大会和董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
2、发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明确规定。
3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
4、发行人的《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
5、发行人的《关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人上述制度对于关联交易的规定符合国家有关法律、法规
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和规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
根据发行人的实际控制人黎活明、陈琼的确认及本所律师核查，黎活明、陈琼及其控制的其他企业目前未从事任何与发行人或其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。本所律师认为，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）经本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人黎活明和陈琼已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容为：
（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与传智播客及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与传智播客及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与传智播客及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与传智播客及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来本人拟从事的业务可能与传智播客及其子公司存在同业竞争，本人将本着传智播客及其子公司优先的原则与传智播客协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为传智播客关联方的整个期间持续有效。
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本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司目前拥有的主要财产情况如下：
1、房屋租赁
截至本工作报告出具日，发行人及子公司、分公司租赁的房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租金 | 租赁期限 |
| 1 | 传智有限 | 沭阳软件园管理委员会 | 沭阳软件产业园大厦A栋8层803室 | 60 | 14,400元/年 | 2016年3月22日至2021年3月21日 |
| 2 | 江苏传智咨询 | 沭阳软件园管理委员会 | 沭阳软件产业园大厦A栋607室 | 100 | 24,000元/年 | 2018年12月6日至2019年12月5日 |
| 3 | 宿迁传智人力 | 沭阳软件园管理委员会 | 沭阳软件产业园大厦A栋8层802室 | 100 | 24,000元/年 | 2018年8月28日至2019年8月27日 |
| 4 | 发行人 | 北京正泽资产管理有限公司 | 北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼第一、二层 | 4,100 | 3.5元/日/㎡，从第四年和第八年起分别在上年租金的基础上增加10% | 2018年1月5日至2023年1月4日 |
| 5 | 发行人 | 北京正泽资产管理有限公司 | 北京市昌平区建材城西路金燕龙物业楼205房间 | 433 | 3.5元/日/㎡，从第四年和第八年起分别在上年租金的基础上增加10% | 2018年7月29日至2028年1月4日 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租金 | 租赁期限 |
| 6 | 发行人 | 北京正泽资产管理有限公司 | 北京市昌平区建材城西路金燕龙物业楼一层和四层 | 1,083 | 3.9元/日/㎡，从第四年和第八年起分别在上年租金的基础上增加10% | 2018年9月10日至2023年9月9日 |
| 7 | 发行人 | 北京正泽资产管理有限公司 | 北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼1-5层 | 5,320.5 | 3.9元/日/㎡，从第四年和第八年起分别在上年租金的基础上增加10% | 2018年9月10日至2023年9月9日 |
| 8 | 发行人 | 北京正泽资产管理有限公司 | 北京市昌平区建材城西路金燕龙科研楼五层 | 1,493 | 3.9元/日/㎡，从第四年和第八年起分别在上年租金的基础上增加10% | 2018年9月10日至2023年9月9日 |
| 9 | 发行人 | 北京博华东方教育投资管理咨询有限公司 | 北京市顺义区马坡镇京顺路99号（教学楼A座、食堂综合楼、食堂综合楼三层） | 16,502.57 | 教学楼A座、食堂综合楼：2016年12月1日-2021年11月30日，年租金为5,482,081元；2021年12月1日-2026年11月30日，年租金为6,478,823元；食堂综合楼三层：2018年5月1日到2021年11月30日，年租金1,351,646元；2021年12月1日到2026年11月30日，年租金1,455,619元 | 教学楼A座、食堂综合楼：2016年12月1日至2026年11月30日；食堂综合楼三层：2018年5月1日至2026年11月30日 |
| 10 | 发行人 | 北京昌科金鼎科技有限公司 | 北京市昌平区北七路42号院2号楼三单元十层、九层、509、308、307 | 4,183.02 | 3.5元/日/㎡，从第三年租金在上年租金的基础上增加7% | 2018年6月1日至2021年5月31日 |
| 11 | 发行人广州分公司 | 广州市津和物业管理有限公 | 珠吉路58号津安创意园主楼 | 9,800 | 房屋租金47元/月/㎡；每三年以10%的幅度上调一次；空地租金为 | 截止日期：2025年12月31日；起租日 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租金 | 租赁期限 |
| 司 | 10元/月/㎡；每三年以10%的幅度上调一次 | 期：一层：2016年1月1日；二层/四层：2016年5月1日；三层：2015年11月10日 | ||||
| 12 | 上海传智 | 上海优雅仓储有限公司 | 上海市浦东新区航头镇航都路18号2幢105室 | 1,765 | 2018年3月20日至2019年3月19日：80,528.13元/月；2019年3月20日至2020年3月19日：85,359.81元/月；2020年3月20日至2021年3月19日：90,728.35元/月 | 2018年3月20日起至2021年3月19日 |
| 13 | 上海传智 | 上海优雅仓储有限公司 | 上海市浦东新区航头镇航都路18号2幢2层整层、1层部分 | 8,310.27 | 2017年2月1日至2018年1月31日：252,770.71元/月；2018年2月1日至2019年1月31日：267,936.96元/月；2019年2月1日至2020年1月31日：283,103.2元/月；2020年2月1日至2021年1月31日：300,797.15元/月；2021年2月1日至2022年1月31日：318,491.1元/月；2022年2月1日至2023年1月31日：338,712.75元/月；2023年2月1日至2024年1月31日：358,934.41元/月 | 2017年2月1日至2024年1月31日 |
| 14 | 深圳传智 | 胡开良 | 深圳市宝安区中粮商务公园3栋 | 3,235 | 78元/月/㎡；从第三年开始房租每年递增5% | 2016年2月26日至2021年2月25日 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租金 | 租赁期限 |
| 1301-1309,2栋1301-1307 | ||||||
| 15 | 深圳传智 | 吴奉年 | 深圳市宝安区中粮商务公园3栋1701-1709 | 1,910 | 2017年9月30日至2018年2月28日：78元/月/㎡； 2018年3月1日至2019年2月28日：81.9元/月/㎡； 2019年3月1日至2020年2月29日：86元/月/㎡； 2020年3月1日至2021年2月28日：90.3元/月/㎡ | 2017年9月1日至2021年2月28日 |
| 16 | 深圳传智 | 曹云 | 深圳市宝安区中粮商务公园2栋601-608 | 1,487.05 | 78元/月/㎡；第三年开始每年递增5% | 2016年5月1日至2021年4月30日 |
| 17 | 深圳传智 | 深圳市易凯特科技有限公司 | 深圳市宝安区留芳路6号庭威产业园2号楼4楼 | 2,167 | 2018年10月1日至2019年5月6日156,999.15元/月，2019年5月7日至2020年5月6日164,849.11元/月，2020年5月7日至2021年5月6日173,091.57元/月 | 2018年10月1日至2021年5月6日 |
| 18 | 深圳传智 | 深圳众汇实业有限公司 | 深圳市宝安区47区海滨市场综合楼二楼 | 2,000 | 53元/月/㎡ | 2018年6月1日至2021年5月31日 |
| 19 | 发行人 | 创维集团科技园管理有限公司 | 深圳市宝安区石岩街道创维科技工业园二期2栋2#楼B栋4-5层 | 3,484.85 | 2019年6月1日-2021年5月31日：185,858.67元/月；此后房屋租金按每年5%的递增 | 2019年1月1日至2026年5月31日 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租金 | 租赁期限 |
| 2#-B0401-B0418、2#-B0506-B0513房号 | ||||||
| 20 | 发行人武汉分公司 | 国华人寿保险股份有限公司 | 武汉市光谷大道77号金融港园区内办公楼B15栋区2层 | 2,125.42 | 2018年10月15日-2019年10月14日：116,898.10元/月；2019年10月15日-2020年10月14日：128,587.91元/月；2020年10月15日-2021年10月14日：141,446.70元/月 | 2018年10月15日至2021年10月14日 |
| 21 | 发行人武汉分公司 | 武汉东湖高新区大学科技园有限公司 | 武汉市东湖新技术开发区汤逊湖北路6号创业公寓6号楼1-3层 | 2,829.41 | 第一、二年：60元/月/㎡；第三年：63元/月/㎡ | 2至3层：2016年7月21日至2019年7月20日； 1层：2017年1月21日至2019年7月20日 |
| 22 | 发行人武汉分公司 | 犇创空间（武汉）云计算有限公司 | 武汉市东湖高新技术开发区光谷大道云计算海外高新企业孵化中心1号楼3、5层 | 2,132.56 | 2018年6月1日-2020年5月31日：65元/平方米/月；2020年6月1日-2021年5月31日：70.2元/平方米/月 | 2018年6月1日至2021年5月31日 |
| 23 | 郑州传智 | 河南瑞邦能源科技开发有限公司 | 河南省郑州市高新区国家大学科技园瑞邦能源产业基地8号楼三层、四层 | 3,069.42 | 25元/平方米/月 | 2015年12月1日至2020年11月30日 |
| 24 | 郑州传智 | 河南瑞邦能源科技 | 河南省郑州市高新技术 | 825 | 27元/平方米/月 | 2018年7月10日至2020年 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租金 | 租赁期限 |
| 开发有限公司 | 产业开发区长椿路11号8幢1单元 | 11月30日 | ||||
| 25 | 发行人西安分公司 | 西安印刷包装产业基地（集团）发展有限公司 | 西安经济技术开发区草滩六路1369号绘锦园A区三层、四层 | 4,510 | 2017年9月16日至2019年9月15日：52元/月/㎡； 2019年9月16日至2020年9月15日：55元/月/㎡ | 四层南段和三层：2017年9月16日至2020年9月15日；四层北段：2018年3月1日至2020年9月15日 |
| 26 | 发行人哈尔滨分公司 | 哈尔滨凯利置业有限公司 | 哈尔滨市松北区中源大道11088号凯利广场西区5号楼第1、2层（5-05,5-14） | 314.5 | 539,525元/年 | 2019年4月1日至2022年4月30日 |
| 27 | 发行人沈阳分公司 | 辽宁原乡源农业产业化开发有限公司 | 辽宁省沈阳市和平区南京南街9号（国宏拍卖大厦4层） | 1,832.35 | 55元/㎡/月 | 2018年9月10日至2021年9月9日 |
| 28 | 发行人长沙分公司 | 湖南东方红房地产开发有限公司 | 长沙市岳麓区东方红中路368号麓辰家园6栋综合楼401、301. | 3,957.84 | 2019年4月1日至2022年3月31日：60元/月/㎡；2022年4月1日至2024年3月31日：63元/月/㎡ | 2019年4月1日至2024年3月31日 |
| 29 | 发行人长沙分公司 | 湖南辰泰信息科技股份有限公司 | 长沙市高新区旺龙路56号辰泰科技园2栋工业用房（研发楼）3楼 | 1,883.58 | 30元/月/㎡ | 2018年8月1日至2019年7月31日 |
| 30 | 重庆传 | 重庆双高 | 重庆市沙坪 | 1,854 | 2018年1月1日至 | 2017年12月1 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租金 | 租赁期限 |
| 智 | 实业有限公司 | 坝区西永大道32号附1号2-2、3-2 | 2018年12月31日：25元/㎡/月；2019年1月1日至2019年12月31日：27.5元/㎡/月；2020年1月1日至2020年12月31日：30.25元/㎡/月；2021年1月1日至2021年12月31日：33.28元/㎡/月；2022年1月1日至2022年12月31日：36.60元/㎡/月 | 日至2022年12月31日 | ||
| 31 | 发行人济南分公司 | 济南卓诚财务咨询有限公司 | 济南市历下区茂岭山路2号普利商务中心1号办公楼4层 | 1,349.65 | 2019年1月5日至2020年1月4日：2元/平方米/天；2020年1月5日至2021年1月4日：2.1元/平方米/天；2021年1月5日至2022年1月4日：2.2元/平方米/天 | 2019年1月5日至2022年1月4日 |
| 32 | 发行人杭州分公司 | 杭州惠民市场经营管理有限公司 | 杭州经济技术开发区4号大街时代山商务大厦2幢201- 209室 | 803 | 2017年7月18日至2020年7月17日：2.2元/天/㎡； 2020年7月18日至2021年7月17日：1.8元/天/㎡； 2021年7月18日至2022年7月17日：1.89元/天/㎡； 2022年7月18日至2023年11月17日：1.99元/天/㎡ | 2017年7月18日至2023年11月17日 |
| 33 | 发行人杭州分公司 | 杭州惠民市场经营管理有限公司 | 杭州经济技术开发区4号大街187号一至三层 | 2,974 | 2017年7月18日至2020年7月17日：2.2元/天/㎡； 2020年7月18日至 | 一楼、二楼：2017年7月18日至2023年11月17日； |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租金 | 租赁期限 |
| 2021年7月17日：1.8元/天/㎡； 2021年7月18日至2022年7月17日：1.89元/天/㎡； 2022年7月18日至2023年11月17日：1.99元/天/㎡ | 三楼：2018年10月18日至2023年11月17日 | |||||
| 34 | 发行人南京分公司 | 南京数字出版基地发展投资有限公司 | 南京市雨花台区三鸿路6号江苏国家数字出版基地二层 | 2,500 | 1.0元/日/㎡，第三年开始逐年递增10% | 2016年5月1日至2019年5月31日 |
| 35 | 南京传智 | 南京数字出版基地发展投资有限公司 | 南京市雨花台区三鸿路6号江苏国家数字出版基地二层（整层）、三层（部分） | 3,900 | 1.1元/日/㎡，第三年开始逐年递增10% | 二层：2019年6月1日至2022年5月31日；三层：2019年3月20日至2022年5月31日 |
| 36 | 发行人成都分公司 | 张译 | 成都市金牛区金牛乡蜀西路58号精城国际2-401 | 1,357 | 56元/平方米/月 | 2018年1月5日至2021年4月4日 |
| 37 | 发行人成都分公司 | 周永贵、周雪敏 | 成都市金牛区金牛乡蜀西路58号精城国际1-401 | 1,049 | 56元/平方米/月 | 2018年1月5日至2021年4月4日 |
| 38 | 发行人石家庄分公司 | 石家庄常山北明科技股份有限公司 | 石家庄市广安大街34号天利商务大厦8层 | 920 | 41,975元/月 | 2019年4月1日至2020年3月31日 |
| 39 | 发行人合肥分公司 | 安徽闽商置业有限公司 | 合肥市瑶海区东大街277号闽商国贸1期商业裙房 | 2,050 | 2017年6月6日至2019年6月5日：35元/月/㎡； 2019年6月6日至 | 2017年6月6日至2022年6月5日 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租金 | 租赁期限 |
| 401 | 2021年6月5日：37.45元/月/㎡；2021年6月6日至2022年6月5日：40.07元/月/㎡ | |||||
| 40 | 发行人合肥分公司 | 安徽闽商置业有限公司 | 合肥市瑶海区东大街277号闽商国贸1期商业裙房402 | 600 | 2017年6月6日至2019年6月5日：15元/月/㎡； 2019年6月6日至2021年6月5日：16.05元/月/㎡；2021年6月6日至2022年6月5日：17.17元/月/㎡ | 2017年6月6日至2022年6月5日 |
| 41 | 发行人 | 山西汇大物流有限公司 | 太原市民营区五龙口街199号6号楼4层 | 1,602.4 | 2元/日/㎡ | 2017年10月1日至2020年9月30日 |
| 42 | 发行人厦门分公司 | 广州市禾泰置业有限公司 | 福建省厦门市思明区夏禾路1019号裕发广场301室 | 1,577 | 2018年1月16日至2019年4月15日：1,301,025元；2019年4月16日至2020年4月15日：1,419,300元；2020年4月16日至2021年5月15日：1,608,543元 | 2018年1月16日至2021年5月15日 |
| 43 | 发行人厦门分公司 | 广州市禾泰置业有限公司 | 福建省厦门市思明区夏禾路1019号裕发广场301-1室 | 203 | 2018年1月16日至2019年4月15日：167,475元；2019年4月16日至2020年4月15日：182,700元；2020年4月16日至2021年5月15日：207,057元 | 2018年1月16日至2021年5月15日 |
| 44 | 传智专修学院 | 宿迁经贸高等职业技术学校、江苏联合职业技术 | 常州路57号的经贸学院6号教学楼、宿舍静雅楼、第二食堂及其 | 28,997.3 | 第一年租金：60万元整；第二年租金：70万元整 | 2017年9月1日至2019年8月31日 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租金 | 租赁期限 |
| 学院宿迁分院 | 所属场地、5号教学楼、宿舍静娴楼 |
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同意深圳传智租赁位于中粮商务公园3栋1301-1309及2栋1301-1307、3栋1701-1709、2栋601-608等房屋用作教育培训用途，深圳市宝安区新安街道办事处不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对深圳传智进行处罚，或强制要求深圳传智搬迁。
③上述第17项房屋租赁，深圳市宝安区新安街道办事处已出具证明，同意深圳传智租赁位于深圳市宝安区留芳路6号庭威产业园2号楼4楼的房屋用作教育培训用途，深圳市宝安区新安街道办事处不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对深圳传智进行处罚，或强制要求深圳传智搬迁。
④上述第19项房屋租赁，深圳市宝安区石岩街道办事处已出具证明，同意深圳传智租赁位于深圳市宝安区石岩街道松白路与宝石路交汇处（创维·创新谷）的房屋用作教育培训用途。
⑤上述第20、21、22项房屋租赁，武汉东湖新技术开发区产业发展和科技创新局已出具证明，确认发行人开展的业务符合所在的光谷产业园区产业布局，武汉东湖新技术开发区产业发展和科技创新局鼓励并支持发行人在上述房屋内继续开展培养高端IT人才培训。
⑥上述第34、35项房屋租赁，南京市雨花经济技术开发区管委会已出具证明，同意发行人及其分支机构租赁位于南京市雨花台区三鸿路6号江苏国家数字出版基地二楼的房屋用作教育培训用途，南京市雨花经济技术开发区管委会不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对发行人及其分支机构或出租方进行处罚，或强制要求发行人及其分支机构搬迁。
根据发行人的确认及本所律师查验，上述发行人及其子公司、分公司租赁的证载用途为工业用途的房屋，大多位于当地由政府主导规划建设的创新创业产业园区，由于历史规划等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉。
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2017年7月，国务院发布《国务院关于强化实施创新驱动发展战略进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》（国发[2017]37号），要求积极落实支持大众创业、万众创新的用地政策，加大新供用地保障力度，鼓励盘活利用现有用地，引导新产业集聚发展，完善新产业用地监管制度。发行人及其子公司、分公司上述承租房屋所在地的政府部门也均支持盘活存量工业用地，促进土地集约利用，促进产业结构转型升级。例如，上海市人民政府出台《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平的若干意见》、上海市国土资源局出台《关于本市盘活存量工业用地的实施办法》，支持原土地使用权人利用存量工业用地发展先进制造业、生产性服务业、研发总部经济以及“互联网+”等产业；广东省国土资源厅出台《关于完善工业用地供应制度促进供给侧结构性改革的指导意见（试行）》，鼓励盘活利用存量工业用地，鼓励工业用地原址升级改造，对利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策；河南省国土资源厅出台《推进国土资源供给侧结构性改革的若干政策措施》，对利用城镇现有空闲的厂房、学校、社区用房进行改建，提高用地容积率、调整用地结构，用于发展先进制造业、养老、体育、流通、服务、旅游和文化创意创新创业平台、“互联网+”等行业的，土地在5年内可保持原用途、原用地方式不变；中共武汉市委、武汉市人民政府出台《关于进一步加快推进城市更新暨“三旧”（棚户区）改造工作的意见》，大力支持利用旧城旧厂建设创新创业项目。发行人利用承租的工业用地上所建房屋开展教育培训业务符合上述政策规定。根据《中华人民共和国合同法》的规定以及发行人及其子公司、分公司与出租方签署的相关租赁合同的约定，如因出租房屋存在产权瑕疵导致发行人及其子公司、分公司无法使用该等租赁房屋的，发行人及其子公司、分公司有权利不付或少付租金，给发行人及子公司、分公司造成损失的，出租方应当对发行人进行赔偿。因此，如果发行人及其子公司、分公司因租赁房产存在瑕疵而遭受损失的，可以向出租方进行索赔。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述房屋租赁主要用于办公及教学，发行人的业务性质对经营场所不存在严重依赖，发行人寻找可替代场所及搬迁的成本较低。针对上述存在瑕疵的房屋租赁，发行人的控股股东、实际控制人黎活
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明、陈琼已出具承诺：
“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智播客及其其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障传智播客及其子公司、分公司的利益。”综上，本所律师认为，发行人的上述房屋租赁瑕疵对发行人的正常经营不构成实质性不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、注册商标
截至本工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标共124项，具体情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 1 | 北京传智科技 | 7986870 | 41 | 2011年3月28日至2021年3月27日 | 受让取得 | |
| 2 | 北京传智科技 | 13546472 | 41 | 2015年2月21日至2025年2月20日 | 原始取得 | |
| 3 | 北京传智科技 | 13918981 | 41 | 2015年12月7至2025年12月6日 | 原始取得 |
5-2-113
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 4 | 北京传智科技 | 15836600 | 41 | 2016年2月7日至2026年2月6日 | 原始取得 | |
| 5 | 北京传智科技 | 15897475 | 41 | 2016年2月14日至2026年2月13日 | 原始取得 | |
| 6 | 北京传智科技 | 15836599 | 41 | 2016年2月7日至2026年2月6日 | 原始取得 | |
| 7 | 北京传智科技 | 18869150 | 41 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 8 | 北京传智科技 | 18869149 | 41 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 9 | 北京传智科技 | 18869148 | 41 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 10 | 北京传智科技 | 18869146 | 41 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 11 | 发行人北京分公司 | 12285930 | 41 | 2014年8月28日至2024年8月27日 | 原始取得 | |
| 12 | 发行人 | 15244179 | 41 | 2015年10月14日至2025年10月13日 | 受让取得 |
5-2-114
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 13 | 发行人 | 18856396 | 38 | 2017年2月14日至2027年2月13日 | 原始取得 | |
| 14 | 发行人 | 18869091 | 41 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 15 | 发行人 | 18869092 | 45 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 16 | 发行人 | 18869097 | 16 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 17 | 发行人 | 18869104 | 45 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 18 | 发行人 | 18869106 | 38 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 19 | 发行人 | 18869110 | 45 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 20 | 发行人 | 18869114 | 41 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 |
5-2-115
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 21 | 发行人 | 18869115 | 41 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 22 | 发行人 | 18869116 | 41 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 23 | 发行人 | 18869122 | 41 | 2017年2月21日至2027年2月20日 | 原始取得 | |
| 24 | 发行人 | 18948868 | 45 | 2017年2月28日至2027年2月27日 | 原始取得 | |
| 25 | 发行人 | 18948869 | 41 | 2017年2月28日至2027年2月27日 | 原始取得 | |
| 26 | 发行人 | 18948871 | 45 | 2017年2月28日至2027年2月27日 | 原始取得 | |
| 27 | 发行人 | 18948872 | 42 | 2017年2月28日至2027年2月27日 | 原始取得 | |
| 28 | 发行人 | 18948873 | 38 | 2017年2月28日至2027年2月27日 | 原始取得 |
5-2-116
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 29 | 发行人 | 18948874 | 9 | 2017年2月28日至2027年2月27日 | 原始取得 | |
| 30 | 发行人 | 18869113 | 41 | 2017年2月28日至2027年2月27日 | 原始取得 | |
| 31 | 发行人 | 18869090 | 16 | 2017年5月14日至2027年5月13日 | 原始取得 | |
| 32 | 发行人 | 18856397 | 35 | 2017年5月21日至2027年5月20日 | 原始取得 | |
| 33 | 发行人 | 18856398 | 16 | 2017年5月21日至2027年5月20日 | 原始取得 | |
| 34 | 发行人 | 18869099 | 45 | 2017年5月21日至2027年5月20日 | 原始取得 | |
| 35 | 发行人 | 18869111 | 9 | 2017年5月21日至2027年5月20日 | 原始取得 | |
| 36 | 发行人 | 19691749 | 45 | 2017年6月7日至2027年6月6日 | 原始取得 |
5-2-117
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 37 | 发行人 | 19691750 | 41 | 2017年6月7日至2027年6月6日 | 原始取得 | |
| 38 | 发行人 | 19691751 | 38 | 2017年6月7日至2027年6月6日 | 原始取得 | |
| 39 | 发行人 | 19691752 | 16 | 2017年6月7日至2027年6月6日 | 原始取得 | |
| 40 | 发行人 | 19691753 | 9 | 2017年6月7日至2027年6月6日 | 原始取得 | |
| 41 | 发行人 | 19691765 | 42 | 2017年6月7日至2027年6月6日 | 原始取得 | |
| 42 | 发行人 | 19691766 | 25 | 2017年6月7日至2027年6月6日 | 原始取得 | |
| 43 | 发行人 | 19691767 | 35 | 2017年6月7日至2027年6月6日 | 原始取得 | |
| 44 | 发行人 | 19691768 | 28 | 2017年6月7日至2027年6月6日 | 原始取得 |
5-2-118
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 45 | 发行人 | 20056637 | 9 | 2017年7月14日至2027年7月13日 | 原始取得 | |
| 46 | 发行人 | 20056709 | 25 | 2017年7月14日至2027年7月13日 | 原始取得 | |
| 47 | 发行人 | 20056756 | 16 | 2017年7月14日至2027年7月13日 | 原始取得 | |
| 48 | 发行人 | 20056797 | 35 | 2017年7月14日至2027年7月13日 | 原始取得 | |
| 49 | 发行人 | 20056824 | 28 | 2017年7月14日至2027年7月13日 | 原始取得 | |
| 50 | 发行人 | 20056870 | 38 | 2017年7月14日至2027年7月13日 | 原始取得 | |
| 51 | 发行人 | 20057021 | 41 | 2017年7月14日至2027年7月13日 | 原始取得 | |
| 52 | 发行人 | 20057034 | 45 | 2017年7月14日至2027年7月13日 | 原始取得 |
5-2-119
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 53 | 发行人 | 20057066 | 42 | 2017年7月14日至2027年7月13日 | 原始取得 | |
| 54 | 发行人 | 20021989 | 35 | 2017年7月21日至2027年7月20日 | 原始取得 | |
| 55 | 发行人 | 20189610 | 45 | 2017年10月7日至2027年10月6日 | 原始取得 | |
| 56 | 发行人 | 18869098 | 9 | 2017年11月21日至2027年11月20日 | 原始取得 | |
| 57 | 发行人 | 18869096 | 35 | 2017年11月21日至2027年11月20日 | 原始取得 | |
| 58 | 发行人 | 18869095 | 38 | 2017年11月21日至2027年11月20日 | 原始取得 | |
| 59 | 发行人 | 18869094 | 41 | 2017年11月21日至2027年11月20日 | 原始取得 | |
| 60 | 发行人 | 18869093 | 42 | 2017年11月21日至2027年11月20日 | 原始取得 |
5-2-120
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 61 | 发行人 | 18869105 | 42 | 2017年12月21日至2027年12月20日 | 原始取得 | |
| 62 | 发行人 | 18856395 | 42 | 2017年12月21日至2027年12月20日 | 原始取得 | |
| 63 | 发行人 | 21908654 | 45 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 | |
| 64 | 发行人 | 21908622 | 45 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 | |
| 65 | 发行人 | 21908558 | 16 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 | |
| 66 | 发行人 | 21908338 | 45 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 | |
| 67 | 发行人 | 21907985 | 38 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 | |
| 68 | 发行人 | 21907906 | 35 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 |
5-2-121
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 69 | 发行人 | 21907808 | 16 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 | |
| 70 | 发行人 | 21907612 | 45 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 | |
| 71 | 发行人 | 21907481 | 38 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 | |
| 72 | 发行人 | 21907204 | 35 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 | |
| 73 | 发行人 | 21907083 | 16 | 2017年12月28日至2027年12月27日 | 原始取得 | |
| 74 | 发行人 | 21906938 | 9 | 2018年2月7日至2028年2月6日 | 原始取得 | |
| 75 | 发行人 | 21907359 | 41 | 2018年2月7日至2028年2月6日 | 原始取得 | |
| 76 | 发行人 | 21907718 | 9 | 2018年2月7日至2028年2月6日 | 原始取得 |
5-2-122
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 77 | 发行人 | 21908383 | 9 | 2018年2月7日至2028年2月6日 | 原始取得 | |
| 78 | 发行人 | 21907550 | 42 | 2018年2月14日至2028年2月13日 | 原始取得 | |
| 79 | 发行人 | 21908152 | 42 | 2018年2月14日至2028年2月13日 | 原始取得 | |
| 80 | 发行人 | 21908767 | 16 | 2018年2月14日至2028年2月13日 | 原始取得 | |
| 81 | 发行人 | 18869123 | 9 | 2018年2月21日至2028年2月20日 | 原始取得 | |
| 82 | 发行人 | 18856400 | 35 | 2018年2月21日至2028年2月20日 | 原始取得 | |
| 83 | 发行人 | 18856399 | 38 | 2018年2月21日至2028年2月20日 | 原始取得 | |
| 84 | 发行人 | 18869120 | 42 | 2018年2月21日至2028年2月20日 | 原始取得 |
5-2-123
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 85 | 发行人 | 22869647 | 9 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 | |
| 86 | 发行人 | 22869764 | 16 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 | |
| 87 | 发行人 | 22869905 | 35 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 | |
| 88 | 发行人 | 22870062 | 38 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 | |
| 89 | 发行人 | 22870152 | 42 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 | |
| 90 | 发行人 | 22869798 | 9 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 | |
| 91 | 发行人 | 22869811 | 16 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 | |
| 92 | 发行人 | 22869973 | 35 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 |
5-2-124
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 93 | 发行人 | 22870080 | 38 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 | |
| 94 | 发行人 | 22870336 | 42 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 | |
| 95 | 发行人 | 22870472 | 45 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | 原始取得 | |
| 96 | 发行人 | 18869108 | 9 | 2018年3月21日至2028年3月20日 | 原始取得 | |
| 97 | 发行人 | 18869121 | 16 | 2018年3月21日至2028年3月20日 | 原始取得 | |
| 98 | 发行人 | 18869107 | 35 | 2018年3月21日至2028年3月20日 | 原始取得 | |
| 99 | 发行人 | 23063659 | 35 | 2018年3月21日至2028年3月20日 | 原始取得 | |
| 100 | 发行人 | 23063628 | 9 | 2018年4月7日至2028年4月6日 | 原始取得 |
5-2-125
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 101 | 发行人 | 22870424 | 45 | 2018年5月7日至2028年5月6日 | 原始取得 | |
| 102 | 发行人 | 23063410 | 35 | 2018年6月7日至2028年6月6日 | 原始取得 | |
| 103 | 发行人 | 25619523 | 38 | 2018年7月28日至2028年7月27日 | 原始取得 | |
| 104 | 发行人 | 23907969 | 9 | 2018年9月14日至2028年9月13日 | 原始取得 | |
| 105 | 发行人 | 27132610 | 35 | 2018年10月21日至2028年10月20日 | 原始取得 | |
| 106 | 发行人 | 27137141 | 38 | 2018年10月28日至2028年10月27日 | 原始取得 | |
| 107 | 发行人 | 27145134 | 41 | 2018年10月21日至2028年10月20日 | 原始取得 |
5-2-126
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 108 | 发行人 | 27146164 | 38 | 2018年10月21日至2028年10月20日 | 原始取得 | |
| 109 | 发行人 | 27146175 | 16 | 2018年10月21日至2028年10月20日 | 原始取得 | |
| 110 | 发行人 | 27146190 | 41 | 2018年10月21日至2028年10月20日 | 原始取得 | |
| 111 | 发行人 | 27354340 | 41 | 2018年10月21日至2028年10月20日 | 原始取得 | |
| 112 | 发行人 | 27362664 | 41 | 2018年11月14日至2028年11月13日 | 原始取得 | |
| 113 | 发行人 | 27366396 | 41 | 2018年11月14日至2028年11月13日 | 原始取得 | |
| 114 | 发行人 | 27372180 | 41 | 2018年11月14日至2028年11月13日 | 原始取得 |
5-2-127
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 115 | 发行人 | 21908728 | 9 | 2018年12月7日至2028年12月6日 | 原始取得 | |
| 116 | 发行人 | 28479234 | 14 | 2018年12月14日至2028年12月13日 | 原始取得 | |
| 117 | 发行人 | 28479235 | 16 | 2018年12月14日至2028年12月13日 | 原始取得 | |
| 118 | 发行人 | 28479236 | 28 | 2018年12月14日至2028年12月13日 | 原始取得 | |
| 119 | 发行人 | 28479237 | 35 | 2018年12月14日至2028年12月13日 | 原始取得 | |
| 120 | 发行人 | 28479238 | 38 | 2018年12月14日至2028年12月13日 | 原始取得 | |
| 121 | 发行人 | 28479239 | 41 | 2018年12月14日至2028年12月13日 | 原始取得 | |
| 122 | 发行人 | 27536045 | 38 | 2019年01月28日至2029年01月27日 | 原始取得 |
5-2-128
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 123 | 发行人 | 27536047 | 38 | 2019年01月28日至2029年01月27日 | 原始取得 | |
| 124 | 发行人 | 25619522 | 41 | 2019年03月07日至2029年03月06日 | 原始取得 |
| 名称 | 专利号 | 授权日期 | 申请日期 |
| 一种可实时在线监测的车载酒精浓度监测仪 | ZL201420382847.6 | 2014年12月24日 | 2014年7月11日 |
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 传智播客黑马程序员在线报名系统V1.0 | 2015SR261506 | 2013年6月19日 | 2013年6月19日 | 2015年12月15日 |
5-2-129
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 2 | Hydra屏幕共享软件[简称：Hydra]V8.2 | 2015SR261188 | 2014年7月24日 | 2014年7月24日 | 2015年12月15日 |
| 3 | 堂播虎软件[简称：堂播虎]V1.0 | 2015SR259506 | 2014年5月29日 | 2014年5月29日 | 2015年12月14日 |
| 4 | EMS教育办公管理系统[简称：EMS]V1.0 | 2015SR259505 | 2013年12月30日 | 2014年1月1日 | 2015年12月14日 |
| 5 | CMS网站内容管理系统[简称：CMS]V2.0 | 2015SR257476 | 2015年8月20日 | 2015年8月20日 | 2015年12月12日 |
| 6 | 传智好毕设系统[简称：传智好毕设]V1.0 | 2015SR257438 | 2014年7月16日 | 2014年7月16日 | 2015年12月12日 |
| 7 | 调查问卷系统[简称：调查问卷]V1.0 | 2015SR257270 | 2014年4月25日 | 2014年4月25日 | 2015年12月12日 |
| 8 | 博学谷院校系统V1.0 | 2015SR257266 | 2014年9月12日 | 2014年9月15日 | 2015年12月12日 |
| 9 | 双元系统V1.0 | 2015SR256961 | 2014年5月15日 | 2014年5月15日 | 2015年12月12日 |
| 10 | 学员预报名系统[简称: 预报名] V1.0 | 2015SR256956 | 2013年9月25日 | 2013年9月25日 | 2015年12月12日 |
| 11 | 传智播客视频加解密系统[简称:视频加解密] V1.0 | 2015SR256949 | 2014年4月10日 | 2014年4月10日 | 2015年12月12日 |
| 12 | 传智爱家租房平台[简称：爱家租房]V1.0 | 2017SR219943 | 2016年8月31日 | 2016年8月31日 | 2017年5月31日 |
| 13 | 超级马里奥项目软件[简称：超级马里奥]V1.0 | 2017SR220819 | 2015年8月28日 | 2015年8月28日 | 2017年6月1日 |
5-2-130
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 14 | 传智生鲜电商平台V1.0 | 2017SR221428 | 2016年8月6日 | 2016年8月6日 | 2017年6月1日 |
| 15 | 传智网络爬虫软件V1.0 | 2017SR221437 | 2016年10月1日 | 2016年10月1日 | 2017年6月1日 |
| 16 | 飞机大战项目软件[简称：飞机大战]V1.0 | 2017SR221421 | 2015年6月10日 | 2015年6月10日 | 2017年6月1日 |
| 17 | 国家电力设备资源管理系统[简称：国家电力系统]V1.0 | 2017SR220682 | 2016年10月30日 | 2016年10月30日 | 2017年6月1日 |
| 18 | 杀将达人软件V1.0 | 2017SR221055 | 2015年11月5日 | 2015年11月5日 | 2017年6月1日 |
| 19 | 商务综合管理平台V1.0 | 2017SR220979 | 2015年1月1日 | 2015年1月1日 | 2017年6月1日 |
| 20 | 网上商城综合案例软件V1.0 | 2017SR221466 | 2016年6月1日 | 2016年6月20日 | 2017年6月1日 |
| 21 | 新BOS物流软件V1.0 | 2017SR221459 | 2015年1月1日 | 2015年1月1日 | 2017年6月1日 |
| 22 | 移动电子商城软件V1.0 | 2017SR220811 | 2014年3月6日 | 2014年3月6日 | 2017年6月1日 |
| 23 | crm客户关系管理系统[简称：crm]V1.0 | 2017SR220970 | 2016年10月25日 | 2016年10月30日 | 2017年6月1日 |
5-2-131
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 24 | Vue电商项目软件[简称：Vue项目]V1.0 | 2017SR220894 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年6月1日 |
| 25 | 传智云盘项目软件V1.0 | 2017SR224833 | 2016年3月1日 | 2016年3月1日 | 2017年6月2日 |
| 26 | 淘淘商城软件V1.0 | 2017SR225233 | 2015年1月1日 | 2015年1月1日 | 2017年6月2日 |
| 27 | 我叫MT项目软件[简称：我叫MT]V1.0 | 2017SR224854 | 2015年8月15日 | 2015年8月15日 | 2017年6月2日 |
| 28 | ERP管理系统V1.0 | 2017SR224975 | 2015年1月1日 | 2015年1月1日 | 2017年6月2日 |
| 29 | 安全传输平台V1.0 | 2017SR379460 | 2016年7月20日 | 2016年7月20日 | 2017年7月18日 |
| 30 | 医药集中采购系统[简称：yycg]V1.0 | 2017SR379466 | 2015年1月1日 | 2015年1月1日 | 2017年7月18日 |
| 31 | 原生js框架库系统[简称：原生js框架]V1.0 | 2017SR379454 | 2016年4月14日 | 2016年4月14日 | 2017年7月18日 |
| 32 | 在线教育软件V1.0 | 2017SR379448 | 2017年2月25日 | 2017年2月25日 | 2017年7月18日 |
| 33 | 博客前端软件V1.0 | 2017SR421018 | 2016年3月3日 | 2016年3月3日 | 2017年8月3日 |
5-2-132
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 34 | 博学谷视频库系统V1.0 | 2017SR421045 | 2016年12月10日 | 2016年12月10日 | 2017年8月3日 |
| 35 | 传智电影平台V1.0 | 2017SR421020 | 2015年12月20日 | 2015年12月20日 | 2017年8月3日 |
| 36 | 微站系统V1.0 | 2017SR421019 | 2016年10月30日 | 2016年10月30日 | 2017年8月3日 |
| 37 | 新巴巴运动软件V1.0 | 2017SR420258 | 2015年1月1日 | 2015年1月1日 | 2017年8月3日 |
| 38 | 宜立方商城软件V1.0 | 2017SR421109 | 2016年10月6日 | 2016年10月6日 | 2017年8月3日 |
| 39 | Java基础管家婆案例软件V1.0 | 2017SR421017 | 2015年1月1日 | 2015年1月1日 | 2017年8月3日 |
| 40 | 传智捕鱼软件V1.0 | 2017SR431328 | 2015年12月5日 | 2015年12月5日 | 2017年8月8日 |
| 41 | 传智打坦克软件V1.0 | 2017SR431753 | 2016年3月5日 | 2016年3月5日 | 2017年8月8日 |
| 42 | 传智飞机大战软件V1.0 | 2017SR431759 | 2016年1月5日 | 2016年1月5日 | 2017年8月8日 |
5-2-133
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 43 | 传智快车平台1.0 | 2017SR431746 | 2016年12月1日 | 2016年12月1日 | 2017年8月8日 |
| 44 | 恶梦射手软件V1.0 | 2017SR437622 | 2016年2月5日 | 未发表 | 2017年8月10日 |
| 45 | 传智射击游戏软件1.0 | 2017SR443129 | 2016年7月28日 | 2016年7月28日 | 2017年8月14日 |
| 46 | 电子商城软件1.0 | 2017SR443118 | 2015年1月1日 | 2015年1月1日 | 2017年8月14日 |
| 47 | A67电影网软件V1.0 | 2017SR443140 | 2016年1月29日 | 2016年1月29日 | 2017年8月14日 |
| 48 | Android猿面试软件V1.0 | 2018SR026920 | 2017年7月24日 | 2017年7月24日 | 2018年1月11日 |
| 49 | 广场舞APP平台V1.0 | 2018SR153684 | 2016年11月20日 | 2016年11月20日 | 2018年3月8日 |
| 50 | 黑马外卖软件V1.0 | 2018SR215037 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | 2018年3月28日 |
| 51 | 传智高校教辅平台V1.0 | 2018SR755673 | 2018年3月24日 | 2018年3月24日 | 2018年9月18日 |
5-2-134
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 52 | P.Lab项目管理平台1.0 | 2018SR757525 | 2017年10月15日 | 2017年10月15日 | 2018年9月18日 |
| 53 | 程序员社交平台软件1.0 | 2018SR755356 | 2018年6月1日 | 2018年6月1日 | 2018年9月18日 |
| 54 | 速运快递项目软件V1.0 | 2018SR806594 | 2017年3月1日 | 2017年4月1日 | 2018年10月10日 |
| 55 | Hi聊系统V1.0 | 2018SR832749 | 2017年3月10日 | 2017年4月10日 | 2018年10月18日 |
| 56 | 传智专修学院教务系统V1.0 | 2018SR832742 | 2017年10月16日 | 2017年10月18日 | 2018年10月18日 |
| 57 | 电商全端项目软件V1.0 | 2018SR832735 | 2017年5月17日 | 2017年5月17日 | 2018年10月18日 |
| 58 | 国际物流云商系统V1.0 | 2018SR832757 | 2017年5月30日 | 2017年5月30日 | 2018年10月18日 |
| 59 | 文章投稿评选系统1.0 | 2018SR832729 | 2017年5月5日 | 2017年5月10日 | 2018年10月18日 |
| 60 | EMS教育办公管理系统V2.0 | 2018SR849321 | 2018年3月1日 | 2018年3月1日 | 2018年10月24日 |
5-2-135
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 61 | 传智播客教学实施与保障系统V3.0 | 2018SR849591 | 2018年3月30日 | 2018年3月30日 | 2018年10月24日 |
| 62 | 品优购电子商务平台1.3 | 2018SR849570 | 2017年7月1日 | 2017年7月1日 | 2018年10月24日 |
| 63 | 网站内容管理系统V1.0 | 2018SR849577 | 2017年12月10日 | 2017年12月12日 | 2018年10月24日 |
| 64 | 咨询回访系统V1.0 | 2018SR849581 | 2018年1月9日 | 2018年1月9日 | 2018年10月24日 |
| 65 | 百牛招聘软件V1.0 | 2018SR883387 | 2017年8月12日 | 2017年8月12日 | 2018年11月5日 |
| 66 | 博学谷在线教学系统V1.0 | 2018SR883385 | 2016年12月12日 | 2018年3月29日 | 2018年11月5日 |
| 67 | 公司人事爬虫项目开发及衍生的Python爬虫框架实现系统V1.0 | 2018SR1070292 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月25日 |
| 68 | 黑马行系统1.0 | 2018SR1064111 | 2016年10月30日 | 2016年10月30日 | 2018年12月25日 |
| 69 | 学成在线教育软件1.0 | 2018SR1070362 | 2016年10月30日 | 2016年10月30日 | 2018年12月25日 |
5-2-136
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 70 | 西游编程软件V1.0 | 2018SR1064363 | 2017年7月17日 | 2017年7月17日 | 2018年12月25日 |
| 71 | 金融资讯信息采集与分析展示系统V1.0 | 2019SR0115842 | 2018年1月4日 | 2018年1月4日 | 2019年1月31日 |
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 作品类别 | 创作完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 发行人 | 传智播客大数据实战案例分析教学视频 | 国作登字-2017-L-00322431 | 其他 | 2012年10月1日 | 2012年10月1日 | 2017年4月25日 |
| 2 | 发行人 | 传智播客Java学科教学视频 | 国作登字-2017-L-00322433 | 其他 | 2012年10月1日 | 2012年10月1日 | 2017年4月25日 |
| 3 | 发行人 | 传智播客UI设计课程教学视频 | 国作登字-2017-L-00322430 | 其他 | 2012年10月1日 | 2012年10月1日 | 2017年4月25日 |
| 4 | 发行人 | 传智播客Android学科教学视频 | 国作登字-2017-L-00322429 | 其他 | 2012年10月1日 | 2012年10月1日 | 2017年4月25日 |
| 5 | 发行人 | 传智播客iOS学科教学视频 | 国作登字-2017-L-00322428 | 其他 | 2013年8月1日 | 2013年8月1日 | 2017年4月25日 |
| 6 | 发行人 | 传智播客PHP学院教学视频 | 国作登字-2017-L-00322432 | 其他 | 2012年10月1日 | 2012年10月1日 | 2017年4月25日 |
5-2-137
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 作品类别 | 创作完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 7 | 北京传智科技 | 博学谷LOGO | 国作登字-2015-F-00170700 | 美术 | 2014年8月1日 | 未发表 | 2015年1月6日 |
| 8 | 北京传智科技 | 黑马程序员LOGO | 国作登字-2014-F-00149892 | 美术 | 2013年12月20日 | 未发表 | 2014年9月9日 |
| 9 | 北京传智科技 | 黑马程序员标志 | 国作登字-2013-F-00108306 | 美术 | 2013年7月15日 | 未发表 | 2013年10月24日 |
| 10 | 北京传智科技 | 问答精灵卡通形象 | 国作登字-2013-F-00100931 | 美术 | 2013年5月18日 | 未发表 | 2013年8月14日 |
| 11 | 发行人 | 传智播客卡通猿形象 | 国作登字-2018-F-00435177 | 美术 | 2017年9月4日 | 2017年9月4日 | 2018年1月22日 |
| 序号 | 名称 | 持有者 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | boxuegu.com.cn | 发行人 | 2013年12月12日 | 2023年12月12日 |
| 2 | boxuegu.net | 发行人 | 2013年12月12日 | 2023年12月12日 |
| 3 | boxuegu.org | 北京传智科技 | 2013年12月12日 | 2023年12月12日 |
5-2-138
| 4 | boxuegu.cn | 北京传智科技 | 2013年12月12日 | 2023年12月12日 |
| 5 | boxuegu.com | 北京传智科技 | 2013年12月12日 | 2023年12月12日 |
| 6 | czxy.com | 发行人 | 2007年6月12日 | 2027年2月22日 |
| 7 | czxy.cn | 发行人 | 2015年3月1日 | 2024年3月1日 |
| 8 | itcast.com.cn | 北京传智科技 | 2006年4月3日 | 2022年4月3日 |
| 9 | itcast.net.cn | 北京传智科技 | 2006年4月3日 | 2022年4月3日 |
| 10 | itcast.cn | 北京传智科技 | 2006年4月3日 | 2022年4月3日 |
| 11 | itheima.com | 发行人 | 2011年5月13日 | 2022年5月13日 |
| 12 | itheima.net.cn | 北京传智科技 | 2016年11月10日 | 2021年11月10日 |
| 13 | itheima.net | 北京传智科技 | 2016年11月10日 | 2021年11月10日 |
| 14 | dheima.com | 发行人 | 2017年9月14日 | 2019年9月14日 |
| 15 | dheima.cn | 北京传智科技 | 2017年9月14日 | 2019年9月14日 |
| 16 | dheima.com.cn | 北京传智科技 | 2017年9月14日 | 2019年9月14日 |
| 17 | dheima.net.cn | 北京传智科技 | 2017年9月14日 | 2019年9月14日 |
5-2-139
| 18 | dheima.net | 北京传智科技 | 2017年9月14日 | 2019年9月14日 |
| 19 | itczh.com | 发行人 | 2018年3月21日 | 2020年3月21日 |
| 20 | itczh.com.cn | 北京传智科技 | 2018年3月21日 | 2020年3月21日 |
| 21 | itczh.cn | 北京传智科技 | 2018年3月21日 | 2020年3月21日 |
| 22 | itczh.net.cn | 北京传智科技 | 2018年3月21日 | 2020年3月21日 |
| 23 | itczh.net | 北京传智科技 | 2018年3月21日 | 2020年3月21日 |
| 24 | ityxb.com | 发行人 | 2018年10月17日 | 2019年10月17日 |
| 25 | ityxb.com.cn | 发行人 | 2018年10月17日 | 2019年10月17日 |
| 26 | ityxb.cn | 发行人 | 2018年10月17日 | 2019年10月17日 |
| 27 | ityxb.net.cn | 发行人 | 2018年10月17日 | 2019年10月17日 |
| 28 | ityxb.net | 发行人 | 2018年10月17日 | 2019年10月17日 |
| 29 | kudingyu.net.cn | 发行人 | 2016年4月8日 | 2022年4月8日 |
| 30 | kudingyu.com.cn | 发行人 | 2016年4月8日 | 2022年4月8日 |
| 31 | kudingyu.net | 发行人 | 2016年4月8日 | 2022年4月8日 |
5-2-140
| 32 | kudingyu.cn | 发行人 | 2016年4月8日 | 2022年4月8日 |
| 33 | kudingyu.com | 发行人 | 2016年4月8日 | 2022年4月8日 |
| 34 | kudingyu.cc | 北京传智科技 | 2016年4月8日 | 2022年4月8日 |
| 35 | kudingyu.org | 北京传智科技 | 2016年4月8日 | 2022年4月8日 |
| 36 | filmdream.net | 发行人 | 2012年11月1日 | 2021年11月1日 |
| 37 | funit.cn | 发行人 | 2015年8月4日 | 2020年8月4日 |
| 38 | 51cmo.com | 发行人北京分公司 | 2014年6月6日 | 2020年6月7日 |
5-2-141
（四）根据发行人确认和本所律师查验，发行人及其子公司、分公司对其拥有的主要财产的所有权或使用权的权利行使不存在限制，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）对外投资
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人的对外投资情况如下：
1、北京传智科技
根据北京市工商局昌平分局核发的统一社会信用代码为“91110114788606541W”的《营业执照》并经查验北京传智科技的工商登记资料，北京传智科技成立于2006年5月8日，营业期限自2006年5月8日起至2026年5月7日，住所为北京市昌平区回龙观镇黄土南店村南金燕龙科贸集团办公楼二层，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：技术咨询、技术服务；软件开发；教育咨询；销售计算机、软件及辅助设备；计算机技术培训；音乐培训；舞蹈培训；乐器培训、美术培训（以上培训不得面向全国招生）；版权转让与代理服务；著作权代理服务；版权贸易；互联网信息服务；出版物零售；从事互联网文化活动。
截至本工作报告出具日，发行人持有北京传智科技100%的股权。
2、北京传智咨询
根据北京市工商局顺义分局核发的统一社会信用代码为“91110113MA0191LE8R”的《营业执照》并经查验北京传智咨询的工商登记资料，北京传智咨询成立于2017年11月22日，营业期限自2017年11月22日起至长期，住所为北京市顺义区京顺路99号4幢1层102室，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：教育咨询(涉及文化、教育培训的除外)；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备；计算机信息系统集成服务；信息咨询(不含中介服务) ；组织文化艺术交流活动(不含演出) ；承办展览展示活动；版权代理；出版物零售；互联网信息服务；广播电视节目制作。
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截至本工作报告出具日，发行人持有北京传智咨询100%的股权。
3、郑州传智
根据郑州市工商局惠济分局核发的统一社会信用代码为“91410108MA3XCKYP3D”的《营业执照》并经查验郑州传智的工商登记资料，郑州传智成立于2016年8月11日，营业期限自2016年8月11日起至长期，住所为郑州市惠济区电厂路90号23号楼1011号，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：教育信息咨询、非学历短期培训、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、教育软件开发、会议会展服务、文化艺术交流策划。截至本工作报告出具日，发行人持有郑州传智100%的股权。
4、江苏传智咨询
根据沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91321322MA1N42FW4M”的《营业执照》并经查验江苏传智咨询的工商登记资料，江苏传智咨询成立于2016年12月16日，营业期限自2016年12月16日起至2036年12月15日，住所为沭阳县软件产业园大厦A栋607室，注册资本为1,000万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：教育管理咨询、教育咨询、计算机信息技术服务、远程软件技术服务、非学历计算机技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育软件开发与销售；图书、音像制品零售。
截至本工作报告出具日，发行人持有江苏传智咨询100%的股权。
5、西安传智
根据西安市工商局经开分局核发的统一社会信用代码为“91610132MA6U8AUM79”的《营业执照》并经查验西安传智的工商登记资料，西安传智成立于2017年9月22日，营业期限自2017年9月22日起至2032年9月3日，住所为西安经济技术开发区草滩六路1369号绘锦园A-区三层和四层，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：教育软件开发与销售；计算机成人培训；计算机信息技术及远程软件技术的技术服务；商务信息咨询；互联网信息服务；系
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统内员工培训；会务服务。(上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营)截至本工作报告出具日，发行人持有西安传智100%的股权。
6、深圳传智
根据深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91440300MA5EN8890F”的《营业执照》并经查验深圳传智的工商登记资料，深圳传智成立于2017年7月31日，营业期限自2017年7月31日起至长期，住所为深圳市宝安区新安街道留芳路6号庭威产业园2号楼4楼，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：一般经营项目：教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；知识产权服务；从事互联网文化活动（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：非学历计算机技能培训；图书、音像制品零售。截至本工作报告出具日，发行人持有深圳传智100%的股权。
7、上海传智
根据上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310115MA1H8AWH8D”的《营业执照》并经查验上海传智的工商登记资料，上海传智成立于2016年10月31日，营业期限自2016年10月31日起至2036年10月30日，住所为浦东新区航头镇航都路18号1号楼二层及一层部分，注册资本为100万元，法定代表人为佟春香，经营范围为：教育培训（计算机科学技术、计算机应用技术）。
截至本工作报告出具日，发行人持有上海传智100%的股权。
8、重庆传智
根据重庆市工商局沙坪坝区分局核发的统一社会信用代码为“91500106MA5URNE612”的《营业执照》并经查验重庆传智的工商登记资料，重庆传智成立于2017年8月22日，营业期限自2017年8月22日起至长期，住所为重庆市沙坪坝区西永大道32号附1号2-2、3-2，注册资本为100万元，法定代表人为李廷伟，
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经营范围为：培训：计算机软件技术、计算机程序设计、计算机网络技术。截至本工作报告出具日，发行人持有重庆传智100%的股权。
9、宿迁传智人力
根据沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91321322MA1T710732”的《营业执照》并经查验宿迁传智人力的工商登记资料，宿迁传智人力成立于2017年10月31日，营业期限自2017年10月31日起至长期，住所为沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦802室，注册资本为200万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：人力资源管理咨询服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；为劳动者介绍用人单位。截至本工作报告出具日，发行人持有宿迁传智人力100%的股权。10、南京传智根据南京市雨花台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320114MA1X35WQ55”的《营业执照》并经查验南京传智的工商登记资料，南京传智成立于2018年8月22日，营业期限自2018年8月22日起至无固定期限，住所为南京市雨花台区三鸿路6号江苏国家数字出版基地二楼，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：面向成年人开展的计算机非职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
截至本工作报告出具日，发行人持有南京传智100%的股权。
11、杭州传智
根据杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330101MA2CFHC81L”的《营业执照》并经查验杭州传智的工商登记资料，杭州传智成立于2018年11月15日，营业期限自2018年11月15日起至长期，住所为浙江省杭州经济技术开发区时代山商务大厦2幢205室，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：服务：计算机培训服务（涉及审批的项目除外），成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动）截至本工作报告出具日，发行人持有杭州传智100%的股权。
12、哎呦我趣
根据北京市工商局昌平分局核发的统一社会信用代码为“91110114MA01E2XD62”的《营业执照》并经查验哎呦我趣的工商登记资料，哎呦我趣成立于2018年8月14日，营业期限自2018年8月14日起至长期，住所为北京市昌平区回龙观镇黄土南店村南金燕龙写字楼1幢一层106室，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：广播电视节目制作；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本工作报告出具日，发行人持有哎呦我趣100%的股权。
13、传智专修学院
根据沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91321322MA1XP53Q0U”的《营业执照》并经查验传智专修学院的工商登记资料，传智专修学院成立于2018年12月27日，营业期限自2018年12月27日起至无固定期限，住所为宿迁市沭阳县常州路57号，注册资本为500万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：文化类（含信息技术教育）、艺术类培训（民办学校办学许可证有效期至2021年12月24日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本工作报告出具日，发行人子公司江苏传智咨询持有传智专修学院100%的股权。
14、武汉传智
根据武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91420100MA4K2U6T08”的《营业执照》并经查验武汉传智的工商登记资料，武
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汉传智成立于2019年1月21日，营业期限自2019年1月21日起至2039年1月17日，住所为武汉市东湖新技术开发区大学科技园创业公寓6号楼1-3层，注册资本为100万元，法定代表人为李廷伟，经营范围为：计算机程序设计员中级职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至本工作报告出具日，发行人持有武汉传智100%的股权。本所律师经核查后认为，发行人的子公司均合法有效存续，发行人真实、合法持有上述对外投资。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料与本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。发行人及其子公司、分公司将要履行、正在履行的重大合同具体情况如下：
1、销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内发行人及其子公司、分公司签署的销售合同主要为发行人及其子公司、分公司与学员签署的培训协议，协议内容包括课程内容、培训时间、培训形式、费用和支付方式以及双方权利义务等。
2、推广服务合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人及其子公司、分公司签订的将要履行、正在履行的金额为100万元以上的推广服务合同情况如下：
| 合同名称 | 提供服务方 | 接受服务方 | 合同内容 | 金额 | 合同有效期 |
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| 《百度推广服务框架合同》 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 发行人 | 百度时代网络技术（北京）有限公司向发行人提供在网站或应用程序等相关页面的特定位置，展示发行人网站信息的推广服务及其他相关的衍生服务 | 发行人承诺在合同有效期内消费的现金金额不低于1,410万元。 | 2018年6月1日至2019年5月31日 |
| 合同名称 | 委托方 | 承包方 | 合同内容 | 金额 | 合同有效期 |
| 《超市经营合同》 | 发行人 | 杨庆涛 | 双方约定由承包方经营发行人位于顺义校区的超市。 | 2017年3月1日至2021年11月30日，每年542,426.5元；2021年12月1日至2026年11月30日，每年563,560元。 | 2017年3月1日至2026年11月30日 |
| 《食堂经营合同》 | 发行人 | 北京京增餐饮管理有限公司 | 双方约定由承包方经营发行人位于顺义校区的食堂。 | 2016年12月1日至2021年11月30日，每年1,694,505.93元；2021年12月1日至2026年11月30日，每年1,955,199.15元。 | 2016年12月1日至2026年11月30日 |
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子公司、分公司签订的将要履行、正在履行的主要投资合同情况如下：
| 合同名称 | 合作方 | 投资方 | 合同内容 |
| 《“宿迁市传智专修学院”投资协议书》 | 沭阳县人民政府；沭阳金地建设开发有限公司 | 发行人 | 各方就传智专修学院项目达成协议，约定沭阳县人民政府对项目提供帮办服务，协助办理相关行政许可手续，沭阳金地建设开发有限公司取得项目用地后承接建设，负责项目的开发建设，发行人在沭阳县人民政府、沭阳金地建设开发有限公司完成项目整体验收后，对项目采用先租后选择性购买方式，并进行自主经营 |
| 合同名称 | 合作学校 | 合作企业 | 合作内容 | 合作期限 |
| 《合作协议》、《<合作协议>补充协议》 | 上海开放大学 | 传智专修学院 | 双方约定进行合作办学，合作项目招生、教学及教学管理等工作由上海开放大学主导，传智专修学院负责协助上海开放大学实施 | 6年 |
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（五）其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人前五笔金额较大的其他应收款情况如下：
| 序号 | 对方当事人 | 金额（元） | 产生原因 |
| 1 | 金龙翔 | 2,435,766 | 房租押金 |
| 2 | 韩忠康 | 315,946.18 | 补偿金 |
| 3 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 235,000 | 保证金 |
| 4 | 高英凯 | 200,750 | 房租押金 |
| 5 | 武汉东湖高新区大学科技园有限公司 | 170,000 | 房租押金 |
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换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人近三年以来的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定和历次修改均已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草案）》系根据中国证监会《章程指引》等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构。
1、根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图与本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权作出明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会现由8名董事组成，其中3名独立董事。
4、目前发行人董事会设立4个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，行使董事会授予的职权。
5、发行人董事会设有董事会秘书作为高级管理人员，具体负责股东大会、董
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事会会议准备以及信息披露等工作。
6、根据《公司章程》的规定，发行人目前的监事会由3名成员组成，其中1名监事由职工代表出任；设监事会主席1名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
7、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的经营管理工作；副总经理及财务负责人由总经理提名后，董事会聘任或解聘；副总经理及财务负责人协助总经理工作。
综上，本所律师认为，《公司章程》对发行人各组织机构的职权作出了明确的划分，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于2016年6月23日召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
因调整股东大会、董事会、总经理的相关审批权限，发行人于2017年4月15日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
因增设独立董事及董事会专门委员会，发行人于2017年12月30日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
因调整股东大会、监事会的相关审批权限，发行人于2018年9月21日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》。
2019年4月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
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本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1、股东大会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了15次股东大会会议。根据本所律师对发行人股东大会通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
2、董事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了22次董事会会议。根据本所律师对发行人董事会通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3、监事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了9次监事会会议。根据本所律师对发行人监事会通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，发行人历次监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及主要兼职情况如下表所示：
| 姓名 | 在发行人担任的职务 | 主要兼职（不含发行人下属企业）情况 |
| 黎活明 | 董事长、总经理 | 天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦执行事务合伙人 |
| 北京红象云腾系统技术有限公司董事 | ||
| 陈琼 | 董事 | 北京好幸福科技发展有限公司、联洲慧儿（北京）文化传媒有限公司执行董事 |
| 方立勋 | 董事、副总经理 | 湖南省临湘市自来水公司，停薪留职 |
| 北京纯情谊科技有限公司监事 | ||
| 毕向东 | 董事、副总经理 | 无 |
| 肖敏 | 董事 | 先智创科(北京)科技有限公司、北京六膳门科技有限公司、北京游谱科技发展有限公司、北京木屋时代科技有限公司、一米信息服务(北京)有限公司、新网智创(北京)信息技术有限公司、北京泊远网络科技有限公司、驿路星辰(北京)科技有限公司、上海享车配信息技术有限公司、鼎奥(上海)网络科技有限公司、常州游谱旅行信息技术有限公司、广州时互康联互联网科技有限公司、北京时尚猫网络科技有限公司、北京弘载网络技术有限公司、九一金融信息服务(北京)有限公司、深圳市五谷网络科技有限公司、成都超有爱科技有限公司、北京乐铺网络科技有限公司、北京微播易科技股份有限公司、浙江鸟眼科技有限公司、北京拜克洛克科技有限公司、荣昌耀华网络技术(北京)有限公司、北京易点淘网络技术有限公司、万仕道(北京)管理咨询股份有限公司、北京云中小鸟科技有限公司、时互康联健康科技(北京)有限公司、北京车好好科技有限公司、麦思拓网络科技(北京)有限公司、北京云鸟科技有限公司、北京小年糕互联网技术有限公司、北京华清易点科技有限公司、北京百米科技有限公司、上海高度信息科技有限公司、北京一米农业信息咨询服务有限公司、致美生活（北京）科技有限公司、致美纷享（北京）科技有限公司、多抓鱼（北京）科技有限公司、转换空间（上海）电子商务有限公司、深圳市智能制造软件开发有限公司董事 |
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| 姓名 | 在发行人担任的职务 | 主要兼职（不含发行人下属企业）情况 |
| 沈发兵 | 独立董事 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）副总裁 |
| 中京睿信（北京）管理咨询有限公司、武汉中友信房地产资产评估咨询有限公司监事 | ||
| 于扬 | 独立董事 |
| 用友网络科技股份有限公司独立董事 | ||
| 北京好房科技有限公司监事 | ||
| 北京众成智源技术顾问中心（有限合伙）、北京知牧资本管理中心（有限合伙）、北京众成智汇技术顾问中心（有限合伙）执行事务合伙人 | ||
| 董一鸣 | 独立董事 | 北京独角新材料科技有限责任公司、北京风华锐特投资管理有限责任公司执行董事；北京独角锂能科技有限公司执行董事及经理 |
| 北京艺法兴业信息科技研究院法定代表人 | ||
| 北汽福田汽车股份有限公司独立董事 | ||
| 新疆国统管道股份有限公司、华录健康养老发展有限公司监事 | ||
| 中国政法大学法学院兼职教授 | ||
| 山东大学、烟台大学法学院硕士生导师 | ||
| 李廷伟 | 监事会主席 | 无 |
| 孙国府 | 监事 | 广州知源创业投资管理有限公司执行董事兼经理；北京佳师良途网络科技有限公司、北京飞百培优教育科技有限公司董事 |
| 张鹏 | 监事 | 北京稳固健达管理咨询有限公司监事 |
| 冯威 | 副总经理 | 无 |
| 曲晓燕 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 无 |
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2、发行人的现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等职务的情形；发行人三名监事中包含一名职工代表出任的监事，不少于发行人监事总人数的三分之一。
4、发行人独立董事沈发兵、于扬、董一鸣均未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，具有法律法规和规范性文件规定的独立性。
（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况符合有关规定，并履行了必要的法律程序，具体情况如下：
公司在2016年1月的董事为蒋涛（董事长）、陈琼、黎活明，总经理为方立勋，监事为任园（监事会主席）、王丽娟、杨爱红。自2016年1月起至本工作报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
1、董事的变化
（1）2016年4月23日，传智有限召开股东会，决议新增方立勋、冯录为董事，董事会成员为蒋涛、陈琼、黎活明、方立勋、冯录。同日，传智有限召开董事会，选举黎活明为董事长。
（2）2016年6月23日，发行人召开创立大会，选举蒋涛、陈琼、黎活明、方立勋、冯录为董事，组成董事会；同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举黎活明为董事长。
（3）2017年4月28日，发行人发布《董事辞职公告》，原董事冯录因个人原因辞去公司董事职务，辞职后继续担任公司副总经理职务。在公司选举出新的董事就任前，冯录仍继续履行董事职责。
（4）2017年5月19日，发行人召开2016年年度股东大会，选举肖敏为公司
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第一届董事会董事。选举后第一届董事会成员由蒋涛、陈琼、黎活明、方立勋、肖敏组成。
（5）2017年12月15日，发行人发布《董事人员变动公告》，原董事蒋涛因个人原因辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司其他职务。在公司选举出新的董事就任前，蒋涛仍继续履行董事职责。
（6）2017年12月30日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，选举毕向东为公司董事，沈发兵、于扬、董一鸣为公司独立董事。选举后第一届董事会成员由黎活明、陈琼、方立勋、肖敏、毕向东、沈发兵、于扬、董一鸣组成。
2、监事的变化
（1）2016年4月23日，传智有限召开股东会，选举张鹏、张海军为股东代表监事；同日，传智有限召开职工代表大会选举张翼为职工代表监事；同日，传智有限召开监事会，选举张鹏为监事会主席。
（2）2016年6月23日，发行人召开创立大会，选举张鹏、张海军为股东代表监事，与职工代表监事张翼共同组成监事会；同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张鹏为监事会主席。
（3）2017年4月21日，发行人发布《职工监事辞职公告》，原职工代表监事张翼因个人原因提出辞职，辞职后继续担任公司资金主管。
（4）2017年4月21日，发行人召开2017年第一次职工代表大会，选举李廷伟为公司新任职工代表监事。选举后发行人第一届监事会成员由张鹏、张海军、李廷伟组成。
（5）2017年4月28日，发行人发布《监事会主席辞职公告》，原公司监事会主席张鹏因个人原因提出辞职，辞职后继续担任公司监事职务。在新任监事会主席就任前，张鹏将继续履行监事会主席的职责。
（6）2017年4月28日，发行人召开第一届监事会第二次会议，选举李廷伟为公司监事会主席。
（7）2017年5月3日，发行人发布《监事辞职公告》，原公司监事张海军因个人原因提出辞职，辞职后继续担任公司行政总监职务。在公司选举新的监事就任
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前，张海军继续履行监事职责。
（8）2017年5月19日，发行人召开2016年年度股东大会，选举孙国府为公司第一届监事会监事。选举后第一届监事会成员由李廷伟、孙国府、张鹏组成，其中李廷伟为职工代表监事。
3、高级管理人员的变化
（1）2016年4月23日，传智有限董事会决定解聘方立勋经理职务，聘任黎活明担任经理一职。
（2）2016年6月23日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任黎活明担任总经理，聘任冯威、冯录、毕向东、方立勋、曲晓燕为副总经理，聘任曲晓燕为财务总监，聘任曲晓燕为董事会秘书。
（3）2018年1月8日，发行人发布《高级管理人员辞职公告》，原公司副总经理冯录因个人原因提出辞职，辞职后不再担任公司其他任何职务。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员近三年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
1、发行人目前的独立董事共计3人，分别是沈发兵、于扬、董一鸣，其中沈发兵具有会计专业高级职称，为符合中国证监会要求的会计专业人士。根据上述3位独立董事出具的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律师核查，上述3位独立董事均符合《独立董事指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》规定的任职资格。
2、根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《独立董事指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。
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本所律师认为，发行人独立董事具备相应任职资格，独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、根据《审计报告》、《纳税鉴证意见》及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 税率 | 计税依据 |
| 增值税 | 3%、6%、10%、11%、13%、16%、17% | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。 |
| 营业税 | 3%、5% | 按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起，营改增交纳增值税） |
| 企业所得税 | 15%、20%、25% | 按应纳税所得额计缴 |
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根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定被认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受税率为15%的企业所得税优惠。
2017年4月，发行人取得江苏省沭阳县国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，发行人可在2016年1月1日至2016年12月31日期间享受高新技术企业所得税按15%税率减征的税收优惠。
2017年4月，发行人取得江苏省沭阳县国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，发行人可在2017年1月1日至2017年12月31日期间享受高新技术企业所得税按15%税率减征的税收优惠。
2018年3月，发行人取得江苏省沭阳县国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，发行人可在2018年1月1日至2018年12月31日期间享受高新技术企业所得税按15%税率减征的税收优惠。
（2）小型微利企业所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号)、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）等法律、法规的规定，发行人子公司郑州传智、重庆传智、西安传智2018年度按小型微利企业申报缴纳企业所得税，其所得减按50%计入应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述企业所得税税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、享受财政补贴的情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内享受的主要
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财政补贴情况如下：
| 年度 | 项目 | 依据文件 | 补贴金额（元） |
| 2016 | 企业发展扶持资金 | 《县政府关于加快服务业转型发展的实施意见》（沭政发[2015]37号） | 16,343,400 |
| 2016 | 稳岗补贴 | 《北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发〔2015〕186号） | 46,185.38 |
| 2016 | 稳岗补贴 | 《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号） | 10,026.65 |
| 2017 | 企业发展扶持资金 | 《县政府关于加快服务业转型发展的实施意见》（沭政发[2015]37号） | 6,681,000 |
| 2017 | 稳岗补贴 | 《北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发〔2015〕186号） | 115,132.45 |
| 2017 | 稳岗补贴 | 《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财 | 11,778.07 |
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| 年度 | 项目 | 依据文件 | 补贴金额（元） |
| 政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号） | |||
| 2017 | 企业发展扶持资金 | 《关于浦江镇2017年度财政扶持政策的意见》、《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司上海分公司收到财政扶持资金情况的确认函》 | 10,000 |
| 2018 | 企业发展扶持资金 | 《县政府关于加快服务业转型发展的实施意见》（沭政发[2015]37号） | 3,462,400 |
| 2018 | 企业发展扶持资金 | 《县政府关于加快服务业转型发展的实施意见》（沭政发[2015]37号） | 11,549,800 |
| 2018 | 企业发展扶持资金 | 《县政府关于加快服务业转型发展的实施意见》（沭政发[2015]37号） | 13,172,200 |
| 2018 | 企业发展扶持资金 | 《县政府关于加快服务业转型发展的实施意见》（沭政发[2015]37号） | 2,697,500 |
| 2018 | 企业发展扶持资金 | 《县政府关于加快服务业转型发展的实施意见》（沭政发[2015]37号） | 892,400 |
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| 年度 | 项目 | 依据文件 | 补贴金额（元） |
| 2018 | 企业发展扶持资金 | 《县政府关于加快服务业转型发展的实施意见》（沭政发[2015]37号） | 3,586,100 |
| 2018 | 稳岗补贴 | 《北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发〔2015〕186号） | 130,407.02 |
| 2018 | 稳岗补贴 | 《北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发〔2015〕186号） | 3,275.54 |
| 2018 | 稳岗补贴 | 《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号） | 25,658.3 |
| 2018 | 稳岗补贴 | 《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号） | 1,006.43 |
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| 年度 | 项目 | 依据文件 | 补贴金额（元） |
| 2018 | 稳岗补贴 | 《黑龙江省人力资源和社会保障厅、黑龙江省财政厅关于失业保险金支持用人单位稳定岗位的实施意见》（黑人社发〔2015〕42号） | 10,333.19 |
| 2018 | 企业发展扶持资金 | 《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府[2017]18号）、《浦东新区财政扶持资格通知书》（浦财扶航头[2018]第00223号） | 52,000 |
| 2018 | 稳岗补贴 | 《上海市人力资源和社会保障局等关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规〔2018〕20号） | 12,606 |
| 2018 | 稳岗补贴 | 《上海市人力资源和社会保障局等关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规〔2018〕20号） | 22,419 |
| 2018 | 企业发展扶持资金 | 《关于浦江镇2017年度财政扶持政策的意见》、《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司上海分公司收到财政扶持资金情况的确认函》 | 30,000 |
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综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策以及财政补贴系依据法律法规和相关政府部门的政策和文件取得，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司、分公司主管税务部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师查验，发行人报告期内依法纳税，不存在重大违法违规或被主管税务机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
发行人的主营业务为IT教育培训。发行人不属于生产型企业，所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》中所列示的重污染行业；发行人本次发行上市的募集资金投资项目不涉及重大固定资产投资，不需要履行环境影响评价审批或备案手续；发行人报告期内不存在环保违法违规行为或受到行政处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督
发行人的主营业务为IT教育培训。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业的业务不涉及产品生产，不涉及产品质量和技术监督等问题。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目及有权部门的批准备案情况
1、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金将投资于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
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| 1 | IT职业培训能力拓展项目 | 28,266.84 | 28,266.84 |
| 2 | IT培训研究院建设项目 | 11,242.59 | 11,242.59 |
| 合 计 | 39,509.43 | 39,509.43 | |
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
发行人的主营业务是IT教育培训。根据《招股说明书》，发行人现阶段的业务发展目标为：不断提升在IT教育领域的影响力和市场占有率，具体措施包括通过加大资金投入、开拓新校区、严控教学质量、强化广告宣传、强化研发创新等方式持续扩大线下教育在全国的辐射范围和影响力、逐步提升线上教育和IT非学历高等教育传智专修学院在行业内的知名度，进一步提升公司的核心竞争力，巩固和提高公司在IT教育培训行业的市场占有率。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1、诉讼、仲裁
根据发行人及其子公司说明并经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人及其子公司存在1项金额较大的未决诉讼，具体情况如下：
2018年8月，发行人就与金龙翔的房屋租赁合同纠纷向北京市昌平区人民法院提起诉讼，诉称：（1）发行人与金龙翔于2015年11月26日签订《租房合同》，约定金龙翔将位于北京市昌平区北七家镇修正健康大厦三、四、五层出租给发行人使用，租期为2015年12月1日至2020年11月30日（后经2016年9月21日签订的补充协议延长至2021年3月31日）。在合同履行过程中，发行人多次要求金龙翔履行合同义务，协助发行人办理在涉案房屋上的工商登记手续，但金龙翔直至2018年7月仍未履行，致使发行人在此处房屋的经营活动受到严重影响，因而发行人于2018年7月30日向金龙翔发出解约函。发行人请求法院判令金龙翔赔偿发行人房
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屋装修损失、发行人寻找替代房屋周转期间损失，返还部分已缴纳房租、物业、押金，支付违约金、利息，合计11,712,756.74元并承担诉讼费用。（2）发行人与金龙翔于2016年5月27日签订《租房合同》，约定金龙翔将位于北京市昌平区北七家镇修正健康大厦六层出租给发行人使用，租期为2016年6月1日至2021年5月31日。在合同履行过程中，发行人多次要求金龙翔履行合同义务，协助发行人办理在涉案房屋上的工商登记手续，但金龙翔直至2018年7月仍未履行，致使发行人在此处房屋的经营活动受到严重影响，因而发行人于2018年7月30日向金龙翔发出解约函。发行人请求法院判令金龙翔赔偿发行人房屋装修损失、发行人寻找替代房屋周转期间损失，返还部分已缴纳房租、物业、押金，支付违约金、利息，合计3,866,587.6元并承担诉讼费用。2018年9月，金龙翔就上述两份《租房合同》分别提起反诉，诉称：（1）就2015年11月26日签订的《租房合同》，自2018年6月以来发行人陆续拖欠金龙翔房租、物业费、空调使用费、电费、水费等费用与滞纳金、违约金合计4,385,656元。因此请求法院判令发行人给付金龙翔上述相关费用与滞纳金、违约金合计4,385,656元并承担本诉及反诉的诉讼费用；（2）就2016年5月27日签订的《租房合同》，2018年7月31日发行人通知金龙翔解除该份《租房合同》，金龙翔同意自2018年8月1日起该合同解除。但截至2018年8月1日，发行人尚欠金龙翔房租、物业费、空调使用费、电费、水费等费用与滞纳金合计383,448元。因此请求法院判令发行人给付金龙翔上述相关费用与滞纳金合计383,448元并承担本诉及反诉的诉讼费用。
截至目前，本项诉讼正在北京市昌平区人民法院一审审理过程中。鉴于上述诉讼主要系发行人作为原告起诉对方要求赔偿损失、返还房租及支付违约金等，对方的反诉请求涉及的金额较小，即便败诉发行人承担的不利后果有限，本项诉讼的涉案金额占发行人截至2018 年12月31日经审计的净资产数额的比例较小，因此，本所律师认为，上述诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述诉讼外，截至本工作报告出具日，
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发行人及其子公司不存在其他金额较大的未决诉讼。
2、行政处罚
杭州市公安消防支队经济技术开发区大队于2018年10月31日出具《行政处罚决定书》（杭经开公（消）行罚决字[2018]16000223号），因发行人杭州分公司使用不合格消防产品逾期未改，对发行人杭州分公司罚款人民币5千元。根据发行人的确认及本所律师核查，就上述行政处罚，发行人杭州分公司已及时改正违法行为并按时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国消防法》第六十五条的规定，人员密集场所使用不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品的，责令限期改正；逾期不改正的，处五千元以上五万元以下罚款，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上二千元以下罚款；情节严重的，责令停产停业。依据上述规定，发行人杭州分公司受到的处罚金额较小，其行为不属于情节严重的违法行为，该处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人杭州分公司已及时改正违法行为，未造成重大影响，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情况。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理
根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和本工作报告相关内容进行重点审阅和确认。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的发行条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请首次公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的法律意见和本工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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