中信建投证券股份有限公司
关于
江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩新科、孔林杰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 17
三、发行人的主要风险提示 ...... 26
四、发行人的发展前景评价 ...... 29
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 35
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、股份公司、发行人、传智播客 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 |
| 传智有限 | 指 | 江苏传智播客教育科技有限公司，发行人前身 |
| 天津田长 | 指 | 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津地宽 | 指 | 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津人欢 | 指 | 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津合鼎 | 指 | 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津心意云 | 指 | 天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津乐邦 | 指 | 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 宁波君度德瑞 | 指 | 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙） |
| 上海创稷 | 指 | 上海创稷投资中心（有限合伙） |
| 北京创新工场 | 指 | 北京创新工场创业投资中心（有限合伙） |
| 厦门蓝图天兴 | 指 | 厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波加泽北瑞 | 指 | 宁波梅山保税区加泽北瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 北城壹号 | 指 | 合肥北城壹号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州宜仲 | 指 | 苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 厦门力合智盈 | 指 | 厦门力合智盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 三会 | 指 | 公司股东大会、董事会和监事会的统称 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》 |
| 《发起人协议书》 | 指 | 《江苏传智播客教育科技股份有限公司之发起人协议书》 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定韩新科、孔林杰担任本次传智播客首次公开发行股票并上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
韩新科先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新开源首次公开发行、达华智能首次公开发行、猛狮科技首次公开发行、南华仪器首次公开发行、润建通信首次公开发行、确成硅化首次公开发行、品渥食品首次公开发行、时空科技首次公开发行、确成股份首次公开发行、全柴动力非公开发行、长城动漫重大资产重组及其非公开发行、长城影视重大资产重组、通用股份非公开发行等项目。
孔林杰先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：杰克股份首次公开发行、数据港首次公开发行、天宇股份首次公开发行、确成股份首次公开发行、迪安诊断非公开发行、外高桥非公开发行、华录百纳非公开发行、广汇集团收购方财务顾问、华电集团公司债、外高桥公司债、迪安诊断公司债、华电集团绿色公司债等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘森，其保荐业务执行情况如下：
刘森先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：厦门银行IPO、天津银行金融债、交通银行可转债等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括冷鲲、王轩、周天、韩甫洋、徐建青。
冷鲲先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经
理，曾主持或参与的项目有：大同煤业首次公开发行、科达股份首次公开发行、杰瑞股份首次公开发行、迪威视讯首次公开发行、天银机电首次公开发行、世名科技首次公开发行、无锡农商行首次公开发行、今创集团首次公开发行、品渥食品首次公开发行、时空科技首次公开发行、确成股份首次公开发行、山东海龙定向增发、王府井非公开发行、中农资源非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、长海股份非公开发行、华西股份非公开发行、隧道股份可转债、长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买资产等项目。王轩女士：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中恒电气发行股份购买资产、天银机电发行股份购买资产、永和智控首次公开发行、浙江康龙达特种防护科技股份有限公司首次公开发行、禾嘉股份非公开发行等项目。
周天先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：苏垦农发首次公开发行、中迅农科首次公开发行、中装建设首次公开发行、蜗牛数字首次公开发行、确成股份首次公开发行、西安民生重大资产重组、中国宝安重大资产重组、黔轮胎非公开发行等项目。
韩甫洋先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：确成股份首次公开发行、时空科技首次公开发行、品渥食品首次公开发行、海通证券非公开发行、传智播客新三板挂牌、传智播客新三板定增等项目。
徐建青先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：濮阳惠成首次公开发行、确成股份首次公开发行、百川环能首次公开发行、宇通客车重组、中原环保重大资产重组、羚锐制药非公开发行股票（2013年、2016年）、濮阳惠成非公开发行股票、风神股份公司债等项目。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室 |
| 成立时间： | 2012年9月4日，于2016年7月8日整体变更为股份有限公司 |
| 注册资本： | 362,202,750元 |
| 法定代表人： | 黎活明 |
| 董事会秘书： | 曲晓燕 |
| 联系电话： | 010-82939940 |
| 互联网地址： | http:// www.itcast.cn / |
| 主营业务： | 非学历、应用型计算机信息技术教育培训 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行股票并上市 |
本项目的立项于2017年7月3日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年2月1日向质控部提出底稿验收申请；2019年2月18日至2019年2月22日，质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年2月22日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年3月1日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年3月7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅法人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、财务报表等资料，通过全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会进行了检索等。
（三）核查结果
经核查，发行人共有26名股东，其中包括14名合伙企业股东及12名自然人股东。14名合伙企业股东包括天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津心意云、天津乐邦、宁波君度德瑞、上海创稷、北京创新工场、厦门蓝图天兴、厦门力合智盈、苏州宜仲、宁波加泽北瑞、北城壹号。经核查，天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦、天津心意云、宁波加泽北瑞不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。上海创稷、北京创新工场、宁波君度德瑞、厦门蓝图天兴、厦门力合智盈、苏州宜仲、北城壹号属于私募投资基金，截至本保荐书出具之日，上述私募投资基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，履行备案程序。上海创稷已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1019378）；北京创新工场已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1019147）；宁波君度德瑞已
取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1060014）；厦门蓝图天兴已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1061414）；厦门力合智盈已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1061744）；苏州宜仲已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1032365）；北城壹号已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1031532）。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对传智播客进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐传智播客本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）
的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还聘请了深圳大象投资顾问有限公司对IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目进行了可行性分析，双方均签订了相关服务合同，并出具了相应可行性研究报告，经保荐人核查，此聘请行为合法合规。
第三节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）董事会的批准
发行人于2019年4月1日召开第一届董事会第二十二次会议就本次发行的具体方案、本次募集资金用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人于2020年11月23日召开第二届董事会第八次会议根据股东大会的授权，确定本次发行股票数量为40,244,750股。
（二）股东大会的批准
发行人于2019年4月16日召开2019年第一次临时股东大会，批准公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，并就本次发行方案进行逐项表决，会议通过了如下具体事项：
1、发行股票的类别：境内上市人民币普通股（A股）；
2、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元；
3、发行数量：不超过4,100万股，占本次发行后总股本比例不低于10%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
4、发行对象：符合资格的询价对象和在已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5、发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；
6、发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式；
7、股票上市地：深圳证券交易所；
8、承销方式：余额包销；
9、决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经核查，本保荐机构认为，江苏传智播客首次公开发行股票并上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
依据《证券法》第十三条对发行人符合首次公开发行新股条件进行逐项核查，情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力；
3、发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
对照《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定，对发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等内容进行了核查，情况如下：
1、主体资格
（1）2016年5月30日，传智有限召开股东会，决议以2016年4月30日为整体变更的审计、评估基准日。
2016年5月31日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第115308号《审计报告》，根据该报告，传智有限截至2016年4月30日的净资产的审计值为5,726.27万元。
2016年6月3日，传智有限召开股东会，审议通过整体变更的具体事宜以及股份有限公司经营范围；同日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立公司。全体发起人同意本次变更设立股份公司的基准日为2016年4月30日，根据立信会计师出具的审计报告，截至2016年4月30日，传智有限的所有者权益为5,726.27万元。全体发起人同意变更设立的股份公司的注册资本为587.18万元，因此，传智有限所有者权益中除587.18万元作为股份公司实收资本，其余作为股份公司的资本公积。
2016年6月22日，江苏省工商行政管理局同意核准公司名称为“江苏传智播客教育科技股份有限公司”。
2016年6月23日，立信会计师对各发起人投入公司的资产进行验证并出具了信会师报字[2016]第151581号《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
2016年6月23日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立公司。
2016年7月8日，沭阳县市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为“913213220535045526”的《营业执照》。
2019年3月25日，立信会计师出具《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更、前期差错更正的专项说明》（信会师报字[2019]第ZA50539号）、《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更和差错更正对改制验资报告的影响说明》（信会师报字[2019]第ZA50538号），对公司由于会计政策变更及进行前期会计差错更正等原因导致的整体变更时的净资产变化情况予以确认，并对上述净资产变化对发行人股改验资事项的影响予以说明。由于会计政策变更及改制基准日前会计差错更正等原因，导致发行人截至整体变更审计基准日2016年4月30日的净资产由5,726.27万元变更为4,365.82万元。
2019年3月25日，发行人全体发起人签署了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议之补充协议》，约定由于整体变更时净资产变化导致发行人整体变更为股份公司的方案调整相关事宜。
2019年3月25日、2019年4月15日，发行人分别召开第一届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》，同意对发行人整体变更为股份公司的方案进行追溯调整。
2019年4月18日，天健兴业对公司于评估基准日2016年4月30日的净资产进行了追溯性评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0448号）。本次评估采用了资产基础法进行评估，根据该报告，公司截至2016年4月30日的净资产账面价值为4,365.82万元，评估值为11,287.75万元，增值率为
158.55%。
2020年2月，基于谨慎性考虑，发行人管理层决定将原资本化记入长期摊销费用的租赁房屋建筑物装修期内分摊的租金金额，调整为记入装修期的当期损益。2020年2月27日，德勤华永出具《江苏传智播客教育科技股份有限公司 改制净资产调整情况说明的专项报告》（师报(函)字(20)第Q00157号），对公司由于“原资本化记入长期摊销费用的租赁房屋建筑物装修期内分摊的租金金额，调整为记入装修期的当期损益”导致的整体变更时的净资产变化情况予以确
认，由此导致发行人截至整体变更审计基准日2016年4月30日的净资产由5,726.27万元变更为3,947.69万元。2020年2月27日，发行人全体发起人签署了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议之补充协议（二）》，约定由于整体变更时净资产变化导致发行人整体变更为股份公司的方案调整相关事宜。
2020年2月27日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》，同意对发行人整体变更为股份公司的方案进行追溯调整，并拟于2020年3月13日召开临时股东大会对该项议案进行审议。根据天健兴业于2020年2月27日出具的《关于对江苏传智播客教育科技有限公司股份制改制净资产追溯性评估项目账面净资产调整情况说明》，由于“原资本化记入长期摊销费用的租赁房屋建筑物装修期内分摊的租金金额，调整为记入装修期的当期损益”导致公司截至2016年4月30日的净资产账面价值调整为3,947.69万元，评估值调整为11,220.21万元，增值率为184.22%。
本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中的股东会决议、《发起人协议》、各发起人的营业执照、《审计报告》、《资产评估报告》、《验资报告》、创立大会文件等相关资料，确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人是由传智有限整体变更而来，成立于2012年9月，公司成立至今持续经营时间已超过三个会计年度。
因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，与发行人部分高级管理人
员进行了访谈，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人主要从事非学历、应用型计算机信息技术教育培训。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务一直为IT教育培训，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）截至本发行保荐书出具日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据对发行人组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）本保荐机构已于2017年9月至2019年2月期间对发行人进行了上市前的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上（含5%）的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与讨论交流。发行人于2019年4月通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。
本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有
关的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投资情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：
1）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近36个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件证券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人最近三年主要财务数据如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 资产 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 838,531,887.39 | 916,557,891.41 | 784,912,139.83 | 660,886,896.72 |
| 非流动资产 | 202,511,912.73 | 205,645,336.62 | 155,232,149.18 | 61,715,386.96 |
| 资产合计 | 1,041,043,800.12 | 1,122,203,228.03 | 940,144,289.01 | 722,602,283.68 |
| 流动负债 | 289,714,868.21 | 343,285,093.83 | 345,658,750.37 | 256,765,529.29 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 289,714,868.21 | 343,285,093.83 | 345,658,750.37 | 256,765,529.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 751,328,931.91 | 778,918,134.20 | 594,485,538.64 | 465,836,754.39 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 751,328,931.91 | 778,918,134.20 | 594,485,538.64 | 465,836,754.39 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 263,547,284.62 | 923,667,392.96 | 791,445,962.91 | 698,970,628.97 |
| 营业利润 | -52,969,397.75 | 183,229,108.86 | 160,934,424.01 | 151,828,222.27 |
| 利润总额 | -44,017,798.42 | 202,457,697.07 | 195,575,320.25 | 158,162,525.70 |
| 净利润 | -30,766,956.39 | 180,271,777.76 | 169,804,443.12 | 136,531,064.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -30,766,956.39 | 180,271,777.76 | 169,804,443.12 | 136,531,064.10 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | -46,379,091.75 | 148,147,980.88 | 130,304,744.38 | 127,490,434.14 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -93,621,378.30 | 133,964,006.16 | 185,781,200.41 | 177,068,005.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -845,242.45 | -17,439,809.63 | -15,430,406.95 | -11,596,573.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -425,000.00 | -5,310,000.00 | -47,502,000.00 | 195,682,472.25 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -94,891,620.75 | 111,214,196.53 | 122,848,793.46 | 361,153,904.09 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 776,161,551.68 | 871,053,172.43 | 759,838,975.90 | 636,990,182.44 |
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，因此符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，因此符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合下列条件：
1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2017、2018和2019年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为12,749.04万元、13,030.45万元和14,814.80万元，最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
2）发行人2017、2018和2019年的营业收入分别为69,897.06万元、79,144.60万元和92,366.74万元，最近三年经营活动产生的营业收入累计超过人民币3亿元；
3）发行前股本总额为36,220.28万元，不少于人民币3,000万元；
4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、土地所有权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.40%，不高于20%；
5）最近一期末未分配利润为31,485.61万元，不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）最近三年，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；2）滥用会计政策或者会计估计；3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场对IT人才需求下降的风险
随着人工智能、云计算、物联网、智能终端、大数据等新一代信息技术的发展，以及与各产业的深度融合形成的各行业信息化、互联化趋势，IT人才的市场需求较大，并且在未来一段时间内仍将保持上升趋势，但仍不能排除上述行业系统性风险发生的可能性以及未来新的产业升级对IT行业的冲击，在此情况下，IT人才的市场需求将有所下降，IT教育培训行业市场容量可能萎缩，对公司的经营将产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
随着信息技术的快速发展和我国产业升级的加快，各行业呈现信息化、互联化趋势，IT人才的市场需求不断上升，IT教育培训产业的市场规模不断扩大。但由于进入该行业的企业越来越多，培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。虽然公司在行业内具有较强知名度，并通过不断加大课程研发的力度、提高培训服务的质量持续提高行业竞争能力，但公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
（三）租赁土地存在瑕疵的风险
1、部分租赁场所的规划用途与实际用途不一致的风险
公司所有经营场地均为租赁，其中上海、深圳、南京、武汉、广州、西安等地租赁房产的规划用途与公司从事IT教育培训的实际用途不一致，主要原因是：
为了降低学员的居住及其他生活成本，公司教学中心通常选择在郊区，所选部分教学中心所处区域商业、教育等物业较少而工业物业较多。
土地规划用途与实际用途不一致的上海、深圳、南京、武汉、广州等地相关单位出具的批复，允许公司租赁房产用于教育培训业务。
公司租赁场所多在当地政府主导规划建设的创新创业产业园区内，由于历史规划等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉，且多地主管部门均出台了允许部分工业用地用于非规划用途的政策，公司因租赁场所的土地规划用途与实际用途不一致而被处罚或被强制要求搬迁的风险较低。
公司已采取积极措施减少租赁场所的土地规划用途与实际用途不一致的情况，且公司已在《租赁协议》中与出租方约定：如因非承租方原因（包括但不限于产权瑕疵、租赁权瑕疵等），导致承租方无法使用该等租赁房屋的，承
租方有权利不付或少付租金，因此给承租方造成损失的，出租方应当对承租方进行赔偿。
2、租赁场所对应土地性质为集体用地的风险
公司广州分公司所租赁的位于广州的房产对应的土地性质为集体用地，根据产权方（广州市天河区珠吉街吉山股份合作经济联社、广州市天河区珠吉街吉山第三股份合作经济社）出具的说明和广州市天河区珠吉街道办事出具的说明，确认该等房屋为合法建筑、产权清晰，相关房产的租赁已经产权方同意，不会因土地规划用途与实际用途不一致而对发行人及其分支机构进行处罚或强制要求搬迁。
因此，发行人租赁的前述集体用地上的房屋为合法建筑，产权清晰，相关房产的租赁已经产权方同意，符合《土地管理法》等法律法规的规定。发行人租赁房产的实际用途与规划用途不一致的情况已经所在街道办事处确认。发行人该租赁不构成重大违法行为，因该租赁被行政处罚或强制要求搬迁的可能性很小，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
3、租赁场所的产权瑕疵风险
截至2020年10月31日，公司共计47处租赁场所，其中5处租赁场所未能提供有效的权属证明。如果因为部分租赁场所的产权手续不完善，而导致租赁期提前终止或下属经营主体因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，可能导致公司的业务在短期内受到一定影响。公司已采取积极措施降低不能提供产权证书的租赁场所的占比，且公司已在《租赁协议》中与出租方约定：如因非承租方原因（包括但不限于产权瑕疵、租赁权瑕疵等），导致承租方无法使用该等租赁房屋的，承租方有权利不付或少付租金，因此给承租方造成损失的，出租方应当对承租方进行赔偿。
针对上述情形，公司未来将按照相关法律法规的规定，规范租赁房屋的合法合规性。公司实际控制人已出具承诺：
“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效
措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障传智播客及其子公司、分公司的利益。”
（四）经营资质风险
在新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》（2017年9月1日起实施）、《营利性民办学校监督管理实施细则》出台前，仅有上海、重庆等个别地区的主管部门出台了地方性的规范性文件对营利性民办培训机构予以监管和规范，其他地区的主管部门一直未将营利性民办培训机构纳入许可监管范围，在该等地区从事培训业务除需依法进行工商登记之外，不需要取得其他专项的审批与许可。在新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》（2017年9月1日起实施）、《营利性民办学校监督管理实施细则》出台后，《中华人民共和国民办教育促进法》允许设立营利性民办学校，并对营利性民办学校和非营利性民办学校进行分类登记和管理。2016年12月30日发布的《营利性民办学校监督管理实施细则》对营利性民办学校的设立条件、程序、监督管理等进行了规定，并原则性规定营利性民办培训机构参照上述规定执行，但对于营利性民办培训机构如何参照上述规定具体执行需要由《民办教育促进法实施条例》的修订及各地相关实施细则予以进一步明确。由于《民办教育促进法实施条例》修订工作尚未完成，各地主管部门对各类民办营利性培训机构是否需要办理办学许可证存在不同理解。截至2020年10月31日，公司目前开展业务涉及的20个地区就是否需要办理许可证的要求具体如下：
（1）江苏、杭州、济南、太原等地主管部门已明确不需要办理办学许可证，可直接进行工商登记。①根据《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》，面
向成年人开展培训，或者实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机构，可直接向企业登记管理机关申请登记。据此，发行人在江苏开展IT教育培训业务不需要取得办学许可证；②根据杭州钱塘新区教育与卫生健康局（当地教育主管部门）和杭州钱塘新区社会发展局（当地人力资源和社会保障主管部门）出具的证明，计算机编程语言培训不属于文化教育培训，不属于教育部门审批办学许可证的范围；不在人力资源和社会保障部颁发的《国家职业资格目录》规定的技能人员职业资格目录中，不属于人力资源和社会保障部门审批办学许可证的范围。据此，发行人在杭州地区从事IT培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；③根据济南市历下区人力资源和社会保障局及济南市历下区教育局出具的证明，公司济南分公司从事IT培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；④根据太原市行政审批服务管理局出具的证明，因计算机编程语言培训不在《人力资源和社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》规定的技能人员职业资格目录中，发行人太原分公司从事计算机教育培训业务，不属于民办职业培训学校办学许可的审批范围，不需要办理办学许可证。
（2）发行人开展IT教育培训业务的武汉地区、合肥地区、西安地区、郑州地区、长沙地区、上海地区、成都地区、沈阳地区、广州地区、天津地区、石家庄地区、深圳地区主管部门明确要求营利性民办培训机构需要办理办学许可证，发行人已根据规定申请办理并取得了办学许可；（3）发行人在沭阳地区开展IT非学历高等教育培训业务由传智专修学院开展，传智专修学院原为民办非企业法人单位，已于2018年12月完成营利性公司的变更登记，并换发了办学许可证。（4）发行人开展IT教育培训业务的重庆地区在新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》实施前已出台了地方性的规范性文件对营利性民办培训机构予以监管和规范，发行人已根据相关规定取得了主管部门的前置审批许可，目前依据上述批复文件继续正常经营。（5）根据北京市顺义区人力和社会保障局、北京市昌平区人力资源和社会保障局分别于2019年11月27日、2019年12月18日出具的《说明》，两地“尚未开展民办职业培训机构转为营利性机构的登记工作，也未开始向民办职业培训机构颁发营利性的办学许可证”，在北京市相关操作细则颁布以后，发行人在两地“取得相应的办学许可（如需）继续开展办学许可范围内的办学类型培训不存在法律障碍”。因此，发行人未来在北京地区取得相应的办学许
可（如需）继续开展办学许可范围内的办学类型培训不存在法律障碍。（6）根据厦门思明区人力资源与社会保障局于2020年10月15日出具的《证明》，该局“已经开始受理民办培训机构办理营利性的办学许可证的申请。江苏传智播客教育科技股份有限公司设立的营利性民办培训机构厦门市传智播客职业技能培训学校有限公司正在申请办理办学许可证。在其符合条件的前提下将依法为其办理办学许可证，传智播客取得相应的办学许可继续开展计算机教育培训业务预计不存在法律障碍”。因此，发行人厦门地区教学中心正依照当地主管部门的规定申请办学许可证，结合在其他地区成功办理办学许可证的经验，发行人具备取得该地区办学许可证的能力。
公司的实际控制人黎活明、陈琼已出具书面承诺，若发行人及其下属从事IT教育培训业务的分公司、子公司根据相关规定需要办理办学许可证或取得相关审批许可，但因为无法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受到行政处罚或遭受其他损失的，黎活明、陈琼将承担由此给发行人及其下属分公司、子公司造成的一切损失。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情及其他突发性事件的风险
自2020年初新型冠状病毒疫情爆发后，为控制疫情的蔓延，各地采取了较为严格的控制措施，导致疫情期间公司线下培训活动无法正常开展。为应对疫情形势公司将线下培训转为线上培训，但意向客户更倾向于参加线下培训，导致疫情期间公司客户量下降。随着疫情防控形势的好转，公司成都、太原、长沙、合肥、南京、上海等教学中心于5月复课；重庆、深圳、广州、杭州、济南、天津、西安、厦门、郑州、石家庄等教学中心于6月复课；武汉、沈阳等教学中心于7月复课；北京教学中心于8月复课。截至目前，公司所有教学中心均已实现复课。管理层预计疫情的影响是短期的、非持续性的，但若疫情出现反复或出现其他类似的突发性事件，公司的生产经营可能会受到一定不利影响，甚至可能会出现利润下滑或亏损的情况。
（六）盈利预测的风险
受本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响，发行人2020年1-6月经营状况较去
年同期有所下滑，为帮助投资者作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了《江苏传智播客教育科技股份有限公司盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(20)第E00413号）。根据经审核的盈利预测报告，公司预计2020年度实现营业收入64,336.96万元，预计实现归属于母公司股东净利润6,292.41万元。预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,653.65万元。
尽管公司2020年度盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，而所依据的各种假设具有不确定性，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异，投资者在进行决策时应谨慎使用。
四、发行人的发展前景评价
（一）影响行业发展的有利因素
1、国家政策支持，发展环境稳定
近年来，《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）、《国家职业教育改革实施方案》（国发〔2019〕4号）、《加快推进教育现代化实施方案（2018－2022年）》（中共中央办公厅、国务院办公厅印发）、《中国教育现代化2035》（中共中央办公厅、国务院办公厅印发）、《中华人民共和国就业促进法》、《“十三五”促进就业规划》（国发〔2017〕10号）、《职业技能提升行动方案（2019—2021年）》等文件相继印发，体现了国家对民办教育的大力支持和对稳就业的重视，为IT教育培训行业的健康发展提供了良好稳定的政策环境。
2、行业需求旺盛，市场前景广阔
IT技术的不断创新和IT行业的蓬勃发展，对IT人才产生了旺盛的需求，未来，随着人工智能的进一步发展和普及，未来各行业对IT技术人才的需求将会呈现上升趋势，同时对IT人才的技术水平也会有更高的要求，而从目前的IT人才的供需状况来看，我国高等教育培养的毕业生尚不能满足行业快速发展对人才
的需求，供需矛盾日益突出，这为IT教育培训提供了广阔的市场空间，并且这一市场空间将随着IT行业的高速发展快速扩大。
3、吸引大量资本投入，行业资产证券化加速
IT教育培训广阔的市场前景吸引了大量投资者的加入，为IT教育培训机构的快速扩张提供了充足的资金支持，随着新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》过会和施行，非学历类教育资产上市将不存在法律障碍，IT教育培训机构有望加速资产证券化。
（二）发行人的竞争优势
1、良好的品牌形象与行业口碑
公司自成立以来主营业务均聚焦于IT教育培训业务，专注于IT中高端人才培训，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑。公司是工业和信息化部认证的国家信息技术紧缺人才培养（NITE）工程软件应用与开发方向资源合作伙伴。报告期内，公司先后荣获腾讯网教育2016年度总评榜“公信力教育品牌”、百度教育2017年度盛典“年度品牌视频机构奖”、百度教育2017年度盛典“知名IT教育品牌奖”、2017新浪教育盛典“中国品牌实力教育集团奖”、新华网“2018年度影响力教育集团奖”、2019教育产业未来峰会“2019教育产业影响力企业TOP50”、第九届全国大学生计算机应用能力与信息素养大赛全国总决赛“优秀合作伙伴”，第三届蓝鲸教育大会“职业教育飞跃奖”，公司编著的《JAVA基础入门》获得中国大学出版社协会授予的第四届中国大学出版社图书奖优秀畅销书二等奖，公司原创教材《网页设计与制作（HTML+CSS）》、《Android移动应用基础教程》荣获中国铁道出版社“优秀双效出版物奖”，原创教材《Android项目实战——手机安全卫士》荣获“全国电子教育学会2017年全国电子信息类优秀教材评选二等奖”。
良好的品牌形象与行业口碑有力支撑了公司持续获得客户来源和保持良好经营业绩。
2、优质的课程内容与服务质量
凭借科学有效的课程研发体系，公司紧跟行业热点自主设计、编制培训课程内容，使培训课程内容具有符合市场实用需求、涵盖最新技术内容、激发学员学习兴趣的特点，有效保障学员能够在培训中获得符合市场需求的技术能力，从而实现其获得更好工作岗位的培训目标。公司致力于以学员为中心构建综合性服务体系，打造“快速提升学员个人价值”的全方位培训服务体系，通过对学员数据的精准分析，为学员培训初期测评、培训模式及培训课程选择、日常培训管理、未达目标学员重点帮辅、就业指导咨询、就业后持续服务等六个方面提供个性化服务方案，有效提升了培训效果和学员满意度。
优质的课程内容与服务质量是公司更好地实现培训目标、满足学员需求的重要内容，是公司保持核心竞争力的重要因素。
3、成熟的讲师培养机制
依托多年的培训经验，公司建立了集招聘、培训、考核、考察、提升五位一体的全方位优秀讲师培育体系，首先，在培训讲师甄选方面，公司通过对优秀讲师职业素养的分析、萃取，制定岗位标准。只有既具备一线实践性项目开发经验又具有出色讲解能力的候选人才有资格进行讲师的选拔考核。其次，在入职培训方面，结合公司教学方法标准、教学实施过程控制，人力资源部、所属部门及培训院从企业认同、岗位服务及从业技能等角度进行系统培训。第三，在岗前考核方面，由培训院与所属部门进行双重考核，考核通过的新讲师完成一系列岗前实战训练后，方可进行相应课程试教；第四，在试教考察方面，由培训院与所属部门对其试教期间的效果进行考察，考察通过后，新讲师才能获得实施相应课程教学资格。第五，在能力持续提升方面，结合讲师所处岗位阶段的不同，为其制定对应的提升计划，保障讲师逐步成长，最终成为优秀讲师。
成熟的讲师培训机制使公司能够持续获得优秀培训讲师人才，有助于公司不断提升核心竞争力。
4、领先的研发能力
公司历来重视研发能力的培养，持续进行研发投入，已获得了一系列与业务开展紧密相关的核心技术，包括：以培训课程研发为核心的课程研发体系、以分模块教学为核心的教学实施体系、以全过程培训服务为核心的全方位培训服务体系、以教学方法标准制定及教学实施过程控制为核心的教学质量管理体系、以教学质量评价为核心的教研质量反馈系统、以讲师甄选培育为核心的讲师培育体系、以全方位高效合作为核心的高校合作系统、以品牌建设推广为核心的品牌营销体系，涵盖公司业务的各个环节，有效提升了公司在行业中的竞争力。通过多年研发积累，公司已形成完善的研发管理机制，能够及时跟踪市场需求的变化，有效地识别不断变化的客户需求，并保持快速的反应能力对核心技术进行更新，不断提升竞争能力。
5、高效的营销渠道
公司的营销渠道包括口碑营销、高校合作营销、网络营销。
口碑营销：公司采用学员亲身体验营销、全方位培训服务体系营销、就业成果输出营销等策略，建立了行业内独有的口碑营销体系。该种营销渠道可信度高、成本低，目前公司大部分客户均来自于老用户的口碑推荐。
高校合作营销：依托多年的行业培训经验和优质的教学资源积累，公司从高校、教师和学生的不同需求出发，为高校提供全方位的教学内容资源、教学支持平台和就学实训服务等支持，从而与高校建立了稳固的合作关系。目前，公司已与1,900余所高校达成课程内容及教学支持合作，与580余所高校达成就业实训合作，形成了公司全方位高校合作系统，有效提升了公司在高校中的知名度和影响力。同时，公司为社会创造分享了大量优质教育资源，截至目前，传智播客已自主出版IT教材99本，发行图书277万余册；为800多所高校培训了3,300余名优质教师，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑。
发行人与高等院校的合作模式包括三种，具体如下：
①一体化就业人才培养模式
一体化就业人才培养模式，即专业共建、联合培养，是以促进IT相关课程教学改革、实现学生优质就业为目标，以培养过程一体化为核心，以校企深度合作、优势互补为特点的综合性就业人才培养合作模式。该模式下的人才培养全过程包括分析、实施、鉴定、输出四个阶段，在培养全过程中教学前的诊断，教学中的教学、学习、练习、管理以及教学后的测试、评价、就业等各个环节，传智播客在方法、内容、平台和服务等方面提供全面性的支持和全程护航式的服务。
②教学资源提供模式
教学资源提供模式是免费向院校提供IT精品课程资源体系，减轻院校IT课程教师教学负担、优化更新院校IT课程质量，与院校形成良性互动的合作模式。
通过该模式，教师选用传智播客精心研发的IT一站式就业人才培养教程，传智播客即免费配套提供精品课程资源体系，包括：一个涵盖教学设计（教案）、教学PPT、教学视频、教学大纲、教学补充案例、试题、源代码等在内的精品资源包；一个由创新教学系统、考试练习系统和个性化学习系统组成的自适应性教学辅助综合服务平台；一个多媒体集成资源一键式教学实施客户端。
③人才就业实训合作模式
传智播客面向院校的人才就业实训合作模式针对院校IT专业学生就业困境，为希望加强校内“双师型”师资或实训课程的院校提供入校短实训项目，快速强化学生的应用实践能力。
通过该模式的合作，能够快速提升学生的编码纠错能力、项目实战能力、职场综合能力，强化学生的就业硬技能，实现高薪就业，主要针对即将毕业的学生。
目前和学校建立的实训模式主要有：校内实训基地建设、签订校企战略合作协议、校内宣讲、实训、学生来往各教学中心实习、老师推荐学生等方式。
网络营销：通过行业论坛、外部新兴媒体平台、微博及微信矩阵号、自制短视频、动画节目、视频营销、口碑营销等多种营销方式持续引入潜在用户，再通过自建营销平台、流量平台、社群运营精细化分类潜在用户，构建了传智播客特
有的网络整合营销体系，该体系辐射用户超过千万，大幅提升了潜在用户对传智播客的品牌认知度及知名度，该体系的原始用户源于口碑，在运营的过程中又放大了口碑。高效的营销渠道是公司品牌塑造和获取客户资源的重要途径，是保持公司核心竞争力的重要因素。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为江苏传智播客本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
刘森
保荐代表人签名：
韩新科 孔林杰
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权韩新科、孔林杰为江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
韩新科 孔林杰
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任江苏传智播客教育科技股份有限公司首发项目的保荐代表人韩新科、孔林杰的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人韩新科、孔林杰品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 韩新科 | 2015-04-03 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 润建通信股份有限公司首发项目于2018年3月在深交所中小板上市； 江苏通用科技股份有限公司非公开发行项目于2019年3月在上交所主板上市；北京新时空科技股份有限公司首发项目于2020年8月在上交所主板上市；品渥食品股份有限公司首发项目于2020年9月在深交所创业板上市 | |||
| 科创板0家 | |||||
| 孔林杰 | 2016-11-11 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 |
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行项目于2019年1月在深交所创业板上市 |
科创板0家
中信建投证券股份有限公司年 月 日