中信建投证券股份有限公司
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐工作报告
保荐机构
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩新科、孔林杰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 项目运作流程 ...... 6
一、保荐机构内部审核流程 ...... 6
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 10
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 10
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 12
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ...... 12
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ...... 14
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ...... 19
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 21
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ...... 21
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ...... 21
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 24
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ...... 37
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 48
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 48
释 义本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、股份公司、发行人、传智播客 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 |
| 天津田长 | 指 | 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津地宽 | 指 | 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津人欢 | 指 | 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津合鼎 | 指 | 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津心意云 | 指 | 天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津乐邦 | 指 | 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 宁波君度德瑞 | 指 | 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙） |
| 上海创稷 | 指 | 上海创稷投资中心（有限合伙） |
| 北京创新工场 | 指 | 北京创新工场创业投资中心（有限合伙） |
| 厦门蓝图天兴 | 指 | 厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波加泽北瑞 | 指 | 宁波梅山保税区加泽北瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 北城壹号 | 指 | 合肥北城壹号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州宜仲 | 指 | 苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 厦门力合智盈 | 指 | 厦门力合智盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 广州越学越牛 | 指 | 广州越学越牛教育科技有限公司 |
| 上海泰牛信息 | 指 | 上海泰牛信息科技有限公司 |
| 北京传智耐特 | 指 | 北京传智耐特教育科技有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、质控部、运营部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。运营部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行形式审核，通过后提交质控部。
（2）立项申请经质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项会议的委员人数不得少于5人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②质控部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营部、质控部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料；②质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、质控部审核
（1）项目负责人向质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质控部验收。验收通过的，质控部应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作
底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控部对内核申请文件进行审核
质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有1名委员参与投票表决。来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员退场；E、参会内核委员进行审议、表决；F、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，提请内核委员会重新审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为2017年6月19日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为2017年7月5日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序本保荐机构立项委员会由投资银行部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。本保荐机构立项委员会召开立项会议对传智播客的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：韩新科、孔林杰
2、项目协办人：刘森
3、项目组其他成员：冷鲲、王轩、周天、韩甫洋、徐建青
（二）进场工作的时间
本保荐机构于2017年1月进驻传智播客IPO项目现场，开展尽职调查与辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。项目组向发行人提交了全面尽职调查清单，根据发行人反馈的相关文件资料，并通过对发行人的实地调查、相关人员访谈等核查方式，对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、
董事监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展战略、募集资金运用等各方面的情况进行了全面、深入的了解。针对尽职调查中发现的问题，项目组会同律师和会计师拟定了整改方案，并督促发行人予以落实。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
韩新科与孔林杰参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
| 保荐 代表人 | 事 项 | 工作内容 | 时 间 |
| 韩新科、孔林杰 | 主持中介机构协调会议 | 确定工作机制及工作初步时间安排，募集资金投资项目讨论、下发尽调清单等 | 2017年1月 |
| 韩新科、孔林杰 | 股东访谈 | 访谈对象包括控股股东黎活明、陈琼、自然人股东方立勋、曲晓燕、张鹏、所有法人股东，深入了解传智播客历史沿革和持股情况 | 2017年2月 |
| 韩新科、孔林杰 | 管理层访谈 | 访谈对象包括董事黎活明、陈琼、董秘、财务总监曲晓燕和各业务部门负责人等，深入了解传智播客业务流程及内部管理情况 | 2017年3月-2017年4月 |
| 韩新科、孔林杰 | 尽职调查 | 查阅相关尽调材料 | 2017年3月-2017年4月 |
| 韩新科、孔林杰 | 辅导工作 | 参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、向江苏证监局进行辅导备案和配合江苏证监局进行辅导验收 | 2017年8月-2019年4月 |
| 韩新科、孔林杰 | 主持中介机构协调会议 | 确定申报工作机制、工作初步时间安排及问核工作等讨论 | 2018年5月 |
| 韩新科、孔林杰 | 招股书撰写 | 审阅尽职调查资料，撰写招股书，参加招股书讨论会 | 2017年8月-2019年5月 |
| 韩新科、孔林杰 | 保代问核 | 实地走访主要供应商、客户 | 2018年4月-2019年2月 |
| 韩新科、孔林杰 | 保代问核 | 实地走访政府监管部门 | 2017年10月-2019年3月 |
| 韩新科、孔林杰 | 列席董事会和股东大会 | 列席发行人董事会和股东大会，该会议审议通过首次公开发行并上市的议案 | 2019年3月-2019年4月 |
| 韩新科、孔林杰 | 申报材料制作、反馈意见答复、制作申报文件补充材料 | 撰写、修改和完善申报材料，把握全套申报文件质量；答复反馈意见、补充尽职调查及招股说明书修改；制作申报文件补充材料 | 2019年4月至今 |
| 项目组 | 职 责 | 工作内容 | 时 间 |
其他成员
刘森
| 刘森 | 全面协助保荐代表人履行保荐职责 | 在整个项目过程中负责各阶段项目进程把握，综合处理各方面事务，协调各中介机构工作。 | 2017年7月至今 |
| 冷鲲 | 协助保荐代表人统筹管理项现场工作 | 协助组织协调整体工作 | 2017年1月至今 |
| 王轩 | 负责业务/募投/行业领域工作内容、负责工作底稿整理 | 参加协调会和专题会，撰写招股说明书与业务、募集资金投资项目相关的部分，整理工作底稿 | 2017年1月至今 |
| 周天 | 负责法律领域工作内容、负责工作底稿整理 | 参加协调会和专题会，撰写招股说明书等申报文件中与法律相关的部分，整理工作底稿，整理申报文件。 | 2017年1月至今 |
| 韩甫洋 | 负责财务/业务领域工作内容、负责工作底稿整理 | 参加协调会和专题会，撰写招股说明书等申报文件中与财务相关的部分，整理工作底稿。 | 2017年7月至今 |
| 徐建青 | 负责法律、财务领域工作内容、负责工作底稿整理 | 参加协调会和专题会，撰写招股说明书等申报文件中与法律、财务相关的部分，整理工作底稿。 | 2019年12月至今 |
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会审核。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅法人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、财务报表等资料，通过全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会进行了检索等。
（三）核查结果
经核查，发行人共有26名股东，其中包括14名合伙企业股东及12名自然人股东。14名合伙企业股东包括天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津心意云、天津乐邦、宁波君度德瑞、上海创稷、北京创新工场、厦门蓝图天兴、厦门力合智盈、苏州宜仲、宁波加泽北瑞、北城壹号。经核查，天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦、天津心意云、宁波加泽北瑞不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手
续。上海创稷、北京创新工场、宁波君度德瑞、厦门蓝图天兴、厦门力合智盈、苏州宜仲、北城壹号属于私募投资基金，截至本保荐工作报告出具之日，上述私募投资基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，履行备案程序。上海创稷已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1019378）；北京创新工场已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1019147）；宁波君度德瑞已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1060014）；厦门蓝图天兴已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1061414）；厦门力合智盈已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1061744）；苏州宜仲已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1032365）；北城壹号已取得“私募投资基金管理人登记证明”（登记证号：P1031532）。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组韩新科（保荐代表人）、孔林杰（保荐代表人）和刘森、冷鲲、王轩、周天、韩甫洋、徐建青（项目组成员）于2017年1月至今，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、 发行人主体资格
（1）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组核验了发行人持有的商标、专利、软件著作权等无形资产权利证书等原件，走访了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、国家版权局等政府部门，取得了相关证明文件。项目组登录了国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、国家版权局网站国家工商行政管理总局商标局网站，网络检索了发行人持有的无形资产权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、软件著作权等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了传智播客工商登记文件、历年董事会、股东大会等文件，并就内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况等问题，当面访谈了董事长、总经理等相关管理人员，并取得了其签字确认的访谈纪要。
核查结论：经核查，发行人不存在发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况。
2、发行人独立性
（1）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程、工商档案，并当面访谈了发行人控股股东、实际控制人，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。
（2）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人关联方的工商登记资料、关联方转让相关的工商资料、资金凭证等资料，对主要关联方进行了访谈，并通过网络搜索方式进行核查。
核查结论：经核查，发行人不存在关联交易非关联化情况。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：发行人的主要客户均为自然人，项目组对发行人报告期内的主要客户和主要新增客户进行了现场访谈，取得了其身份证明及其填写的调查问卷，并对报告期内签订的协议及销售实现情况进行了审查。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的总
经理、财务总监进行访谈。核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，采购价格公允。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔50万元以上大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、社保、公积金等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构、税务、环保等有关部门，取得了当地政府机关出具控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件；走访了工商管理部门，取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了中信证券研究所、Wind资讯等权威机构发布的行业研究报告，通过网络检索方式核查了相关机构的基本情况，并根据搜索情况确认相关机构的权威性和准确性。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
（1）发行人整体变更及报告期内利润分配涉及的个人股东纳税情况
核查方式：项目组查阅了发行人整体变更、报告期内利润分配的内部决策文件，并核查了发行人整体变更及报告期内利润分配实施后，自然人股东纳税情况。
核查结论：经核查，发行人整体变更合法合规，报告期内个人股东取得发行人利润分配均已依法缴纳个人所得税。
（2）发行人及下属子公司报告期内享有政府补助和税收优惠的情况
核查方式：项目组取得了政府补助和税收优惠的证明文件和财务凭证、发行人的《高新技术企业证书》，并查阅了相关税收法规，对发行人的获得政府补助和税收优惠的情况进行核查。
核查结论：经核查，发行人报告期内享有税收优惠合法合规。
（二）保荐机构问核的实施情况
传智播客首次公开发行股票并上市项目重要事项尽职调查情况问核由质控部问核、保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。
质控部于2019年2月22日对传智播客首次公开发行股票并上市项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据质控部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于2019年3月7日对传智播客首次公开发行股票并上市项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人韩新科、孔林杰和项目组主要成员刘森、冷鲲、王轩、周天、韩甫洋参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市天元律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意见如下：
立项委员会针对发行人历史沿革、股权转让、股权激励、业务资质、租赁房产瑕疵、业务增长合理性提出了审议意见。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表决结果为同意本项目的立项申请。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题一、控股股东、实际控制人曾经控制的广州越学越牛、上海泰牛和传智耐特经营范围与发行人相近，请介绍目前上述公司的基本情况。
解决情况：
报告期内，控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业包括广州越学越牛、上海泰牛和传智耐特，上述企业经营范围与发行人相近，为进一步提升规范运作水平，将上述企业予以注销具体情况如下：
（1）广州越学越牛
广州越学越牛基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 广州越学越牛教育科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440106585662463M |
| 成立时间 | 2011年11月4日 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 法定代表人 | 张晓 |
| 住所 | 广州市天河区棠东东路41号B104房 |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；教育咨询服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黎活明 | 9.90 | 99.00% |
| 2 | 张 晓 | 0.10 | 1.00% |
| 合 计 | 10.00 | 100.00% | |
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 上海泰牛信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 310112001255349 |
| 成立时间 | 2013年3月19日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 王平 |
| 住所 | 上海市闵行区三鲁公路3279号1幢3号楼201室 |
| 经营范围 | 从事信息、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，企业管理咨询（除经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黎活明 | 99.00 | 99.00% |
| 2 | 毕向东 | 1.00 | 1.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% | |
上海泰牛于2015年底停业，2016年3月22日上海泰牛刊登注销公告，2017年4月7日，上海泰牛信息在上海市闵行区市场监督管理局办理了工商注销登记，并取得《准予注销登记通知书》（No. 12000003201704050048）。
（3）北京传智耐特
北京传智耐特的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 北京传智耐特教育科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108567451195E |
| 成立时间 | 2010年12月29日 |
| 注册资本 | 20万元 |
| 法定代表人 | 周湘爱 |
| 住所 | 北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3456室 |
| 经营范围 |
截至股权转让前，北京传智耐特的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈琼 | 7.60 | 38.00% |
| 2 | 黎活明 | 5.32 | 26.60% |
| 3 | 蒋涛 | 6.08 | 30.40% |
| 4 | 方立勋 | 1.00 | 5.00% |
| 合 计 | 20.00 | 100.00% | |
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出主要关注问题，具体问题及其落实情况如下：
问题一 关于募投项目的问题
（1）截至2018年末，公司货币资金余额为76,626.80万元，请结合公司现有资产负债结构、货币资金及购买短期理财产品等金额、业务发展相关资本支出需求等，说明首发募集资金的必要性。（2）说明IT职业培训能力拓展项目、IT培训研究院建设项目的主要区别；结合目前各教学中心房屋的使用情况，说明公司募集28,266.84万元用于IT职业培训能力拓展项目，11,242.59万元用于IT培训研究院建设项目的必要性。（3）结合现有的人员和技术储备情况说明此次募投项目拟建设IT培训研究院建设项目的可行性和必要性。
回复：
（一）募集资金必要性
1、发行人现有资产负债结构、货币资金及购买短期理财产品、业务相关资本支出需求情况
截至2020年6月30日，公司现有资产负债情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2020.6.30 | 负债 | 2020.6.30 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 78,322.26 | 应付账款 | 2,620.19 |
| 应收账款 | 640.43 | 预收款项 | - |
| 预付款项 | 1,331.83 | 合同负债 | 20,337.32 |
| 其他应收款 | 897.24 | 应付职工薪酬 | 4,514.93 |
| 存货 | - | 应交税费 | 481.20 |
| 合同资产 | 1,104.31 | 其他应付款 | 1,017.84 |
| 其他流动资产 | 1,557.12 | ||
| 流动资产合计 | 83,853.19 | 流动负债合计 | 28,971.49 |
| 非流动资产： | 非流动负债： |
| 长期应收款 | 1,306.89 | ||
| 固定资产 | 416.64 | ||
| 无形资产 | 300.59 | ||
| 长期待摊费用 | 6,382.02 | ||
| 递延所得税资产 | 2,121.96 | ||
| 其他非流动资产 | 9,723.10 | ||
| 非流动资产合计 | 20,251.19 | 非流动负债合计 | |
| 资产总计 | 104,104.38 | 负债合计 | 28,971.49 |
| 公司名称 | 流动比率 | 速动比率 |
| 达内科技 | 0.22 | 0.17 |
| 中公教育 | 0.83 | 0.81 |
| 东方时尚 | 0.87 | 0.77 |
| 创业黑马 | 4.16 | 3.47 |
| 昂立教育 | 0.86 | 0.76 |
| 全通教育 | 1.68 | 1.53 |
| 文化长城 | 0.33 | 0.31 |
| 百洋股份 | 1.13 | 0.78 |
| 行业平均值 | 1.26 | 1.08 |
| 传智播客 | 2.89 | 2.76 |
如上表，公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率相比较高，说明公司短期偿债能力较强。
综上，公司现有资产负债结构、货币资金与公司现有业务相匹配，未来开展IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目需要募集与其投资金额相匹配的资金，公司首发募集资金具有必要性。
（二）IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目的必要性
1、IT职业培训能力拓展项目、IT培训研究院建设项目的主要区别
IT职业培训能力拓展项目为公司对主营核心业务短训业务的加强和拓展，在现有19个教学中心的基础上，对学员人数趋于饱和、需求旺盛的教学中心进行扩建，增加招生数量，为学员提供更加舒适的培训环境；在IT公司发展迅速、市场需求旺盛的新兴城市新建教学中心，辐射附近省市，从而增大公司在全国的覆盖面积，提高市场占有率。
IT培训研究院建设项目主要是基于公司目前的业务条线，强化新课程开发、云计算平台建设、全民编程计划项目、少儿编程项目的拓展。加大研发力度，增强创新能力，促进公司多条业务条线的协同发展，增强市场竞争力。
2、IT职业培训能力拓展项目的必要性
（1）公司拓展IT职业培训能力需求迫切
经过多年发展，公司的直营教学中心遍布北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、重庆、成都、厦门、武汉、郑州、西安、长沙、济南、石家庄、合肥、太原、沈阳、天津等城市，公司已经初步建立了覆盖全国各大IT企业聚集区域的IT职业培训网络，发展态势良好，在业内积累了良好的口碑。
随着互联网在我国的日益普及，人工智能、移动支付、共享经济、电子商务、视频直播、O2O平台、网络游戏、影视娱乐、动漫行业等IT相关产业迅猛发展，催生了一大批新兴企业。新兴行业的发展扩大了对IT人才的需求，同时也对IT人才的素质提出了更高的要求，面对巨大的IT人才缺口，IT职业培训市场开始爆发，而公司多年的积累使得公司在市场竞争中占据有利位置。近年来，公司业务增长迅猛，招生人数保持很高的增长速度。公司现有的教学中心规模已经无法
满足业务的快速增长，拓展IT职业培训能力，扩大招生规模势在必行。公司教学中心目前的平均扩建周期在2-3年，本项目将扩建的上海、深圳、郑州、武汉、西安5个教学中心设立时间为2014-2015年，建设之初并未对整个IT教育培训市场及公司的发展速度有充分的估计。根据公司2019年的业务预测，以上5个教学中心及北京教学中心均将出现不同程度的座位缺口，扩大教学中心规模是适应公司发展的必然选择。除对上述教学中心进行扩建外，本项目选择南昌、青岛、南宁、昆明、贵阳、兰州等城市新建教学中心，一方面将分流北京等热门城市的培训需求，另一方面将进一步扩大公司培训网络的覆盖范围，完善公司的营销、培训、服务体系。本项目涉及城市教学中心设立情况如下：
| 设立时间 | 城市名称 | 本次建设内容 |
| 2014年 | 深圳、武汉、郑州 | 扩建 |
| 2015年 | 上海、西安 | 扩建 |
| 募集资金到位后第一年 | 南昌、青岛、南宁 | 新建 |
| 募集资金到位后第二年 | 昆明、贵阳、兰州 | 新建 |
在自建培训基地运营的模式下，规模化经营有助于公司降低运营成本，对公司整体效益的提升具有重要意义。
（3）提升公司的品牌知名度
公司在营销推广上的投入非常低，主要为网络营销投入，2019年市场推广费占主营业务收入的比重在5.23%左右。支撑公司高速增长，为公司带来培训需求人群的最主要动力为口碑营销。
在一般情况下，口碑营销主要发生在朋友、亲戚、同事、同学等关系较为密切的群体之间，在口碑传播过程之前，他们之间已经建立了一种长期稳定的关系，相对于纯粹的广告、促销、公关推荐等而言，可信度要更高。
公司通过对用户生活需要、信任需要、社交需要、尊重需要、自我实现需要等动机分析；以将核心用户创造成讨论发起者、并提供话题、使用工具传播、吸引更多的参与者参与话题讨论、再跟踪参与者的来源及需求为原则；采用品牌故事传播、业务体验、用户故事传播、360度服务体系及就业成果输出等策略建立了行业内独有的口碑营销体系。
口碑营销体系比较依赖于公司教学服务网络的建设，因为朋友、亲戚、同事、同学等关系较为密切的群体受地域限制较大。通过扩建及新建教学中心，能有效发挥公司的口碑营销优势，扩大学员的地域范围，以此带动更广泛口口相传，为公司带来持续的增长动力。
3、IT培训研究院建设项目的必要性
（1）研发新课程以应对IT技术不断更新换代的需求
IT行业的发展变化程度远快于其他行业，加上互联网的普及，更是带动了IT前沿行业细分领域的蓬勃发展。近几年来，IT行业每年都能涌现新的行业前沿热点。2012年的大数据、远程生物识别技术，2013年的移动互联网、互联网金融，2014年的移动云计算、3D打印和电子政务，2015的高级数据分析，2016年的5G，2017年的数字化转型、云计算2.0都是近年来的行业前沿热点问题。而在未来，区块链、人工智能、VR/AR、物联网极有可能成为新的行业风口，根据光大证券研究所的统计和预测，预计到2020年，VR/AR、人工智能和区块链的潜在规模将超过千亿元。不断更新的行业热点使得各细分领域均存在对专业人
才的海量迫切需求。而我国本科和专科学校教育的计算机和软件类专业多侧重于理论教学，教学时间长，教学内容相对滞后，不能完全匹配IT行业的人才需求。IT教育培训行业高度依赖于互联网和IT行业的发展，因此所提供的培训课程需要紧跟IT技术热点及变化，更新迭代速度很快，课程研发和创新工作对于行业内企业来说至关重要。同时，新课程的研发也能够扩充企业的课程产品线，降低由于产品结构单一而导致的营收风险，也能够避免因为某一品类课程被市场淘汰速度过快，而导致学员就业率下降的风险。对于IT教育培训类企业来说，越早开发新课程以应对不断变化的新技术需求，就能越早为学员提供新的培训条件和师资人才，保持客户粘性，降低经营风险，增强公司的持续盈利能力。
（2）提升全民对IT技术的关注度，开发公司潜在客户群体随着我国2020年全面建成小康社会目标的接近，居民的消费结构不断优化，消费质量不断提升，文教娱乐类支出将越来越成为家庭消费中的重要组成部分。根据艾瑞咨询的统计，从2012年开始，我国人均文教娱乐支出占人均消费支出的比重连年上涨，人均文教娱乐支出的增速也保持年均10%以上的增长，全国居民对于文教娱乐类产品的需求保持着旺盛的状态。人们愿意为提升自我水平付费，对于教育展现出很强的付费意愿。根据艾瑞咨询发布的2019年中国在线教育细分市场结构，25.50%的用户选择了职业教育，仅次于高等学历教育领域。
资料来源：国家统计局
资料来源：前瞻产业研究院、东吴证券研究所IT行业是目前我国的一大朝阳行业，然而由于行业发展极为迅速，即便IT行业从业人员的平均薪酬居全国首位，行业内各细分领域的人才缺口仍十分严重。而从人才供给端来看，由于IT行业入门门槛较高，需要相当程度的计算机知识和编程知识，而目前绝大部分人群并不具备相应的知识储备，也缺乏启蒙入门的途径和导师，故只能对IT行业望而却步。目前，我国IT从业人员主要集中在20—30岁年龄段。根据国家统计局的人口调查数据显示，2016年我国20—30岁人口占总人口比例的16.04%，约2.22亿。因此一旦开展对国内适龄人口的IT基础知识培训教育，让更多的受众群体能够接触并了解计算机和编程知识，那么我国的IT行业人才供给将十分充足。而公司本次募投项目的目标之一正是通过搭建全民编程计划平台，让更多的受众能够学习到相关知识。全民编程计划平台的建设，能够提升全民对于计算机语言和编程技术的了解和兴趣，进而发掘潜力学员，为公司开拓新市场提供新渠道。
（3）国内少儿编程行业或处于爆发前夜，项目有助于提高公司竞争力2017年7月8日，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，明确指出人工智能成为国际竞争的新焦点，应逐步开展全民智能教育项目，在中小学阶段设置人工智能相关课程，逐步推广编程教育，建设人工智能学科，培养复合型人才，
形成我国人工智能人才高地。
人工智能的发展，全面的智能教育不能忽视。相比于学校教育，社会职业能力培训机构对于时下IT行业和人工智能行业的调研工作更加深入和全面，更加能把握行业的前沿热点。国内少儿编程教育发展源自2015年，到2017年已经进入了高速发展阶段。目前，浙江省已将信息技术作为2017年高考科目选项，这一模式有望在未来向其他地区推广；与此同时，伴随着互联网成长的85后、90后家长思维更加开放，能够理解编程对孩子能力提升和未来发展的重要性。在多因素的催化下，少儿编程有望成为国内K12教育的新蓝海，STEAM类的IT教育培训类机构将逐步向低龄学段扩张。STEAM教育起源于美国，是科学（Science）、技术（Technology）、工程（Engineering）、艺术（Arts）和数学（Mathematics）的缩写，以培育融合型人才为目标，旨在打破学科的界限，提升孩子的综合素养。随着国内素质教育发展进入快车道，以及新时代家长更加注重孩子的综合素质能力提升，STEAM教育的国内前景将十分广阔。编程作为一项能够培养人的逻辑思维能力的技术，对于培养孩子的综合素养有着十分重要的帮助。麻省理工学院针对8—16岁的少年儿童开发了Scratch编程工具，通过一套由积木系列组成的编程指令，能够让孩子通过涂鸦、录音、找图片等有趣方式摆出一个能运行的程序。Scratch以其生动、简单易学的特点迅速打入STEAM教育市场。公司募投项目的建设目标之一是借鉴Scratch编程工具的优点，搭建少儿编程平台，并开发相应的少儿编程课程，助力公司打造少儿编程STEAM教学平台，进一步开拓IT教育培训市场，提升公司的核心竞争力。
（4）创新是IT培训行业发展的内在驱动力
IT培训研究院的建设，将持续为公司探索市场前景，发现热点问题，并持续对公司课程体系进行完善和创新，进而扩大公司的主营业务收入和范围，扩大公司服务受众群体，提升公司的核心竞争力。IT培训研究院的项目建设，将为公司的持续发展提供内在驱动力。
（三）IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目的可行性
1、IT职业培训能力拓展项目的可行性
（1）IT职业培训行业市场需求旺盛
IT人才缺口和新兴领域强劲的需求，IT职业培训市场有望持续高速增长。随着我国经济产业结构不断升级，电子商务产业、移动互联产业的发展及云计算技术在全球范围内的推广，智能手机终端、移动应用、云管理、云物流、云手机等技术领域将产生巨大的人才缺口，催生出更多职位需求，为IT职业培训提供了广阔的市场空间。
（2）公司拥有良好的实施基础
公司在多年的发展过程中凭借过硬的技术和严谨的教学风格，使得“传智播客”和“黑马程序员”成为业内优秀品质的代名词，同时公司多年来在教学内容、研发能力、讲师素质、渠道销售、售后服务能方面积累了许多宝贵的经验，这为公司消化新增产能提供了保障，主要体现在以下方面：
① 公司品牌优势明显
公司自成立以来即从事IT职业培训的相关服务，专注中高端人才培训，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑，逐渐成为国内知名的培训机构。公司对产品实行品牌化推广，在市场上拥有较高的知名度和美誉度。公司向学员提供贴近实际应用的课程、全程学习辅助、科学的课程安排以及全方位的优质服务，最大程度上帮助学员打好基础、吸收专业知识、强化应用能力，从而赢得了较高的口碑及市场知名度，与此同时，公司也与全国各大高校名校建立了稳固的合作关系，为公司每年招生及品牌影响力的建设提供了强有力的支持。另外，公司是工业和信息化部认证的国家信息技术紧缺人才培养（NITE）工程软件应用与开发方向资源合作伙伴；公司获得中国信息技术服务产业联盟授予的2015年度中国IT人才培养示范机构奖、；2019教育产业未来峰会“2019教育产业影响力企业TOP50”；第九届全国大学生计算机应用能力与信息素养大赛全国总决赛“优秀合作伙伴”、第三届蓝鲸教育大会“职业教育飞跃奖”；公司编著的《JAVA基础入门》获得中国大学出版社协会授予的第四届中国大学出版社图书奖优秀畅销书二等奖，公司原创教材《网页设计与制作（HTML+CSS）》、《Android移动应用基础教程》荣获中国铁道出版社“优秀双效出版物奖”，原创教材《Android项目实战——手机安全卫士》荣获“全国电子教育学会2017年全国电子信息类优秀教材评选二等奖”。
②教学内容和研发优势突出
就课程案例开发而言，传智播客的课程案例全部来自各行业的真实应用场景，如金融、电商、物流等市场大、人才需求量大的行业，可以直接提升学员的技术以及业务方面的实战经验，同时更直接衔接、满足了企业的用人需求。为了更好地达到学员实战学习效果，首先，公司需要对教学案例进行业务应用广度、技术领先性、实现的复杂度等多个维度进行评估。其次，公司将教学案例进行教学化设计，结合知识点，提升衔接性、耦合性、清晰度，极大的提升学员的吸收效果并缩短学习的时间，对学员的就业率提升起到了直接作用。公司拥有完善的研发体系，主要包括新产品研发、课程内容和课程资料研发、授课方式和授课技巧研发以及培训辅助软件研发，在行业内一直保持研发领先优势。快速、优质、贴合市场需求的课程是IT教育培训行业的主要核心竞争力之一，在课程研发方面，公司在课程研发的力度方面不吝投入，有效缩短课程研发周期，及时跟踪市场需求的变化并保持快速的反应能力，保持了行业领先的课程更新速度。经过多年的经验积累，公司建立了一套成熟的产品研发流程，能够快速、有效地识别不断变化的考试形式和客户需求，推动产品的更新升级。
③公司人员素质过硬
公司自成立以来，以吸引、保留、激励与开发企业所需人力资源为基本宗旨，凭借着完善的人才培养激励机制，聚集了一批德才兼备的优秀人才。公司的管理团队为具有丰富一线业界工作经验和教学经验的资深开发、研究和教学人员，具有较强的学习能力和创新能力，团队的稳定性和高素质体现了公司的管理经验优势，为公司的长期发展奠定坚实基础。
公司十分重视讲师作为核心资源的发展，拥有完整的师资培养体系和利益分享机制：通过转岗管理、股权激励、员工忠诚奖、岗位晋升、管理职位晋升等机制，保持较低的人才流失率；同时，公司特别重视对年轻人才的培养，并为其提供岗位晋升和向管理职位晋升的畅通渠道。此外，为了使企业的利益与核心管理人员和业务骨干的利益保持一致，使企业能够快速、稳定发展，公司对管理层及业务骨干进行了股权激励，管理层以及业务骨干身份从被雇佣转向股东，保证了公司核心人员和业务骨干与公司的长期利益保持一致，增强了公司的凝聚力和创
新力。
讲师是教学实施的关键因素之一。传智播客的讲师需要具备两方面的能力，一是技术实战能力，讲师必须在一线做过实践性项目开发；二是讲解能力，具备较为出色的表达能力。只有具备这两项基本能力的人才有资格进行讲师的选拔考核。选拔讲师时，先要进行专业技术、教学理念方法的标准化考核，考核通过后，才能参与教学训练和教学实施，正式上岗前会进行模拟试讲，由学员进行基于真实学习体验的打分评价。对照形成的传智播客讲师课程打分标准，只有达到标准分数的讲师，才能够进入传智播客担任讲师岗位。这样的流程保证了课程实施的讲师在统一的教学实施质量标准下实施教学行为，从而有效保证了传智播客的教学水准。
④渠道优势明显
公司在培训业务方面，拥有较广阔的营销推广渠道，向高校提供教学资源、建设就业实训基地等。公司在营销管理上采用直营模式，一方面有利于总部统一调动与分配资源，进行统一决策、开发和整合渠道，另一方面在师资培养使用、新课程产品开发推广、信息和管理现代化等方面，易于发挥整体优势，能够大幅提高管理效率，同时通过该模式，使营销人员深入一线了解和掌握客户需求，有助于产品的改进和开发。公司在高校和其他潜在客户中形成较大的影响力和知名度。
⑤综合服务能力突出
由于资金和规模的限制，目前中国大部分培训机构定位于培训行业的某一个细分领域，业务范围和形式单一，只有传统授课一种形式。公司在行业内较早开始提供多元化培训服务，业务以传统授课课程为中心，伴随双元授课。同时，公司研发的通过学员大数据分析，360度全方位学习服务保障体系。通过对学员数据的精准分析，为学员提供个性化辅导方案，帮助公司精准营销。同时公司为学员提供职业规划师、讲师、班主任、技术辅导、就业辅导、终身服务六重保障，令学员快速掌握技能，顺利就业获得高薪，增强公司的市场影响力和知名度，提高企业的持续发展能力。
2、IT培训研究院建设项目的可行性
（1）公司具备多年的IT教育培训经验，具有行业领先优势公司自成立以来即从事IT职业培训的相关服务，专注中高端人才培训，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑，逐渐成为国内知名的培训机构。公司对产品实行品牌化推广，在市场上拥有较高的知名度和美誉度。公司向学员提供贴近实际应用的课程、全程学习辅助、科学的课程安排以及全方位的优质服务，最大程度上帮助学员打好基础、吸收专业知识、强化应用能力，从而赢得了较高的口碑及市场知名度。
IT教育培训行业的发展高度依赖于IT行业的发展。IT行业发展迅速、热点变化快的特点，决定了IT教育培训行业必须及早发现未来IT行业发展方向和前沿热点，尽早开发新课程，这就决定了未来的IT教育培训行业必须在课程研发方面投入大量人力物力，而规模较小的IT教育培训企业由于缺乏相应的资金和人员，往往不能很好地完成课程创新的任务。近年来，公司的业务规模取得了长足进步，根据各公司2018年度报告中提供的IT培训营业收入数据，传智播客在国内的IT培训营业收入排在公众公司第二位，处于IT教育培训行业的领先地位。公司一向注重前沿热点的探索和新课程、新教学模式的开发，同时也具备IT教育培训行业的研发实力。
（2）公司具有丰富的研发经验
公司拥有完善的研发体系，主要包括新产品研发、课程内容和课程资料研发、授课方式和授课技巧研发以及培训辅助软件研发，在行业内一直保持研发领先优势。快速、优质、贴合市场需求的课程是IT教育培训行业的主要核心竞争力之一，在课程研发方面，公司在课程研发的力度方面不吝投入，有效缩短课程研发周期，及时跟踪市场需求的变化并保持快速的反应能力，保持了行业领先的课程更新速度。经过多年的经验积累，公司建立了一套成熟的产品研发流程，能够快速、有效地识别不断变化的客户需求，推动产品的更新升级。
与此同时，公司也与全国各大高校名校建立了稳固的合作关系，为公司每年招生及品牌影响力的建设提供了强有力的支持。另外，公司是工业和信息化部认证的国家信息技术紧缺人才培养（NITE）工程软件应用与开发方向资源合作伙伴；公司获得中国信息技术服务产业联盟授予的2015年度中国IT人才培养示范
机构奖；公司编著的《Java基础入门》获得中国大学出版社协会授予的第四届中国大学出版社图书奖优秀畅销书二等奖，公司原创教材《网页设计与制作（HTML+CSS））》、《Android移动应用基础教程》荣获中国铁道出版社“优秀双效出版物奖”，原创教材《Android项目实战——手机安全卫士》荣获“全国电子教育学会2017年全国电子信息类优秀教材评选二等奖”。就课程案例开发而言，传智播客的课程案例全部来自各行业的真实应用场景，如金融、电商、物流等市场大、人才需求量大的行业，可以直接提升学员的技术以及业务方面的实战经验，同时更直接衔接、满足了企业的用人需求。为了更好地达到学员实战学习效果，首先，公司需要对教学案例进行业务应用广度、技术领先性、实现的复杂度等多个维度进行评估。其次，公司将教学案例进行教学化设计，结合知识点，提升衔接性、耦合性、清晰度，极大的提升学员的吸收效果并缩短学习的时间，对学员的就业率提升起到了直接作用。
（3）公司具备拓展少儿编程和全民编程的能力
相对于成人用户而言，青少年用户生命周期长、续费率高，降低了企业寻找新客户的频率；开展全民编程计划，也能够帮助客户深度发掘潜在客户资源，从长远来看也能够降低企业的宣传成本。从IT教育培训类企业的角度来说，从成人专业技术培训延伸到零基础的成人培训和青少年培训往往没有太多障碍，同时又可以分散经营风险，延伸服务范围，扩大企业的营业收入。
公司在IT专业技术类培训工作中积累了较为丰富的经验，这些经验同样能够对少儿编程和全民编程产生借鉴作用。与此同时，公司在零基础教学和少儿编程教学方面已经做出了一定的探索，公司的课程中，有专门面向零基础人群开设的IT教育培训课程。这些品牌的建立和课程的开设为公司未来发展做出重要的尝试，也为本次募投项目奠定了坚实的实施基础。
问题二 关于资质的问题
公司存在图书教材出版的情形，还通过博学谷等平台进行网络宣传或视频教学，说明针对上述教材出版业务公司目前是否取得《出版物经营许可》，博学谷等平台是否取得ICP相关业务许可。
回复：
（一）公司教材出版业务已取得《出版物经营许可》
公司于2016年7月8日，公司取得沭阳县文化广电新闻出版局办法的《中华人民共和国出版物经营许可证》（苏沭新出发NF字第3216286号），有效期至2019年7月8日，经营范围为：“图书、音像制品、零售”，可以覆盖公司教材出版业务。
（二）公司博学谷平台已取得ICP许可
公司存在通过博学谷等平台进行网络宣传或视频教学，依据《互联网信息服务管理办法》第三条规定：“互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。”第四条规定：“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。”鉴于公司通过博学谷等平台获利，属经营性互联网信息服务，故公司需要取得ICP许可。
公司上述经营性互联网信息服务业务系通过全资子公司北京传智播客开展，经查阅北京传智播客已取得的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，具体情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 颁发单位 | 有效期 | 初始获得时间 |
| 中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证 | 京ICP证161252号 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） | 北京市通信管理局 | 2017.1.23-2021.10.25 | 2016.10.25 |
进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题一 关于子公司、分公司的设置发行人在同一个城市，既设有子公司又设有分公司，子公司与分公司同一办公地址，关注和说明同一个地点的子公司、分公司的分工和设立的意义。回复：
发行人子公司、分公司的基本情况、功能定位、设立原因如下：
| 所在地 | 名称 | 营业场所 | 成立日期 | 功能定位、设立原因 |
| 宿迁 | 宿迁传智专修学院有限公司 | 宿迁市沭阳县常州路57号 | 2018年12月27日 | 开展IT非学历高等教育业务 |
| 江苏传智播客教育管理咨询有限公司 | 沭阳县软件产业园大厦A栋607室 | 2016年12月16日 | 作为传智专修学院（民非，已转为宿迁专修学院有限公司）的举办者，当时设立该子公司主要为了方便以后剥离民非 | |
| 宿迁市传智播客人力资源服务有限公司 | 沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦802室 | 2017年10月31日 | 用于申请人力资源服务相关资质、拟开展人资源服务相关业务，实际未开展业务 | |
| 北京昌平 | 北京哎呦我趣科技有限公司 | 北京市昌平区回龙观镇龙域北街3号院1号楼4层0406-8 | 2018年8月14日 | 用于申请广播电视节目制作经营许可证，实际未开展业务 |
| 北京传智播客教育科技有限公司 | 北京市昌平区回龙观镇黄土南店村南金燕龙科贸集团办公楼二层 | 2006年5月8日 | 2016年并购的实际控制人同一合并下公司，开展IT培训业务 | |
| 发行人北京分公司 | 北京市昌平区回龙观镇黄土南店村金燕龙科贸集团办公楼一层 | 2013年1月6日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 发行人北京昌平分公司 | 北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼3单元307室、308室 | 2018年6月14日 | 根据当地要求，不同培训点成立另一分公司经营 | |
| 江苏传智播客教育管理咨询有限公司昌平分公司 | 北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼3单元509室 | 2018年6月14日 | 根据当地要求，不同培训点成立另一分公司经营 | |
| 北京传智播客教育科技有限公司 | 北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼3 | 2018年8月6日 | 根据当地要求，不同培训点成立另一分公司经营 |
| 昌平分公司 | 单元906 | |||
| 天津自贸试验区传智播客培训学校有限公司北京分公司 | 北京市昌平区七北路42号院2号楼9层3单元902 | 2020年7月8日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 宿迁传智专修学院有限公司北京昌平分公司 | 北京市昌平区七北路42号院2号楼9层3单元901 | 2020年7月9日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 北京顺义 | 北京传智播客教育咨询有限公司 | 北京市顺义区京顺路99号4幢1层102室 | 2017年11月22日 | 根据当地要求，不同培训点成立子公司经营 |
| 发行人顺义分公司 | 北京市顺义区南法信镇金穗路2号院10号楼9层905-7 | 2017年7月27日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 上海 | 上海传智播客教育培训有限公司 | 浦东新区航头镇航都路18号1号楼二层及一层部分 | 2016年10月31日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 |
| 发行人上海分公司 | 上海市闵行区江月路1188号5幢A411室 | 2015年10月29日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 深圳 | 深圳市传智计算机培训有限公司 | 深圳市宝安区新安街道留芳路6号庭威产业园2号楼4楼 | 2017年7月31日 | 根据当地要求，不同培训点成立子公司经营 |
| 发行人深圳分公司 | 深圳市宝安区新安街道留仙二路中粮商务公园3栋13层 | 2014年6月9日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 发行人宝安分公司 | 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头1号路8号创维创新谷B0507 | 2019年7月10日 | 根据当地要求，不同培训点成立不同分公司经营 | |
| 杭州 | 杭州传智计算机培训有限公司 | 浙江省杭州经济技术开发区时代山商务大厦2幢205室 | 2018年11月15日 | 开展当地IT培训业务 |
| 发行人杭州分公司 | 杭州经济技术开发区学源街1158-1号文创大厦二楼202室 | 2016年5月9日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 南京 | 南京传智播客计算机培训有限公司 | 南京市雨花台区三鸿路6号江苏国家数字出版基地二楼 | 2018年8月22日 | 开展当地IT培训业务 |
| 发行人南京分公司 | 南京市雨花经济技术开发区三鸿路6号二层 | 2016年6月6日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 |
| 武汉 | 武汉东湖新技术开发区传智播客计算机职业培训学校有限公司 | 武汉市东湖新技术开发区大学科技园创业公寓6号楼1-3层 | 2019年1月21日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 |
| 发行人武汉分公司 | 武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期B15幢2层1号 | 2014年4月24日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 武汉黄陂传智 | 湖北省武汉市黄陂区武湖街武英高速以西、新港铁路以南（颗颗佳农副食品生产加工基地） | 2020年4月26日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 | |
| 郑州 | 郑州传智播客教育科技有限公司 | 郑州市惠济区电厂路90号23号楼1011号 | 2016年8月11日 | 根据当地要求，不同培训点成立子公司经营 |
| 发行人郑州分公司 | 郑州高新技术产业开发区国家大学科技园瑞邦能源产业基地8号楼三层、四层、五层 | 2014年8月4日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 郑州泰牛 | 郑州市航空港区四港联动大道东侧25号2号楼2-6层 | 2020年4月20日 | 根据当地要求，不同培训点成立子公司经营 | |
| 西安 | 西安传智播客教育科技有限公司 | 西安经济技术开发区草滩六路1369号绘锦园A-区三层和四层 | 2017年9月22日 | 西安泰牛的举办者 |
| 西安泰牛 | 西安经济技术开发区草滩六路1369号绘锦园三、四层 | 2019年9月24日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 | |
| 发行人西安分公司 | 西安市高新区锦业一路68号甲西安合众思壮办公楼A区4层 | 2015年3月24日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 重庆 | 重庆市沙坪坝区传智计算机培训有限公司 | 重庆市沙坪坝区西永大道菁英公寓11栋（商铺）201号 | 2017年8月22日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 |
| 发行人重庆分公司 | 重庆市沙坪坝区西永大道32号附1号2-2 | 2016年3月3日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 广州 | 广州市传智播客职业技能培训学校有限公司 | 广州市天河区珠吉路58号之一102 | 2020年7月15日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 |
| 发行人广州分公司 | 广州市天河区珠吉路58号之一103 | 2015年7月31日 | 开展当地IT培训业务 |
| 合肥 | 发行人合肥分公司 | 安徽省合肥市瑶海区长江东大街277号闽商国贸中心1期商业裙房401、402室 | 2017年6月21日 | 开分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 |
| 合肥市传智播客计算机职业培训学校有限公司 | 安徽省合肥市瑶海区长江东大街277号闽商国贸中心1期商业裙房401、402室 | 2019年5月27日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 | |
| 长沙 | 发行人长沙分公司 | 长沙高新开发区东方红中路368号麓辰家园6栋综合楼301、401房 | 2015年8月25日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 |
| 长沙高新开发区黑马职业培训学校有限公司 | 长沙高新开发区东方红中路368号麓辰家园6栋综合楼401、301室 | 2020年3月6日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 | |
| 厦门 | 发行人厦门分公司 | 厦门市思明区厦禾路1019号裕发广场301-1室 | 2018年5月29日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 |
| 厦门市传智播客职业技能培训学校有限公司 | 厦门市思明区厦禾路1019号裕发广场301室 | 2020年4月20日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 | |
| 成都 | 发行人成都分公司 | 成都市青羊区青龙街27号1栋2单元12楼818号 | 2016年6月25日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 |
| 发行人成都金牛分公司 | 成都市金牛区蜀西路58号精城国际2-201号 | 2019年5月31日 | 根据当地要求，不同培训点成立不同分公司经营 | |
| 成都市金牛区传智职业技能培训学校有限公司 | 成都市金牛区蜀西路58号精城国际1-401号，2-401号 | 2020年5月7日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 | |
| 石家庄 | 发行人石家庄分公司 | 河北省石家庄市长安区广安大街34号天利商务8层 | 2017年2月13日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 |
| 石家庄市长安区传智播客职业培训学校有限公司 | 河北省石家庄市长安区谈北路38号盛盛益华苑1号商业5号门401室 | 2020年6月8日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 | |
| 太原 | 发行人太原分公司 | 山西示范区太原阳曲园区五龙口街199号6号楼4层 | 2017年8月30日 | 开展当地IT培训业务 |
| 济南 | 发行人济南分公司 | 山东省济南市高新区港源六路1193号配送中心1-101四层、五层 | 2016年3月14日 | 开展当地IT培训业务 |
| 哈尔滨 | 发行人哈尔滨分公司 | 哈尔滨市松北区中源大道11088号凯利广场西区5号楼第1、2层 | 2015年7月6日 | 开展咨询业务 |
| 沈阳 | 发行人沈阳分公司 | 辽宁省沈阳市和平区南京南街9号4层406房间 | 2018年9月27日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 |
| 沈阳市传智播客计算机职业技能培训学校有限公司 | 辽宁省沈阳市和平区南京南街9号4层 | 2020年4月15日 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 | |
| 天津 | 天津自贸试验区传智播客培训训学校有限公司 | 天津自贸试验区（中心商务区）滨河路2158副6-副19号、2178副4-副25号 | 2019年11月11月 | 用于按照当地要求取得办学的前置许可，开展当地IT培训业务 |
| 发行人天津分公司 | 天津自贸试验区（中心商务区）滨河路2178副6号 | 2019年11月5日 | 分公司人员为属于总部的讲师，为当地子公司学员授课 | |
| 张家口 | 河北传智播客教育科技有限公司 | 怀来县东花园镇沙城经济开发区怀来高新技术产业开发区软件与信息服务产业园中的B-2#楼2层，2号 | 2019年5月30日 | 研发中心 |
| 序号 | 购买主体 | 理财产品名称 | 认购日 （认购截止日） | 到期日 | 本金 （万元） | 含税收益 （万元） | 风险 |
| 等级 | |||||||
| 1 | 传智播客 | 购买理财增利系列270号理财计划 | 2017/1/24 | 2017/7/18 | 1,000.00 | 20.14 | R2 |
| 2 | 传智播客 | 购买理财增利系列274号理财计划 | 2017/2/7 | 2017/4/26 | 3,000.00 | 26.29 | R2 |
| 3 | 传智播客 | 购买理财增利系列275号理财计划 | 2017/2/8 | 2017/5/10 | 3,000.00 | 31.04 | R2 |
| 4 | 传智播客 | 购买理财增利系列330号理财计划 | 2017/5/31 | 2017/8/4 | 6,000.00 | 48.08 | R2 |
| 5 | 传智播客 | 购买理财增利系列331号理财计划 | 2017/5/31 | 2017/8/24 | 4,000.00 | 40.99 | R2 |
| 6 | 传智播客 | 结构性存款 | 2017/9/5 | 2017/12/4 | 10,000.00 | 106.77 | 保本 |
| 7 | 传智播客 | 结构性存款 | 2017/9/25 | 2017/12/24 | 5,000.00 | 51.78 | 保本 |
| 8 | 传智播客 | 结构性存款 | 2017/11/2 | 2017/12/2 | 10,000.00 | 30.68 | 保本 |
| 9 | 传智播客 | 结构性存款 | 2017/11/6 | 2017/12/22 | 20,000.00 | 79.56 | 保本 |
| 10 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/1/23 | 2018/3/28 | 15,000.00 | 106.78 | 保本 |
| 11 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/2/1 | 2018/3/28 | 17,000.00 | 89.66 | 保本 |
| 12 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/4/17 | 2018/6/28 | 15,000.00 | 125.75 | 保本 |
| 13 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/4/17 | 2018/5/21 | 5,000.00 | 14.48 | 保本 |
| 14 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/4/17 | 2018/6/28 | 10,000.00 | 83.84 | 保本 |
| 15 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/7/13 | 2018/12/27 | 15,000.00 | 298.54 | 保本 |
| 16 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/7/13 | 2018/12/27 | 10,000.00 | 199.03 | 保本 |
| 17 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/7/13 | 2018/10/11 | 5,000.00 | 49.32 | 保本 |
| 18 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/8/7 | 2018/11/6 | 7,000.00 | 68.06 | 保本 |
| 19 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/8/9 | 2018/10/9 | 8,000.00 | 48.13 | 保本 |
| 20 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/9/28 | 2018/12/28 | 10,000.00 | 98.48 | 保本 |
| 21 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/10/26 | 2018/12/28 | 8,000.00 | 48.33 | 保本 |
| 22 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/11/28 | 2018/12/28 | 10,000.00 | 24.25 | 保本 |
| 23 | 传智播客 | 结构性存款 | 2018/11/28 | 2018/12/28 | 6,000.00 | 17.26 | 保本 |
| 24 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/1/9 | 2019/3/28 | 15,000.00 | 126.94 | 保本 |
| 25 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/1/11 | 2019/3/27 | 15,000.00 | 108.18 | 保本 |
| 26 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/1/16 | 2019/3/28 | 10,000.00 | 65.36 | 保本 |
| 27 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/1/18 | 2019/2/18 | 7,000.00 | 17.84 | 保本 |
| 28 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/3/26 | 2019/6/27 | 12,000.00 | 119.07 | 保本 |
| 29 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/3/25 | 2019/4/25 | 3,000.00 | 8.41 | 保本 |
| 30 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/4/3 | 2019/6/27 | 15,000.00 | 139.03 | 保本 |
| 31 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/4/1 | 2019/6/28 | 10,000.00 | 88.48 | 保本 |
| 32 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/4/1 | 2019/6/28 | 10,000.00 | 94.25 | 保本 |
| 33 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/4/3 | 2019/6/28 | 5,000.00 | 43.24 | 保本 |
| 34 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/4/30 | 2019/5/30 | 5,000.00 | 14.38 | 保本 |
| 35 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/7/1 | 2019/8/1 | 10,000.00 | 28.75 | 保本 |
| 36 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/7/1 | 2019/9/27 | 20,000.00 | 188.05 | 保本 |
| 37 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/7/2 | 2019/9/27 | 40,000.00 | 371.84 | 保本 |
| 38 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/8/7 | 2019/9/27 | 10,000.00 | 50.69 | 保本 |
| 39 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/9/30 | 2019/12/30 | 40,000.00 | 342.06 | 保本 |
| 40 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/10/9 | 2019/12/30 | 20,000.00 | 166.50 | 保本 |
| 41 | 传智播客 | 结构性存款 | 2019/11/18 | 2019/12/27 | 3,000.00 | 10.74 | 保本 |
| 42 | 传智播客 | 结构性存款 | 2020/1/2 | 2020/3/30 | 40,000.00 | 361.78 | 保本 |
| 43 | 传智播客 | 结构性存款 | 2020/1/6 | 2020/3/9 | 10,000.00 | 61.79 | 保本 |
| 44 | 传智播客 | 结构性存款 | 2020/1/6 | 2020/2/7 | 10,000.00 | 29.63 | 保本 |
| 45 | 传智播客 | 结构性存款 | 2020/1/7 | 2020/3/30 | 5,000.00 | 41.27 | 保本 |
| 46 | 传智播客 | 结构性存款 | 2020/1/7 | 2020/3/30 | 10,000.00 | 82.55 | 保本 |
| 47 | 传智播客 | 结构性存款 | 2020/4/1 | 2020/6/29 | 30,000.00 | 271.33 | 保本 |
| 48 | 传智播客 | 结构性存款 | 2020/4/7 | 2020/6/9 | 10,000.00 | 59.96 | 保本 |
| 49 | 传智播客 | 结构性存款 | 2020/4/9 | 2020/6/9 | 10,000.00 | 60.16 | 保本 |
| 50 | 传智播客 | 结构性存款 | 2020/6/9 | 2020/6/29 | 10,000.00 | 16.39 | 保本 |
（二）投资理财的内部控制制度和执行情况
公司购买的理财产品主要为安全性高、流动性好、稳健型的银行理财产品、保本的银行结构性存款及低风险的其他金融产品。公司建立了严格的投资理财内部控制制度并有效执行，具体情况如下：
1、理财产品的选择。（1）建立规范的银行理财产品决策机制：对公司生存与发展产生重大影响的银行理财产品，公司严格按照内部控制程序要求进行充分论证和可行性研究。公司财务部制定交易方案，提交董事会审议。经公司董事会批准，建立完备的会议纪录，载明会议提案参与人员的个人意见，签字备查，形成可追溯的领导决策责任追究制度。公司财务部负责收集市场资讯，进行趋势判断及风险评估，制定公司银行理财产品、金融衍生工具交易具体的建议和策划方案。公司董事会负责对银行理财产品和金融衍生业务进行决策，负责制定银行理财产品和金融衍生业务等相关的风险管理政策和程序，审议银行理财产品和金融衍生业务交易决策。
2、建立规范的授权审批制度：公司在从事银行理财产品和金融衍生业务活动时，严格按《资金管理制度》、《合同管理制度》，明确公司法定代表的授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施，制定各环节经办人员的职责范围和工作要求，严格高风险业务的授权审批程序。审批标准：公司取得或处分金融衍生工具单笔不到公司资产总额的10%、占上一年度营业收入比例低于10%且小于1000万元人民币，其预期取得的利润不到上年度净利润的10%且金额不超过100万元人民币（其他币种根据当期中间价换算）的由董事会授权公司总经理核准。单笔金额占公司资产总额的10%-50%之间、占上一年度营业收入比例在10%-50%之间且金额在1000万元-5000万元人民币之间，其预期取得的利润占上年度净利润的10%-50%之间且金额在100万元-500万人民币之间的（其他币种根据当期中间价换算）须经董事会审议通过。单笔超过公司资产总额的50%、占上一年度营业收入比例高于50%且大于5000万元人民币，其预期取得的利润超过上年度净利润的50%且金额超过500万元人民币（其他币种根据当期中间价换算）的由股东大会审议通过。定期检查公司银行理财产品购买记录和衍生金融资产记录，并查看相关合同，理财产品额度符合公司经营情况和内部控制政策，与
业务实际情况匹配。
3、监督控制：1、建立定期报告制度：公司在从事银行理财产品和金融衍生业务活动时定期将基本情况、风险评价情况、内控管理情况等向公司董事会及监事会报告。2、建立银行理财产品和金融衍生业务预警机制：公司在从事银行理财产品和金融衍生业务活动时，按照银行理财产品和金融衍生业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程，对银行理财产品和金融衍生业务加强跟踪监控，定期或不定期对现行的衍生产品风险管理政策和程序进行评价，确保其与企业的资本实力和管理水平相一致，并明确揭示各项业务可能存在的风险点并制定风险投资损失应对预案。审计委员会负责对银行理财产品和金融衍生业务相关风险控制政策和程序的评价和监督，定期审查金融衍生业务，及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。
（三）相关理财产品可能面临的风险
为控制风险，公司购买的理财产品主要为安全性高、流动性好、稳健型的银行理财产品、保本型的银行结构性存款及低风险的其他金融产品。但理财产品仍可能因政策、流动性、信息传递、不可抗力具有一定风险，具体情况如下：
1、政策风险：如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响理财产品的受理、投资、偿还等流程的正常进行。
2、流动性风险：理财产品投资期限内公司通常无提前终止权，如果公司产生流动性需求，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。
3、信息传递风险：公司需要通过登录银行门户网站或到银行营业网点查询等方式，了解理财产品相关信息公告。如果公司未及时查询，或由于不可抗力及/或意外事件的影响使得公司无法及时了解产品信息，并影响公司的投资决策。
4、不可抗力及意外事件风险：由于不可抗力及/或国家政策变化、IT系统故障、通讯系统故障、电力系统故障、金融危机、投资市场停止交易等非银行所能控制的原因，可能对产品的产品成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知和产品收益造成影响。
（四）理财产品收益是否计入非经常性损益
2017、2018年、2019年及2020年1-6月，公司理财产品产生的收益分别为
416.87万元、1,199.91万元、1,871.52万元和929.12万元，均已计入非经常性损益，符合会计准则的规定。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，发行人律师认为：“发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。”
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年度及2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(20)第S00412号）。
经核查，发行人律师北京市天元律师事务所、发行人会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
冷鲲 王轩_____________ ____________周天 韩甫洋 徐建青项目协办人签名：
刘森
保荐代表人签名：
韩新科 孔林杰
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附件：中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 | |||||||
| 保荐机构 | 中信建投证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 韩新科 | 孔林杰 | ||||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | ||||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | |||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 □ | 否 ? | 不适用，发行人业务不涉及加工生产，对环境影响很小，符合国家相关环保标准和要求 | |||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 ? | 不适用，发行人未拥有使用集成电路布图设计专有权 | |||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 □ | 否 ? | 不适用，发行人未拥有采矿权或探矿权 | |||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 □ | 否 ? | 不适用，发行人未拥有特许经营权 | |||
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 ? | 否 □ | 保荐机构实地走访了相关部门并取得是否存在违法违规的证明文件，对发行人董监高进行访谈，通过互联网进行查询，核查发行人营业外支出明细等方式，确认发行人报告期内不存在重大违法违规事项。 |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 ? | 否 □ | |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 ? | 否 □ | |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 ? | 否 □ | 保荐机构实地走访了工商登记机关并进行了访谈，取得了发行人股东、实际控制人关于股份权属的承诺函，确认发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权不存在质押 |
| 或争议情况 | |||||
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 ? | 否 □ | |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 ? | 否 □ | 保荐机构走访法院、仲裁机构，取得发行人实际控制人、董监高、核心技术人员的守法证明和相关情况调查表，查询相关网站，确认发行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在被起诉、被仲裁的情况。 |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | 保荐机构对法院、仲裁机构、公安部门进行走访，取得发行人董监高的守法证明和相关情况调查表，通过互联网、 |
| 交易所网站进行查询，并对董监高进行了相应的访谈，确认发行人董事、监事、高管不存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。 | |||||
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 ? | 否 □ | 通过查阅律师、会计师的专业报告，并与工作底稿进行核对、验证，并获取律师、会计师出具的承诺函等方式，对发行人律师、会计师出具的专业意见进行了核查和验证。 |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 □ | 否 □ | 不适用，发行人报告期内不存在会计政策、会计估计变更 |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 ? | 否 □ |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 ? | 否 □ | |||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 ? | 否 □ | |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是□ | 否? | 不适用，公司为服务型企业，不需采购原材料。 | ||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 ? | 否 □ | 保荐机构查阅了发行人各项期间费用明细表，对发行人财务负责人进行访谈，了解期间费用的变化情况以及重大费用项目的变化情况，对期间费用变动情况进行了详细分析，并与同行业上市公司相关的费用率进行了比较，确认发行人期间费用金额及变动情况合理。 |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 ? | 否 □ | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 ? | 否 □ |
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 ? | 否 □ | |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 ? | 否 □ | |||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 ? | 否 □ | |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 ? | 否 □ | |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 □ | 否 □ | 不适用，发行人报告期内不存在银行借款情况 |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 □ | 否 □ | |||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 □ | 否 □ | 不适用，发行人报告期内不存在应付票据 |
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 ? | 否 □ | 保荐机构取得会计师出具的关于发行人纳税情况的鉴证报告；实地走访了相关税务部门并取得税务主管机关出具的关于合法纳税的证明。 |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 ? | 否 □ | |
| 核查事项 | 核查方式 | ||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 不适用 | |||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 不适用 | |||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 对发行人主要关联方进行访谈，包括但不限于已注销或已对外转让股权的关联方，取得发行人主要关联方的工商登记资料、资金凭证，发行人不存在关联交易非关联化的情况 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
| 38 | 无 | 是 □ | 否 □ | ||
| 39 | 是 □ | 否 □ | |||
| 三 | 其他事项 | ||||
| 40 | 无 | 是 □ | 否 □ | ||
| 41 | 是 □ | 否 □ | |||