股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-103
深圳王子新材料股份有限公司关于公司内部之间股权转让的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司内部之间股权转让的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
公司控股子公司北京金叶高登科技有限公司（以下简称“北京金叶”）拟与公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）签署《股权转让协议书》。北京金叶拟将其所持有重庆隆贸新材料技术有限公司（以下简称“重庆隆贸”）100%的股权以97.58万元价格转让给重庆富易达。上述股权转让完成后，重庆富易达持有重庆隆贸100%股权，重庆隆贸仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：北京金叶高登科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110102MA01BE9J92
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：北京市西城区西直门外大街18号楼11层1单元1237
5、法定代表人：程刚
6、注册资本：1000万人民币
7、成立日期：2018年4月13日
8、营业期限：2018年04月13日至2038年04月12日
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术进出口；销售塑料制品、化工产品（除一类易制毒品及危险品）、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、北京金叶为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：重庆富易达科技有限公司
2、统一社会信用代码：91500227327807201T
3、类型：有限责任公司
4、住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号
5、法定代表人：李智
6、注册资本：1808.18万元人民币
7、成立日期：2015年1月20日
8、营业期限：2015年1月20日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料
（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、重庆富易达为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：重庆隆贸新材料技术有限公司
2、统一社会信用代码：91500227MA60F7XM9Q
3、类型：有限责任公司(法人独资)
4、住所：重庆市璧山区璧城街道奥康大道4号附5幢
5、法定代表人：程刚
6、注册资本：800万元人民币
7、成立日期：2019年7月9日
8、营业期限：2019年7月9日至无固定期限
9、经营范围：新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；研发、生产、销售；塑料制品、塑料包装材料、农用塑料薄膜、热收缩膜、无纺布；销售：化工原料（不含危险化学品）、塑料原料及辅料；专利技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、重庆隆贸为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年11月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,005,805.08 | 987,869.22 |
| 负债总额 | 29,961.26 | - |
| 净资产 | 975,843.82 | 987,869.22 |
| 项目 | 2020年1-11月（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 16,413.72 | - |
| 营业利润 | 12,025.4 | -12,130.78 |
| 净利润 | -12,622.85 | -12,130.78 |
（三）股权权属情况
重庆隆贸股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股权情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 北京金叶 | 800 | 100% | - | - |
| 重庆富易达 | - | - | 800 | 100% |
| 合计 | 800 | 100% | 800 | 100% |
四、股权转让协议主要内容
甲方：北京金叶高登科技有限公司乙方：重庆富易达科技有限公司
（一）股权转让的价格、期限及方式
1、甲方将其持有的标的公司的100%的股份，对应800万元人民币的认缴出资及100万元人民币的实缴出资，以2020年11月30日净资产金额计价，即97.58万元的价格转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资700万元人民币的实缴出资义务。
2、乙方应于本协议书生效之日起30天内，按协议约定以现金方式一次性付清给甲方。
3、甲方承诺在收到全部股权转让款后3个工作日内归还欠标的公司的全部借款，共计97万元人民币借款。
（二）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
（四）违约责任
任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。
（五）协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
1、因不可抗力造成本协议无法履行。
2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让是公司内部之间股权转让，不涉及合并报表范围变化。本次内部
股权转让的目的主要是为更好的梳理业务架构，整合业务板块，发挥协同效应，有利于公司统一管理，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的战略布局。本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来重庆隆贸的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2020年12月22日