国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
2020年12月
国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2620号”文核准，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”、“发行人”或“公司”）64,700.54万元可转换公司债券公开发行工作已于2020年11月27日刊登募集说明书及其摘要，于2020年12月1日完成本次发行原股东优先配售及网上申购，于2020年12月7日发行结束。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为祥鑫科技申请可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。保荐机构推荐祥鑫科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 祥鑫科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Lucky Harvest Co., Ltd |
| 统一社会信用代码 | 9144190076291807XU |
| 法定代表人 | 陈荣 |
| 注册资本（股本） | 15,070万元 |
| 成立日期 | 2004年5月20日 |
| 注册地址 | 东莞市长安镇建安路893号 |
| 办公地址 | 东莞市长安镇建安路893号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 祥鑫科技，002965 |
| 上市日期 | 2019年10月25日 |
| 邮政编码 | 523870 |
| 电话 | 0769-89953999-8888 |
| 传真 | 0769-89953999-8695 |
| 互联网址 | http://www.luckyharvest.com/ |
| 电子信箱 | ir@luckyharvest.com |
（二）发行人设立情况及股本结构
1、发行人设立及上市情况
发行人系由祥鑫有限公司整体变更发起设立的股份公司。公司设立时的注册资本为人民币10,000.00万元，发起人为祥鑫有限原有股东陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合。
经中国证监会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，2019年10月25日，公司首次向社会公众发行A股3,768万股并在深圳证券交易所上市。股票简称为“祥鑫科技”，股票代码为002965。
2、公司历次股权变动
（1）2004年5月，祥鑫五金成立
2004年4月15日，陈荣、谢祥娃签署《东莞市祥鑫五金电子有限公司章程》，共同出资设立东莞市祥鑫五金电子有限公司。设立时祥鑫五金的注册资本为50万元，其中陈荣以货币形式出资人民币25万元，占注册资本的50%；谢祥娃以货币形式出资人民币25万元，占注册资本的50%。
2004年4月26日，东莞市永胜会计师事务所出具永胜验字（2004）第A02074号《验资报告》，验明：截至2004年4月26日，公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，全部以货币出资。
2004年5月20日，公司取得东莞市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号为4419002020226，法定代表人为陈荣。
祥鑫五金设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈荣 | 25.00 | 50% |
| 2 | 谢祥娃 | 25.00 | 50% |
| 合计 | 50.00 | 100% | |
（2）2006年11月，第一次增资
2006年10月20日，祥鑫五金股东会通过决议，同意公司注册资本由50万元增至500万元，其中陈荣以货币增资425万元，谢祥娃以货币增资25万元。
2006年11月6日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字[2006]第32341号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验，验明：截至2006年11月6日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币450万元，全部以货币出资。
2006年11月7日，祥鑫五金就上述增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，祥鑫五金股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈荣 | 450.00 | 90% |
| 2 | 谢祥娃 | 50.00 | 10% |
| 合计 | 500.00 | 100% | |
（3）2010年4月，名称变更
2010年3月22日，祥鑫五金股东会通过决议，同意公司名称由“东莞市祥鑫五金电子有限公司”变更为“东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司”。
2010年4月7日，公司完成了本次更名的工商变更登记手续，换领了注册号为441900000302596的《企业法人营业执照》。
（4）2012年1月，第二次增资
2012年1月5日，祥鑫有限股东会通过决议，同意公司注册资本由500万元增至1,192.68万元，新增注册资本692.68万元，由原股东陈荣、谢祥娃认购部分，同时引入新股东朱祥、郭京平、翁明合。具体认购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 认购人名称 | 认缴金额 | 新增注册资本 | 新增资本公积 |
| 1 | 陈荣 | 1,878.8700 | 5.6000 | 1,873.27 |
| 2 | 谢祥娃 | 1,441.1300 | 299.4600 | 1,141.67 |
| 3 | 郭京平 | 1,816.2648 | 166.9752 | 1,649.29 |
| 4 | 朱祥 | 1,427.0652 | 131.1948 | 1,295.87 |
| 5 | 翁明合 | 973.0000 | 89.4500 | 883.55 |
| 合计 | 7,536.3300 | 692.6800 | 6,843.6500 | |
2012年1月13日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具金桥验字（2012）第C007号《验资报告》，对本次增资进行了审验，审验结果表明：截至2012年1月10日，祥鑫有限已经收到陈荣、谢祥娃、朱祥、郭京平、翁明合缴纳的出资合计7,536.33万元，其中新增注册资本692.68万元，新增资本公积6,843.65万元，全部以货币出资。
2012年1月21日，祥鑫有限就上述增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，祥鑫有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈荣 | 455.6000 | 38.20% |
| 2 | 谢祥娃 | 349.4600 | 29.30% |
| 3 | 郭京平 | 166.9752 | 14.00% |
| 4 | 朱祥 | 131.1948 | 11.00% |
| 5 | 翁明合 | 89.4500 | 7.50% |
| 合计 | 1,192.6800 | 100.00% | |
（5）2012年5月，第三次增资
2012年4月21日，祥鑫有限股东会通过决议，同意公司注册资本由1,192.68万元增至6,717.68万元，新增注册资本5,525.00万元由全体股东按原持股比例增资，增资后公司股权结构不变。
2012年4月27日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具了金桥验字（2012）第C5007号《验资报告》，对本次增资进行了审验，验明：截至2012年4月26日，祥鑫有限已收到各股东以货币形式缴纳的出资额合计5,525.00万元，其中，新增注册资本5,525.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2012年5月28日，祥鑫有限就该增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增
资完成后，祥鑫有限股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈荣 | 2,566.15 | 38.20% |
| 2 | 谢祥娃 | 1,968.28 | 29.30% |
| 3 | 郭京平 | 940.48 | 14.00% |
| 4 | 朱祥 | 738.94 | 11.00% |
| 5 | 翁明合 | 503.83 | 7.50% |
| 合计 | 6,717.68 | 100.00% | |
（6）2013年6月，整体变更设立股份公司
2013年4月22日，祥鑫有限通过股东会决议，审议通过了《东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司整体变更为祥鑫科技股份有限公司议案》，同意祥鑫有限原有全体股东作为发起人，以经审计的截至2012年12月31日的净资产213,414,559.16元按1:0.4686比例折股，依法整体变更设立股份有限公司，变更后股本总额1亿元（每股面值1元），其余113,414,559.16元计入资本公积。变更为股份公司后，注册资本由6,717.68万元增加至1亿元，变更前后，各股东持股比例不变。
2013年5月8日，天衡所出具了天衡验字（2013）00035号《验资报告》，对股份公司的出资进行了审验，审验结果表明：截至2013年5月8日，股份公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币10,000.00万元，全部以祥鑫有限的净资产出资。
2013年6月8日，公司向东莞市工商行政管理局办理了股份公司设立注册登记手续，并换领了注册号为441900000302596的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 陈荣 | 3,820.00 | 38.20% |
| 2 | 谢祥娃 | 2,930.00 | 29.30% |
| 3 | 郭京平 | 1,400.00 | 14.00% |
| 4 | 朱祥 | 1,100.00 | 11.00% |
| 5 | 翁明合 | 750.00 | 7.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（7）2013年12月，股份公司第一次增资
2013年，因公司的不断发展，需增加资金投入以满足公司业务发展的需要，经原股东以及意向投资者沟通协商后，确定由原股东翁明合以及新股东崇辉投资、昌辉投资、上源投资对公司进行增资。2013年10月18日，公司股东大会作出决议，同意崇辉投资、昌辉投资、上源投资及公司原股东翁明合对公司进行增资，公司注册资本由10,000万元增加至11,302万元。具体增资情况如下：
| 序号 | 认购人名称 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 崇辉投资 | 407.92 | 1,169.1812 |
| 2 | 昌辉投资 | 370.74 | 1,062.6113 |
| 3 | 上源投资 | 348.89 | 1,000.0000 |
| 4 | 翁明合 | 174.45 | 500.0000 |
| 合计 | 1,302.00 | 3,731.7925 | |
2013年10月18日，天衡所出具了“天衡验字（2013）00081号”《验资报告》，对本次增资进行了审验，验明：截至2013年10月18日，公司已收到上源投资、崇辉投资、昌辉投资、翁明合缴纳的出资合计人民币3,731.7925万元，其中新增注册资本（实收资本）1,302.00万元，新增资本公积2,429.7925万元，全部以货币出资。
2013年12月5日，公司就该增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 陈荣 | 3,820.00 | 33.80% |
| 2 | 谢祥娃 | 2,930.00 | 25.92% |
| 3 | 郭京平 | 1,400.00 | 12.39% |
| 4 | 朱祥 | 1,100.00 | 9.73% |
| 5 | 翁明合 | 924.45 | 8.18% |
| 6 | 崇辉投资 | 407.92 | 3.61% |
| 7 | 昌辉投资 | 370.74 | 3.28% |
| 8 | 上源投资 | 348.89 | 3.09% |
| 合计 | 11,302.00 | 100.00% | |
本次增资中股东累计投入3,731.7925万元，增加公司注册资本1,302.00万元，增资价格为2.8662元/股，是结合当时的公司发展状况、资金需求等多种因素，由公司原股东与投资者协商，在2012年末经审计每股2.1341元的净资产的基础上进行一定程度的溢价确定。
本次增资的四名股东中，东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）、东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）为职工持股的有限合伙企业，东莞市上源实业投资有限公司、翁明合，均系公司的外部投资人。本次增资系公司业务发展资金需求所致，在原股东及外部投资者在充分沟通和交流的基础上，由各股东根据公司资金需求、股东自身资产配置和资金安排等情况自主决定，发行人全体股东已书面确认：各股东对所持股权以及历次增资等股权变更均不存在纠纷和潜在纠纷的情形。本次增资时各方入股的价格均为
2.8662元/股，价格相同，较上年末每股净资产溢价34%，对应价格为上年度净利润投后7.64倍市盈率，定价公允，不存在会计准则中所涉及的股份支付。
3、发行人股本结构
截至2020年9月30日，股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 113,020,000 | 75.00% |
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 113,020,000 | 75.00% |
| 其中：境内非国有法人股 | 11,275,530 | 7.48% |
| 境内自然人股 | 101,744,470 | 67.51% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 37,680,000 | 25.00% |
| 1、人民币普通股 | 37,680,000 | 25.00% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 150,700,000 | 100.00% |
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 有限售条件的 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 陈荣 | 38,200,000 | 38,200,000 | 25.35 | 限售条件 流通股 |
| 2 | 谢祥娃 | 29,300,000 | 29,300,000 | 19.44 | 限售条件 流通股 |
| 3 | 郭京平 | 14,000,000 | 14,000,000 | 9.29 | 限售条件 流通股 |
| 4 | 朱祥 | 11,000,000 | 11,000,000 | 7.30 | 限售条件 流通股 |
| 5 | 翁明合 | 9,244,470 | 9,244,470 | 6.13 | 限售条件 流通股 |
| 6 | 崇辉投资 | 4,079,203 | 4,079,203 | 2.71 | 限售条件 流通股 |
| 7 | 昌辉投资 | 3,707,387 | 3,707,387 | 2.46 | 限售条件 流通股 |
| 8 | 上源投资 | 3,488,940 | 3,488,940 | 2.32 | 限售条件 流通股 |
| 9 | 刘鸿 | 763,800 | - | 0.51 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 谭中华 | 274,339 | - | 0.18 | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 114,058,139 | 113,020,000 | 75.69 | - | |
（三）发行人主营业务基本情况
公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，拥有先进的模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、通信、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。
公司始终坚持以精密冲压模具为本，不断提升模具的自动化和智能化水平，为广汽集团、一汽大众、长安标致雪铁龙、尼桑、吉利、比亚迪、戴姆勒、蔚来、丰田、日产、捷豹、路虎、安道拓（江森自控）、佛吉亚、法雷奥、奥钢联、延锋、奇昊、华为、中兴等客户开发精密冲压模具，并通过精密冲压模具技术带动金属结构件业务快速增长，满足客户一站式采购需求。
（四）发行人最近三年及一期的财务会计资料
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 2,393,870,031.89 | 2,353,529,594.70 | 1,394,204,438.98 | 1,219,409,941.22 |
| 流动资产 | 1,731,466,428.24 | 1,734,936,707.74 | 890,623,129.58 | 750,764,297.00 |
| 负债总额 | 740,192,569.87 | 731,120,419.39 | 614,820,832.01 | 580,899,042.75 |
| 流动负债 | 734,807,650.86 | 725,168,980.46 | 610,739,660.32 | 577,819,709.72 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,653,677,462.02 | 1,622,409,175.31 | 779,383,606.97 | 638,510,898.47 |
| 股东权益合计 | 1,653,677,462.02 | 1,622,409,175.31 | 779,383,606.97 | 638,510,898.47 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 835,202,240.99 | 1,597,121,555.32 | 1,477,822,952.69 | 1,416,767,367.04 |
| 营业利润 | 87,094,767.37 | 172,340,098.36 | 162,659,773.15 | 161,460,974.48 |
| 利润总额 | 90,842,043.37 | 173,294,198.36 | 162,717,637.81 | 160,561,795.01 |
| 净利润 | 77,985,286.71 | 151,247,296.62 | 140,872,708.50 | 139,068,345.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 77,985,286.71 | 151,247,296.62 | 140,872,708.50 | 139,068,345.86 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,345,926.60 | 56,085,681.12 | 79,450,526.94 | 115,377,618.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 191,684,130.44 | -736,284,488.45 | -84,721,996.85 | -133,708,333.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -61,929,606.27 | 658,307,877.60 | 26,812,631.92 | -19,147,243.76 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 924,465.58 | 2,125,965.52 | -587,907.51 | -10,157,962.23 |
| 现金及现金等价物净增额 | 195,024,916.35 | -19,764,964.21 | 20,953,254.50 | -47,635,920.73 |
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
| 财务指标 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.36 | 2.39 | 1.46 | 1.30 |
| 速动比率（倍） | 1.82 | 1.90 | 1.07 | 0.97 |
| 资产负债率（母公司） | 24.93% | 25.71% | 39.98% | 45.43% |
| 资产负债率（合并） | 30.92% | 31.06% | 44.10% | 47.64% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 10.97 | 10.77 | 6.90 | 5.65 |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.65 | 3.54 | 4.21 | 4.93 |
| 存货周转率（次） | 1.73 | 4.06 | 5.15 | 6.35 |
| 总资产周转率（次） | 0.35 | 0.85 | 1.13 | 1.27 |
| 利息保障倍数 | 613.26 | 123.18 | 141.04 | 750.59 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | 0.43 | 0.37 | 0.70 | 1.02 |
| 每股净现金流量（元） | 1.29 | -0.13 | 0.19 | -0.42 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.27% | 3.43% | 3.14% | 3.05% |
（2）净资产收益率及每股收益
| 年度 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 （%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.69 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.88 | 0.43 | 0.43 |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.59 | 1.27 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.05 | 1.22 | 1.22 |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 19.87 | 1.25 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 20.83 | 1.31 | 1.31 |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 24.08 | 1.23 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 23.47 | 1.20 | 1.20 |
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 6,470,054张 |
| 发行总额 | 64,700.54万元 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的祥鑫转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 |
| 配售比例 | 向原股东优先配售5,435,018张，即543,501,800元，占本次发行总量的84.00%；网上社会公众投资者实际认购1,027,397张，即102,739,700元，占本次发行总量的15.88%；主承销商包销的数量为7,639张，即763,900元，占本次发行总量的0.12%。 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次可转债发行方案经于2020年6月1日召开的公司第三届董事会第九次会议，以及2020年6月17日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
本次上市已经公司2020年11月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2620号）”文核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、公司现持有统一社会信用代码为“9144190076291807XU”的《营业执照》，公司依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、经核查，国金证券认为，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的主要上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。公司2020年第三季度报告已于2020年10月29日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、宏观经济及市场需求波动风险
公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，主要为汽车、通信设备、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。
公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，汽车、通信设备、办公及电子设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、行业竞争风险
近年来下游相关产业的快速发展带动了精密冲压模具及金属结构件行业的扩张和整合，行业内优秀的企业实力不断壮大，技术不断进步，导致行业竞争有所加强；同时，产业集群从欧美等发达国家进一步向中国转移，将吸引越来越多的企业进入精密冲压模具及金属结构件行业，使竞争进一步加剧。公司如果不能抢占市场先机，及时完成业务扩张和技术更新，增强自身在精密冲压模具及金属结构件领域的竞争力，则可能无法在竞争中保持有利的地位。
3、汽车产量低增长或负增长的风险
汽车冲压模具及汽车零部件是公司主营业务的重要组成部分。2019年度，汽车冲压模具及汽车金属结构件销售收入占公司主营业务收入的比重为57.18%。
2008年至2017年，我国汽车产量一直保持增长趋势，从930万辆增长到2,902万
辆，年复合增长率13.48%；但2017年以来我国汽车产量增速有所放缓，2018年度，我国汽车产量为2,781万辆，同比下降4.16%；2019年度，我国汽车产量为2,572万辆，同比下降7.5%。如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对精密汽车模具及金属结构件的需求产生不利影响，从而使公司的业务面临更激烈的竞争。
4、公司产品出口的风险
发行人主要产品所处行业的全球化采购趋势非常明显。报告期各期公司外销收入占主营业务收入比重分别为35.38%、33.46%、27.16%和20.99%，主要出口国家为德国、日本、美国、墨西哥和英国。若未来公司产品出口主要目的地国家或地区货物贸易政策、政治经济环境发生不利的波动，将会对公司的产品出口和经营业绩构成不利影响。
此外，2018年6月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关税的商品范围涉及发行人生产的主要产品。报告期各期，公司对美国客户的销售收入占营业收入的比例分别为4.50%、3.37%、2.81%和3.74%。美国政府对从中国进口的商品加征关税，将使得公司对美出口时和其他国家的竞争对手相比处于不利地位，将对公司的对美出口产生一定的不利影响。
5、汇率风险
报告期各期，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为35.38%、33.46%、
27.16%和20.99%，汇兑损益金额分别为1,015.80万元、-142.93万元、-212.60万元和-92.45万元。公司产品外销主要以美元、欧元、港币等国际货币结算，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为钢材、铝型材等金属材料，报告期各期，公司直接材料成本（不含外协费用及免抵退税额不得免征或抵扣税额）占营业成本的比重均超过50%。
近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，将会对公司的毛利率水
平和盈利能力造成一定的影响。
2、劳动力成本上升的风险
近年来，随着我国人口红利的消失，劳动力成本持续上升，企业的用工成本逐渐上升，而随着公司业务规模的扩大，用工需求持续增加，公司工资薪酬等费用逐年增长，报告期各期公司营业成本中的直接人工费用分别为12,629.93万元、13,672.62万元、14,342.95万元和7,746.12万元，金额较大且保持稳定增长趋势。虽然公司通过引进和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，降低劳动密集程度，提升单位人工的产出。但是，如果劳动力成本快速上升，仍然将对公司盈利能力造成一定不利影响。
（三）厂房租赁风险
截至报告期末，公司及子公司使用生产性厂房（包含自有房产）总面积约为12.52万平方米。其中，公司租赁的位于东莞市内的生产性厂房约6.76万平方米未取得房屋产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。
上述位于东莞市内的生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。
此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险。除2019年11月租赁的一项建筑物之外的所有租赁建筑物均由东莞市长安镇人民政府出具证明并经东莞市人民政府确认，上述租赁建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述租赁房屋及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。但由于上述生产性厂房未取得房屋产权证书，且报批报建手续不完善，如果因被责令拆除而不能续租，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。2019年11月租赁的建筑物由东莞市长安镇人民政府及上沙居委会出具《证明》，证明该房屋的权利人为上沙经联社，不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形。在未来五年内不存在改变用途情况和不存在拆除该房产计划，该房产没有列入政府拆迁规划，祥鑫科技租赁、使用该房产没有任何障碍，权属来源合法。
（四）财务风险
1、应收款项发生坏账的风险
报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款余额也相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为31,067.83万元、39,058.20万元、51,295.55万元和49,721.23万元，占营业收入的比例分别为21.93%、26.43%、32.12%和29.77%。公司客户多为国际知名企业，销售及信用情况良好，坏账风险较小。但随着销售额的进一步增长，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。
2、存货跌价的风险
公司存货包括原材料、在产品、产成品等，报告期内随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,101.44万元、23,478.92万元、35,736.73万元和39,503.35万元。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产方式，且公司客户多为合作多年信誉良好的大客户，未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司出现产品价格急剧下降或形成呆滞，公司存货将存在跌价的风险。
（五）技术风险
1、技术创新能力不足的风险
随着金属结构件下游行业产品更新换代速度越来越快，产品功能越来越复杂，对精密冲压模具、金属结构件供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺、3D打印技术和其他新制造技术的出现，在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也带来了挑战，促使公司紧跟行业技术方向，在产品、技术、工艺等方面持续研发创新。如公司在技术和产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。
2、核心技术人员流失和短缺风险
近年来，我国精密冲压模具及金属结构件行业快速发展，专业人才的积累远远不能满足行业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续
发展的基础，核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作用。人才争夺日趋激烈，各企业之间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员的流失。本次公开发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司生产管理、市场开拓、技术研发等方面均将需要引进更多的技术人才。虽然公司一直注重人力资源的科学管理，且具有良好的人才引进制度和具有竞争力的薪酬体系，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。
（六）外协加工风险
随着公司的订单快速增长，公司优先将资源集中于研发设计、核心产品和核心工序的生产制造等环节，将技术含量相对较低的部分产品以及表面处理、CNC加工等非核心工序委托给外协生产厂商进行生产，这有利于缓解公司产能不足的状况，并降低公司投资规模，提高生产效率。
报告期内，公司发生的外协加工金额分别为16,352.77万元、15,802.79万元、16,549.91万元和8,728.39万元。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行，报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形。但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，给公司整体经营带来不利影响。
（七）出口退税政策变化风险
公司部分产品销往境外，并按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。报告期各期，公司外销收入金额分别为50,001.80万元、49,249.74万元、43,177.30万元和17,453.52万元，出口产品按照品类的不同，退税率主要为17%、16%、15%、13%、10%、9%。如果未来国家出口退税政策发生重大变化，如大幅降低相关产品的出口退税率等，将会对公司的盈利能力产生一定影响。
（八）产品质量控制风险
公司主要客户为汽车、通信、办公及电子设备等行业的国际知名大型企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。
（九）募集资金投资项目的风险
1、项目建设风险
公司本次募集资金主要投资于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”、“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”并补充部分流动资金，项目达产后，产能将大幅度提高。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但在实际建设中，工程进度、设备采购以及人员配置等因素仍可能导致项目不能按照预期顺利投产。
2、产能消化风险
公司募集资金投资项目是经过充分论证而确定的，项目的实施可以提高公司研发水平、提升技术档次及加工能力，符合公司的发展战略。但项目实施后形成的产能能否得到有效利用存在不确定性，募投项目产品的市场开拓进度、销售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项目投资收益小于估算值。因此，公司本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
3、固定资产折旧增大的风险
募投项目建成投产后，每年将新增固定资产折旧超过3,000万元。由于项目从开始营运到效益完全显现需要一定过程，如果公司新增投入的收益不足以迅速弥补新增费用，则公司存在短期内因折旧费用的大幅增加导致利润下滑的风险。
4、净资产收益率下降的风险
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，公司净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
5、业务和资产规模扩大导致的管理风险
随着公司募投项目的实施，公司的生产能力将大幅提高。公司生产经营规模的迅速扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。
（十）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，陈荣直接持有公司25.35%的股份、谢祥娃直接持有公司19.44%的股份，合计持有公司44.79%的股份。同时，陈荣持有崇辉投资46.80%的合伙份额，崇辉投资持有公司2.71%的股份；谢祥娃持有昌辉投资49.65%的合伙份额，昌辉投资持有公司2.46%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司47.28%的权益。本次发行后陈荣、谢祥娃夫妇仍将处于控股股东和实际控制人的地位，能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能排除公司实际控制人利用其控制地位对公司重大决策施加影响、损害公司及中小股东利益的可能。
（十一）可转债特有风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认
识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
7、信用评级变化的风险
评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，鹏元评估将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务 |
| 的内控制度 | 之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司保荐代表人：戴光辉、卫明联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼联系电话：021-68826802传真：021-68826800联系人：戴光辉、王监国
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构国金证券认为：祥鑫科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券
具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _______________戴光辉 卫 明
项目协办人：_____________李孟烈
保荐机构法定代表人：_____________冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日