股票简称：祥鑫科技 股票代码：002965 公告编号：2020-090
祥鑫科技股份有限公司
Lucky Harvest Co., Ltd
（住所：东莞市长安镇建安路893号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
2020年12月
第一节 重要声明与提示
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年11月27日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：祥鑫转债
二、可转换公司债券代码：128139
三、可转换公司债券发行量：64,700.54万元（6,470,054张）
四、可转换公司债券上市量：64,700.54万元（6,470,054张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年12月24日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年12月1日至2026年11月30日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年6月7日至2026年11月30日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年12月1日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，可转债信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2620号”核准，公司于2020年12月1日公开发行了6,470,054张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,700.54万元。发行方式采用向发行人股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足64,700.54万元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上【2020】1258号”文同意，公司本次公开发行的64,700.54万元可转换公司债券将于2020年12月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“祥鑫转债”，债券代码“128139”。
公司已于2020年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要 。
第四节 发行人概况
一、发行人基本概况
| 公司名称 | 祥鑫科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Lucky Harvest Co., Ltd |
| 统一社会信用代码 | 9144190076291807XU |
| 法定代表人 | 陈荣 |
| 注册资本（股本） | 15,070万元 |
| 成立日期 | 2004年5月20日 |
| 注册地址 | 东莞市长安镇建安路893号 |
| 办公地址 | 东莞市长安镇建安路893号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 祥鑫科技，002965 |
| 上市日期 | 2019年10月25日 |
| 邮政编码 | 523870 |
| 电话 | 0769-89953999-8888 |
| 传真 | 0769-89953999-8695 |
| 互联网址 | http://www.luckyharvest.com/ |
| 电子信箱 | ir@luckyharvest.cn |
二、发行人历史沿革
（一）公司设立和上市情况
发行人系由祥鑫有限整体变更设立的股份有限公司。2013年4月22日，祥鑫有限股东会审议通过了公司整体变更方案，同意祥鑫有限原有股东陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合作为发起人，以祥鑫有限经审计的截至2012年12月31日的净资产213,414,559.16元按1:0.4686比例折股，依法整体变更设立股份有限公司，变更后股本总额1亿元，其余113,414,559.16元计入资本公积。
2013年5月8日，天衡所出具了天衡验字（2013）00035号《验资报告》，对股份公司出资进行了审验，审验结果表明：截至2013年5月8日止，公司已收到各股东缴
纳的注册资本合计人民币10,000.00万元，公司实收资本合计人民币10,000.00万元。2013年6月8日，公司领取了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为441900000302596。
经中国证监会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准及深圳证券交易所《关于祥鑫科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]658号）同意，2019年10月25日，公司首次公开发行人民币普通股股票3,768万股并在深证证券交易所上市，股票简称为“祥鑫科技”，股票代码为002965。
（二）公司历次股权变动
1、2004年5月，祥鑫五金成立
2004年4月15日，陈荣、谢祥娃签署《东莞市祥鑫五金电子有限公司章程》，共同出资设立东莞市祥鑫五金电子有限公司。设立时祥鑫五金的注册资本为50万元，其中陈荣以货币形式出资人民币25万元，占注册资本的50%；谢祥娃以货币形式出资人民币25万元，占注册资本的50%。
2004年4月26日，东莞市永胜会计师事务所出具永胜验字（2004）第A02074号《验资报告》，验明：截至2004年4月26日，公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，全部以货币出资。
2004年5月20日，公司取得东莞市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号为4419002020226，法定代表人为陈荣。
祥鑫五金设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈荣 | 25.00 | 50% |
| 2 | 谢祥娃 | 25.00 | 50% |
| 合计 | 50.00 | 100% | |
2、2006年11月，第一次增资
2006年10月20日，祥鑫五金股东会通过决议，同意公司注册资本由50万元增至500万元，其中陈荣以货币增资425万元，谢祥娃以货币增资25万元。
2006年11月6日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字[2006]第32341号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验，验明：截至2006年11月6日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币450万元，全部以货币出资。
2006年11月7日，祥鑫五金就上述增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，祥鑫五金股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈荣 | 450.00 | 90% |
| 2 | 谢祥娃 | 50.00 | 10% |
| 合计 | 500.00 | 100% | |
3、2010年4月，名称变更
2010年3月22日，祥鑫五金股东会通过决议，同意公司名称由“东莞市祥鑫五金电子有限公司”变更为“东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司”。
2010年4月7日，公司完成了本次更名的工商变更登记手续，换领了注册号为441900000302596的《企业法人营业执照》。
4、2012年1月，第二次增资
2012年1月5日，祥鑫有限股东会通过决议，同意公司注册资本由500万元增至1,192.68万元，新增注册资本692.68万元，由原股东陈荣、谢祥娃认购部分，同时引入新股东朱祥、郭京平、翁明合。具体认购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 认购人名称 | 认缴金额 | 新增注册资本 | 新增资本公积 |
| 1 | 陈荣 | 1,878.8700 | 5.6000 | 1,873.27 |
| 2 | 谢祥娃 | 1,441.1300 | 299.4600 | 1,141.67 |
| 3 | 郭京平 | 1,816.2648 | 166.9752 | 1,649.29 |
| 4 | 朱祥 | 1,427.0652 | 131.1948 | 1,295.87 |
| 5 | 翁明合 | 973.0000 | 89.4500 | 883.55 |
| 合计 | 7,536.3300 | 692.6800 | 6,843.6500 | |
2012年1月13日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具金桥验字（2012）第C007号《验资报告》，对本次增资进行了审验，审验结果表明：截至2012年1月10日，祥鑫有限已经收到陈荣、谢祥娃、朱祥、郭京平、翁明合缴纳的出资合计7,536.33万元，其中新增注册资本692.68万元，新增资本公积6,843.65万元，全部以货币出资。
2012年1月21日，祥鑫有限就上述增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，祥鑫有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈荣 | 455.6000 | 38.20% |
| 2 | 谢祥娃 | 349.4600 | 29.30% |
| 3 | 郭京平 | 166.9752 | 14.00% |
| 4 | 朱祥 | 131.1948 | 11.00% |
| 5 | 翁明合 | 89.4500 | 7.50% |
| 合计 | 1,192.6800 | 100.00% | |
5、2012年5月，第三次增资
2012年4月21日，祥鑫有限股东会通过决议，同意公司注册资本由1,192.68万元增至6,717.68万元，新增注册资本5,525.00万元由全体股东按原持股比例增资，增资后公司股权结构不变。
2012年4月27日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具了金桥验字（2012）第C5007号《验资报告》，对本次增资进行了审验，验明：截至2012年4月26日，祥鑫有限已收到各股东以货币形式缴纳的出资额合计5,525.00万元，其中，新增注册资本5,525.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2012年5月28日，祥鑫有限就该增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，祥鑫有限股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈荣 | 2,566.15 | 38.20% |
| 2 | 谢祥娃 | 1,968.28 | 29.30% |
| 3 | 郭京平 | 940.48 | 14.00% |
| 4 | 朱祥 | 738.94 | 11.00% |
| 5 | 翁明合 | 503.83 | 7.50% |
| 合计 | 6,717.68 | 100.00% | |
6、2013年6月，整体变更设立股份公司
2013年4月22日，祥鑫有限通过股东会决议，审议通过了《东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司整体变更为祥鑫科技股份有限公司议案》，同意祥鑫有限原有全体股东作为发起人，以经审计的截至2012年12月31日的净资产213,414,559.16元按1:0.4686比例折股，依法整体变更设立股份有限公司，变更后股本总额1亿元（每股面值1元），
其余113,414,559.16元计入资本公积。变更为股份公司后，注册资本由6,717.68万元增加至1亿元，变更前后，各股东持股比例不变。
2013年5月8日，天衡所出具了天衡验字（2013）00035号《验资报告》，对股份公司的出资进行了审验，审验结果表明：截至2013年5月8日，股份公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币10,000.00万元，全部以祥鑫有限的净资产出资。
2013年6月8日，公司向东莞市工商行政管理局办理了股份公司设立注册登记手续，并换领了注册号为441900000302596的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 陈荣 | 3,820.00 | 38.20% |
| 2 | 谢祥娃 | 2,930.00 | 29.30% |
| 3 | 郭京平 | 1,400.00 | 14.00% |
| 4 | 朱祥 | 1,100.00 | 11.00% |
| 5 | 翁明合 | 750.00 | 7.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
7、2013年12月，股份公司第一次增资
2013年，因公司的不断发展，需增加资金投入以满足公司业务发展的需要，经原股东以及意向投资者沟通协商后，确定由原股东翁明合以及新股东崇辉投资、昌辉投资、上源投资对公司进行增资。
2013年10月18日，公司股东大会作出决议，同意崇辉投资、昌辉投资、上源投资及公司原股东翁明合对公司进行增资，公司注册资本由10,000万元增加至11,302万元。具体增资情况如下：
| 序号 | 认购人名称 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 崇辉投资 | 407.92 | 1,169.1812 |
| 2 | 昌辉投资 | 370.74 | 1,062.6113 |
| 3 | 上源投资 | 348.89 | 1,000.0000 |
| 4 | 翁明合 | 174.45 | 500.0000 |
| 合计 | 1,302.00 | 3,731.7925 | |
2013年10月18日，天衡所出具了“天衡验字（2013）00081号”《验资报告》，对本次增资进行了审验，验明：截至2013年10月18日，公司已收到上源投资、崇辉投
资、昌辉投资、翁明合缴纳的出资合计人民币3,731.7925万元，其中新增注册资本（实收资本）1,302.00万元，新增资本公积2,429.7925万元，全部以货币出资。
2013年12月5日，公司就该增资事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 陈荣 | 3,820.00 | 33.80% |
| 2 | 谢祥娃 | 2,930.00 | 25.92% |
| 3 | 郭京平 | 1,400.00 | 12.39% |
| 4 | 朱祥 | 1,100.00 | 9.73% |
| 5 | 翁明合 | 924.45 | 8.18% |
| 6 | 崇辉投资 | 407.92 | 3.61% |
| 7 | 昌辉投资 | 370.74 | 3.28% |
| 8 | 上源投资 | 348.89 | 3.09% |
| 合计 | 11,302.00 | 100.00% | |
本次增资中股东累计投入3,731.7925万元，增加公司注册资本1,302.00万元，增资价格为2.8662元/股，是结合当时的公司发展状况、资金需求等多种因素，由公司原股东与投资者协商，在2012年末经审计每股2.1341元的净资产的基础上进行一定程度的溢价确定。
本次增资的四名股东中，东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）、东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）为职工持股的有限合伙企业，东莞市上源实业投资有限公司、翁明合，均系公司的外部投资人。本次增资系公司业务发展资金需求所致，在原股东及外部投资者在充分沟通和交流的基础上，由各股东根据公司资金需求、股东自身资产配置和资金安排等情况自主决定，发行人全体股东已书面确认：各股东对所持股权以及历次增资等股权变更均不存在纠纷和潜在纠纷的情形。本次增资时各方入股的价格均为
2.8662元/股，价格相同，较上年末每股净资产溢价34%，对应价格为上年度净利润投后7.64倍市盈率，定价公允，不存在会计准则中所涉及的股份支付。
三、发行人主营业务情况
（一）发行人的主要业务
公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，拥有先进的
模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、通信、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。公司始终坚持以精密冲压模具为本，不断提升模具的自动化和智能化水平，为广汽集团、一汽大众、长安标致雪铁龙、尼桑、吉利、比亚迪、戴姆勒、蔚来、丰田、日产、捷豹、路虎、安道拓（江森自控）、佛吉亚、法雷奥、奥钢联、延锋、奇昊、华为、中兴等客户开发精密冲压模具，并通过精密冲压模具技术带动金属结构件业务快速增长，满足客户一站式采购需求。
（二）发行人的行业竞争地位
1、公司市场地位
公司成立至今，一直专注于精密冲压模具及金属结构件的研发、生产和销售。公司主要产品包括精密汽车冲压模具、汽车金属结构件及组件，以及用于通信设备、办公及电子设备等领域的金属结构件，近年来，公司主营业务收入持续增长。
公司在精密冲压模具及金属结构件的领域深耕多年，凭借技术、研发、生产、质量等多方面的优势赢得了国内外客户的认可，并与之保持了稳定的合作关系。公司研发的精密级进模具，在生产效率提升、材料节约使用方面有明显的改进效果，模具配备智能检测装置，可有效保护模具和减少人工需求，更有利于规模化生产。公司被中国模具工业协会授予“中国重点骨干模具企业（汽车零部件冲压模具）”和“模具出口重点企业”。
汽车冲压模具及冲压件是公司的重点核心业务。公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、戴姆勒等知名整车厂商的一级供应商，公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的生产。汽车冲压模具及冲压件业务的快速增长为公司的持续发展提供了有力的保障。
在通信设备领域，公司开发了华为、中兴等知名客户；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、爱普生、理光等全球知名厂商。
根据中国模具工业协会统计，目前我国汽车行业的模具市场规模约为每年600-700亿元，公司2019年度汽车行业的模具销售金额为3.36亿元，占市场总份额为0.5%左右；根据海关统计，2019年度我国冲压模具出口金额约12.05亿美元，同期公司出口模具金额约为0.23亿美元，占我国冲压模具出口总额约1.95%，2019年度公司出口模具金额达到1.64亿元，是我国模具出口重点企业，且出口对象主要是欧美、日本等工业发达国家。
公司的金属结构件产品近年来取得了较快发展，销售收入从2017年度的109,355.02万元增长至2019年度的119,709.71万元，由于金属结构件市场规模巨大，公司金属结构件产品市场占有率无法合理估计。
2、发行人竞争优势
（1）技术研发优势
公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。目前，公司已经建立了高效开放的研发设计体系，倡导从研发设计的角度来改进模具生产技术，从而降低模具生产成本，提高生产效率和效益。公司技术优势明显，先后获得了“东莞市专利优势企业”、中国模具工业协会评选的2014-2016年度“精模奖”一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会评选的“2016中国机械工业科学技术奖二等奖”、中国模具工业协会等评选的“2016第一批中国模具行业企业信用等级评价（AAA）”等荣誉证书，2015年被国家质检总局授予“全国五金模具产业知名品牌创建示范区骨干企业”称号，并建立了省级工程技术研究中心“广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心”。公司及控股子公司已取得专利共318项，其中公司取得发明专利19项，实用新型专利289项 ，外观设计专利10项。
（2）客户资源优势
多年来，公司以“顾客的要求至上，满足顾客要求第一”为服务宗旨，凭借领先的模具开发技术、丰富的模具和金属结构件生产经验、优秀的质量控制体系，公司生产的精密冲压模具和金属结构件得到了客户的高度认可，并建立了长期稳定的战略合作关系。在汽车领域，公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克、一汽富维等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、广汽本田、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致
雪铁龙、戴姆勒、比亚迪等知名整车厂商的合格供应商，公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、特斯拉、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的生产；在通信设备领域，公司主要客户包括华为、中兴等知名企业；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、爱普生、理光等全球知名厂商。
（3）管理优势
自公司成立以来，凭借严格的供应商筛选制度，公司与大部分供应商均建立了稳定的合作，并在长时间的合作过程中形成了良好的默契，供应商能快速响应公司的需求，在较短时间内为公司提供合适原材料，对公司生产周期与成本的控制有着重要作用，以技术和流程为主导的管理模式，使汽配模具制造周期控制在2-6个月以内。此外，公司下游客户要求批量化供货且对产品交付期限要求严格，公司具备较强的精细化管理能力，已经建立健全了管理体系，在技术、设计、生产、销售和管理等方面的经验较为丰富，具有较快的组织反应能力，公司的组织架构健全，项目管理部门具有较强的项目管理能力，能够快速响应客户需求，高效合理地配置公司资源，能够及时为客户大批量供应优质产品。公司现已通过ISO14001:2015环境管理体系标准、GB/T19001-2016/ISO 9001：2015质量体系和IATF 16949：2016质量体系等相关体系认证。
（4）质量优势
多年来，公司一直立足于国际市场，以国际先进标准对企业运营中的各个环节进行严格要求，逐步建立了与国际接轨的产品生产质量监督体系。公司先后通过了GB/T19001-2016/ISO 9001：2015质量体系和IATF 16949：2016质量体系等相关体系认证，并在借鉴国际企业先进管理经验的基础上，结合公司特点形成了一套科学、严格、高效的管理体系，实现了公司各部门的高效运行，保证了公司产品质量的稳定性。
（5）人才优势
经过多年的沉淀和积累，公司建立了较为稳定的管理团队和经验丰富的研发及技术团队。截至2020年6月30日，公司拥有研发及技术人员1,159人，占公司总人数的39.39%。公司通过校企合作建立了较完备的人才培训体系，同时，公司良好的股权激励机制和企业文化氛围保证了公司人才资源的稳定性，为公司的长远发展打下了坚实的基础。
（6）区位优势
优秀汽车零部件供应商必须具备快速反应能力，合理的生产基地布局有利于更好地服务客户。截至本上市公告书签署日，公司在东莞、常熟和天津拥有三个生产基地，广州番禺、宁波生产基地正在建设中，产品配套珠三角、长三角和京津冀汽车产业集群，通过上述生产基地的建设，公司覆盖了国内主要的汽车产业集群中心，可以有效地降低产品的运输费用、缩短供货时间；及时了解客户的需求并迅速调整相应的生产工艺；提前获取新款车型的开发情况、快速调整研发方向。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股权结构
截至2020年9月30日，发行人股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 113,020,000 | 75.00% |
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 113,020,000 | 75.00% |
| 其中：境内非国有法人股 | 11,275,530 | 7.48% |
| 境内自然人股 | 101,744,470 | 67.51% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 37,680,000 | 25.00% |
| 1、人民币普通股 | 37,680,000 | 25.00% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 150,700,000 | 100.00% |
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 有限售条件的 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 陈荣 | 38,200,000 | 38,200,000 | 25.35 | 限售条件 流通股 |
| 2 | 谢祥娃 | 29,300,000 | 29,300,000 | 19.44 | 限售条件 流通股 |
| 3 | 郭京平 | 14,000,000 | 14,000,000 | 9.29 | 限售条件 流通股 |
| 4 | 朱祥 | 11,000,000 | 11,000,000 | 7.30 | 限售条件 流通股 |
| 5 | 翁明合 | 9,244,470 | 9,244,470 | 6.13 | 限售条件 流通股 |
| 6 | 崇辉投资 | 4,079,203 | 4,079,203 | 2.71 | 限售条件 流通股 |
| 7 | 昌辉投资 | 3,707,387 | 3,707,387 | 2.46 | 限售条件 流通股 |
| 8 | 上源投资 | 3,488,940 | 3,488,940 | 2.32 | 限售条件 流通股 |
| 9 | 刘鸿 | 763,800 | - | 0.51 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 谭中华 | 274,339 | - | 0.18 | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 114,058,139 | 113,020,000 | 75.69 | - | |
（三）控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为陈荣、谢祥娃夫妇。截至本上市公告书出具之日，陈荣直接持有公司25.35%的股份、谢祥娃直接持有公司19.44%的股份，合计持有公司
44.79%的股份。同时，陈荣持有崇辉投资46.80%的合伙份额，崇辉投资持有公司2.71%的股份；谢祥娃持有昌辉投资49.65%的合伙份额，昌辉投资持有公司2.46%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司47.28%的权益，为公司的控股股东、实际控制人。
陈荣、谢祥娃夫妇的简历如下：
陈荣先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、技术主管、工程部经理；2004年5月与配偶谢祥娃女士共同创立本公司并先后担任执行董事兼总经理、董事长。2013年5月至今，任股份公司董事长。现兼任常熟祥鑫执行董事和总经理。
谢祥娃女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂质检员、采购主管、业务主管，东莞金鑫金属制品有限公司总经理、武汉宏升鑫汽车部件有限公司董事；创立本公司后，历任监事、董事、总经理
等职务。2013年5月至今，任股份公司副董事长、公司总经理。现兼任东莞骏鑫执行董事、广州祥鑫执行董事。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币64,700.54万元（6,470,054张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售5,435,018张，占本次发行总量的84.00%。
3、发行价格：本次可转债的发行价格为100元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币64,700.54万元。
6、发行方式：
本次发行的祥鑫转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足64,700.54万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果：
向原股东优先配售5,435,018张，即543,501,800元，占本次发行总量的84.00%；网上社会公众投资者实际认购1,027,397张，即102,739,700元，占本次发行总量的
15.88%；主承销商包销的数量为7,639张，即763,900元，占本次发行总量的0.12%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例（%） |
| 1 | 陈荣 | 1,640,040 | 25.35 |
| 2 | 谢祥娃 | 1,257,937 | 19.44 |
| 3 | 郭京平 | 601,062 | 9.29 |
| 4 | 朱祥 | 472,263 | 7.30 |
| 5 | 翁明合 | 396,893 | 6.13 |
| 6 | 东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙） | 175,132 | 2.71 |
| 7 | 东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙） | 159,169 | 2.46 |
| 8 | 吴志刚 | 11,957 | 0.18 |
| 9 | 张月钢 | 10,600 | 0.16 |
| 10 | 舒仁村 | 9,037 | 0.14 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,068.95万元（不含税），具体包括：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 918.36 |
| 会计师费用 | 45.00 |
| 律师费用 | 56.60 |
| 资信评级费 | 23.58 |
| 发行登记费用 | 6.54 |
| 信息披露费用 | 18.87 |
| 合 计 | 1,068.95 |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为64,700.54万元，向原股东优先配售5,435,018 张，即543,501,800元，占本次发行总量的84.00%；网上社会公众投资者实际认购1,027,397张，即102,739,700元，占本次发行总量的15.88%；主承销商包销的数量为7,639张，即763,900元，占本次发行总量的0.12%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年12月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天衡验字（2020）00145号”《验资报告》。
具体内容如下：经审验，截至2020年12月7日，贵公司可转换公司债券募集资金总额为647,005,400.00元，扣除发行费用不含税金额人民币10,689,532.57元，实际募集资金净额人民币636,315,867.43元。
2020年12月7日，主承销商国金证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除承销、保荐费用（不含税）人民币9,183,559.34元后的余款人民币637,821,840.66元汇入
公司的兴业银行东莞长安支行395020100100194910账户。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：祥鑫科技股份有限公司
| 法定代表人： | 陈荣 |
| 住所： | 东莞市长安镇建安路893号 |
| 董事会秘书： | 陈振海 |
| 证券事务代表： | 廖世福 |
| 联系电话： | 0769-89953999-8888 |
| 传真： | 0769-89953999-8695 |
（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
| 法定代表人： | 冉云 |
| 住所： | 成都市青羊区东城根上街95号 |
| 保荐代表人： | 戴光辉、卫明 |
| 项目协办人： | 李孟烈 |
| 其他经办人： | 王展翔、王监国、曾国鑫、赵简明 |
| 联系电话： | 021-68826801 |
| 传真： | 021-68826800 |
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
| 负责人： | 张学兵 |
| 住所： | 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 |
| 经办律师： | 邹云坚、陈晋赓 |
| 联系电话： | 0755-33256666 |
| 传真： | 0755-33206888 |
（四）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 余瑞玉 |
| 住所： | 南京市建邺区江东中路106号1907室 |
| 经办注册会计师： | 汤加全、杨林、陶庆武 |
| 联系电话： | 025-84711188 |
| 传真： | 025-84716883 |
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
| 法定代表人： | 张剑文 |
| 住所： | 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 |
| 经办人员： | 张伟亚、田珊 |
| 联系电话： | 021-51035670 |
| 传真： | 021-51035670 |
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
| 住所： | 深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 联系电话： | 0755-25938000 |
| 传真： | 0755-25988122 |
（七）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
| 地址： | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话： | 0755-88668888 |
| 传真： | 0755-82083164 |
（八）主承销商收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
| 开户名称： | 国金证券股份有限公司 |
| 收款账号： | 51001870836051508511 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准文件：《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 2620号）
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：64,700.54万元。
4、发行数量：6,470,054张。
5、上市规模：64,700.54万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币64,700.54万元（含发行费用），募集资金净额为636,315,867.43元。
8、募集资金用途：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）为64,700.54万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 31,717.96 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 22,182.58 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 64,700.54 | 64,700.54 | |
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金予以解决。
9、募集资金专项存储账户：
| 开户银行 | 账号 |
| 兴业银行东莞长安支行 | 395020100100194910 |
| 招商银行股份有限公司东莞长安支行 | 574907542710668 |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币64,700.54万元，发行数量为6,470,054张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2020年12月1日至2026年11月30日。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
A 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2020年12月1日（T日）。B 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020年12月1日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。C 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。D 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年6月7日至2026年11月30日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为37.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/
该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格按照监管机构的规则进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之二、本次可转换公司债券发行条款（一）发行基本条款
11、赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的祥鑫转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）向发行人原股东优先配售
①原股东可优先配售的祥鑫转债数量为其在股权登记日（2020年11月30日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售4.2933元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本150,700,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,470,003张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》中配股业务相关规则执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082965”，配售简称为“祥鑫配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》中配股业务相关规则执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“祥鑫科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深圳市场相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
网上申购代码为“072965”，申购简称为“祥鑫发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。
当原股东优先认购的和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）可在T+3当日17:00前向深交所提出申请，中止本次发行，并及时向监管机构报告，以及公告中止发行原因，择机重启发行。
2020年12月1日（T日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
2020年12月2日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。
当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年12月2日（T+1日）在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2020年12月3日（T+2日）在《证券时报》上公布中签结果。
2020年12月3日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购祥鑫转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
网上投资者应根据2020年12月3日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的祥鑫转债数量为其在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售4.2933元可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位（具体参见14、发行方式及发行对象、（1）向发行人原股东优先配售”）。
（2）有关优先配售的重要日期
①股权登记日（T-1日）：2020年11月30日。
②优先配售认购时间（T日）：2020年12月1日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
③优先配售缴款时间（T日）：2020年12月1日，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）原股东的优先认购方法
①原股东的优先认购方法
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082965”，配售简称为“祥鑫配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配祥鑫转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“祥鑫科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深圳市场相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
②原股东的优先认购程序
1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
4）投资者的委托一经接受，不得撤单。5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
16、本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过64,700.54万元（含64,700.54万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 31,717.96 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 22,182.58 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 64,700.54 | 64,700.54 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（二）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《祥鑫科技股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、发行股份购买资产相关的业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
报告期内，公司未发行过债券。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年7月2日出具了《信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
鹏元评估将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，确定公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率和息税折旧摊销前利润有关数据如下：
| 财务指标 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.36 | 2.39 | 1.46 | 1.30 |
| 速动比率（倍） | 1.82 | 1.90 | 1.07 | 0.97 |
| 资产负债率（母公司） | 24.93% | 25.71% | 39.98% | 45.43% |
| 资产负债率（合并） | 30.92% | 31.06% | 44.10% | 47.64% |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,759.95 | 22,514.93 | 20,911.82 | 19,753.55 |
| 利息保障倍数 | 613.26 | 123.18 | 141.04 | 750.59 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
公司经营理念较为稳健，在业务规模扩大的同时，注重销售回款的管理，日常经营保持了较为充沛的现金流；在产能建设和固定资产快速增长的同时，合理地控制了负债的规模。
随着公司经营活动累积的流动资产增加，2018年末公司的流动比率、速动比率有所上升。2019年10月，公司首次公开发行股票募集资金净额69,178.79万元，导致2019年末及2020年6月末流动比率、速动比率大幅上升，合并及母公司资产负债率显著下降。
报告期内，公司盈利能力不断增强，息税折旧摊销前利润稳步增长，流动比率、速动比率及利息保障倍数维持在较好水平。同时，公司银行资信状况良好，无任何不良记录，也不存在或有负债等其他影响偿债能力的事项。经过行业内多年耕耘，公司得到了
市场、客户和合作银行的高度认可，具有良好的市场声誉和信用资质，未来可通过内部盈利积累、银行授信、股权融资等多种方式筹措资金。综合上述因素，公司具有较强的偿债能力。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期审计意见情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月财务数据未经审计。公司2020年第三季度报告已于2020年10月29日公告，详情请至深圳证券交易所指定网站（http://www.szse.cn/）查询。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
| 财务指标 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.36 | 2.39 | 1.46 | 1.30 |
| 速动比率（倍） | 1.82 | 1.90 | 1.07 | 0.97 |
| 资产负债率（母公司） | 24.93% | 25.71% | 39.98% | 45.43% |
| 资产负债率（合并） | 30.92% | 31.06% | 44.10% | 47.64% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 10.97 | 10.77 | 6.90 | 5.65 |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.65 | 3.54 | 4.21 | 4.93 |
| 存货周转率（次） | 1.73 | 4.06 | 5.15 | 6.35 |
| 总资产周转率（次） | 0.35 | 0.85 | 1.13 | 1.27 |
| 利息保障倍数 | 613.26 | 123.18 | 141.04 | 750.59 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | 0.43 | 0.37 | 0.70 | 1.02 |
| 每股净现金流量（元） | 1.29 | -0.13 | 0.19 | -0.42 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.27% | 3.43% | 3.14% | 3.05% |
（二）净资产收益率及每股收益
| 年度 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 （%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.69 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.88 | 0.43 | 0.43 |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.59 | 1.27 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.05 | 1.22 | 1.22 |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 19.87 | 1.25 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 20.83 | 1.31 | 1.31 |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 24.08 | 1.23 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 23.47 | 1.20 | 1.20 |
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加64,700.54万元，总股本增加约1,735.53万股。
五、本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：国金证券股份有限公司注册地址：成都市青羊区东城根上街95号联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼法定代表人：冉云联系电话：021-68826802传真：021-68826800保荐代表人：戴光辉、卫明项目协办人：李孟烈项目经办人：王展翔、王监国、曾国鑫、赵简明
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：祥鑫科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，祥鑫科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐祥鑫科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：祥鑫科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
年 月 日