天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 曾超懿 | 曾超林 | 曾明柳 | ||
| 曾益柳 | 吴细华 | 梁洪波 |
李书锋 刘 亚 洪茂椿
天山铝业集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份763,358,778股，将于2020年12月24日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2021年6月24日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2020年12月24日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前后公司的实际控制人均为曾超林、曾超懿，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义 ...... 8
第一节 本次发行基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序 ...... 9
二、本次发行基本情况 ...... 10
（一）发行股票的种类和面值 ...... 10
（二）发行方式 ...... 10
（三）发行数量 ...... 10
（四）发行价格及其与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率 .. 10（五）申购报价及股份配售的情况 ...... 11
（六）募集资金及发行费用 ...... 21
三、发行对象简介 ...... 21
四、本次发行的相关机构情况 ...... 31
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 33
一、本次发行前后前10名股东持股情况 ...... 33
二、本次发行对公司的影响 ...... 34
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 36
一、财务报告及相关财务资料 ...... 36
二、管理层讨论与分析 ...... 37
第四节 本次募集资金运用 ...... 41
一、本次募集资金使用计划 ...... 41
二、募集资金专项存储的相关情况 ...... 41
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...... 42
一、合规性的结论意见 ...... 42
二、保荐协议主要内容 ...... 43
三、上市推荐意见 ...... 45
第六节 新增股份的数量及上市时间 ...... 46
第七节 中介机构声明 ...... 47
保荐机构（主承销商）声明 ...... 48
发行人律师声明 ...... 49
审计机构声明 ...... 50
验资机构声明 ...... 51
第八节 备查文件 ...... 52
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 天山铝业/上市公司/公司 | 指 | 天山铝业集团股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 天山铝业非公开发行A股股票 |
| 本发行情况暨上市公告书/非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书/《公告书》 | 指 | 《天山铝业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《天山铝业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 华泰联合/保荐机构/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中伦律师/发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中审会计师/发行人会计师/验资机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
2020年8月7日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年8月24日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年10月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2020年11月2日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2776号），核准发行人本次非公开发行。
公司于2020年11月以非公开发行股票的方式向29名特定对象发行了763,358,778股人民币普通股（A股）。2020年12月4日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字[2020]110014号）验资，本次发行的募集资金总额为4,999,999,995.90元，扣除相关发行费用40,481,132.08元(不含税)后，募集资金净额为4,959,518,863.82元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2020年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2021年6月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为763,358,778股，符合发行人股东大会关于本次发行批准要求。
（四）发行价格及其与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年11月17日），发行底价为6.55元/股，发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、
金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为6.55元/股；发行价格与发行底价的比率为100%，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为80%。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
2020年11月10日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2020年10月31日收市后发行人前20名股东中的8家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计12家）、基金公司26家、证券公司10家、保险公司11家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者10家，剔除重复计算部分，共计62家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年11月10日）后至追加申购截止日（2020年11月26日），保荐机构（主承销商）共收到53名新增投资者的认购意向，分别是：博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华宝基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中信保诚基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、嘉合基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、建信保险资产管理有限公司、百年人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、五矿证券有限公司、红塔证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、东方证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公司、何慧清、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、张辉贤、上海铭大实业（集团）有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、浦翰（宁波）贸易有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、新疆金投资产管理股份有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、北京天蝎座资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、天津
中冀万泰投资管理有限公司、厦门象屿集团有限公司、郭军、深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司、长城国瑞证券有限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司-国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金、青岛闲存甲子私募管理有限公司、上海涌津投资管理有限公司、利可昇信息技术有限公司、涂思思。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2020年11月19日9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到11个认购对象提交的《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2020年11月19日12:00，共收到8个认购对象汇出的保证金共计114,400万元（2名投资者缴纳了保证金但未参与申购）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 中国人保资产管理有限公司（中国人民财产保险股份有限公司-自有资金） | 6.65 | 14,300 | 是 | 是 |
| 2 | 厦门象屿集团有限公司 | 6.98 | 14,300 | 是 | 是 |
| 3 | 农银汇理基金管理有限公司 | 6.55 | 14,800 | 否 | 是 |
| 4 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 6.55 | 14,300 | 是 | 是 |
| 5 | 华宝证券有限责任公司（华宝证券华增七号单一资产管理计划） | 6.95 | 14,300 | 是 | 是 |
| 6.85 | 14,300 | ||||
| 6.75 | 14,300 | ||||
| 6 | 中国人民养老保险有限责任公司智睿 | 6.55 | 14,300 | 是 | 是 |
| 股票专项型养老金产品 | |||||
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 6.80 | 14,300 | 否 | 是 |
| 6.61 | 17,300 | ||||
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 6.60 | 14,600 | 否 | 是 |
| 9 | 睿远基金管理有限公司 | 6.60 | 42,000 | 否 | 是 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 6.62 | 23,800 | 否 | 是 |
| 6.55 | 27,100 | ||||
| 11 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 6.55 | 50,000 | 是 | 是 |
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（1,166,557,991股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（500,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格6.55元/股启动追加认购程序。
发行人和保荐机构（主承销商）根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次发行追加认购最低追加申购金额为5,000万元，同时参照《担保法》“第九十一条：
定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”的规定，设定追加申购定金为投资者最大申购金额的10%且不超过1,430万元。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2020年11月19日（含当日）至2020年11月26日16:22前，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）共接收到23名认购对象提交的《追加申购单》，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司 | 6.55 | 5,100 | 是 | 是 |
| 2 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司（中和资本630号私募证券投资基金） | 6.55 | 11,300 | 是 | 是 |
| 3 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 6.55 | 11,800 | 是 | 是 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 6.55 | 8,800 | 否 | 是 |
| 5 | 国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司（国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基） | 6.55 | 6,000 | 是 | 是 |
| 6 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二十一号证券投资私募基金） | 6.55 | 6,000 | 是 | 是 |
| 7 | 上海涌津投资管理有限公司（涌津涌赢1号证券投资基金） | 6.55 | 60,000 | 是 | 是 |
| 8 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 6.55 | 13,000 | 是 | 是 |
| 9 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6.55 | 10,000 | 是 | 是 |
| 10 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选5号集合资产管理产品） | 6.55 | 6,000 | 是 | 是 |
| 11 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品） | 6.55 | 15,000 | 是 | 是 |
| 12 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-价值精选1号集合资产管理产品） | 6.55 | 5,100 | 是 | 是 |
| 13 | 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司-万能产品） | 6.55 | 11,000 | 是 | 是 |
| 14 | 中国国际金融股份有限公司 | 6.55 | 18,200 | 是 | 是 |
| 15 | 利可昇信息技术有限公司 | 6.55 | 15,000 | 是 | 是 |
| 16 | 中国银河证券股份有限公司 | 6.55 | 5,000 | 是 | 是 |
| 17 | 申万宏源证券有限公司 | 6.55 | 15,000 | 是 | 是 |
| 18 | 长城国瑞证券有限公司 | 6.55 | 7,000 | 是 | 是 |
| 19 | 沈臻宇 | 6.55 | 5,000 | 是 | 是 |
| 20 | 创金合信基金管理有限公司 | 6.55 | 12,100 | 否 | 是 |
| 21 | 涂思思 | 6.55 | 7,700 | 是 | 是 |
| 22 | 海富通基金管理有限公司 | 6.55 | 10,100 | 否 | 是 |
| 23 | 财通基金管理有限公司 | 6.55 | 14,200 | 否 | 是 |
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为6.55元/股，首轮申购价格在6.55元/股及以上的11名认购对象确定为获配发行对象。
由于2020年11月19日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即6.55元/股）。发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于2020年11月19日（含
当日）至2020年11月26日16:22前对《追加认购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2020年11月19日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售；
（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计29名，发行价格为6.55元/股，本次发行股票数量为763,358,778股，募集资金总额为4,999,999,995.90元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 中国人保资产管理有限公司（中国人民财产保险股份有限公司-自有资金） | 6.55 | 21,832,061.00 | 142,999,999.55 |
| 厦门象屿集团有限公司 | 6.55 | 21,832,061.00 | 142,999,999.55 |
| 农银汇理基金管理有限公司 | 6.55 | 22,595,419.00 | 147,999,994.45 |
| 上海铭大实业（集团）有限公司 | 6.55 | 21,832,061.00 | 142,999,999.55 |
| 华宝证券有限责任公司（华宝证券华增七号单一资产管理计划） | 6.55 | 21,832,061.00 | 142,999,999.55 |
| 中国人民养老保险有限责任公司智睿股票专项型养老金产品 | 6.55 | 21,832,061.00 | 142,999,999.55 |
| 华夏基金管理有限公司 | 6.55 | 39,847,328.00 | 260,999,998.40 |
| 国泰基金管理有限公司 | 6.55 | 22,290,076.00 | 145,999,997.80 |
| 睿远基金管理有限公司 | 6.55 | 64,122,137.00 | 419,999,997.35 |
| 财通基金管理有限公司 | 6.55 | 63,053,435.00 | 412,999,999.25 |
| 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 6.55 | 76,335,877.00 | 499,999,994.35 |
| 安信证券资产管理有限公司 | 6.55 | 6,870,238.00 | 45,000,058.90 |
| 锦绣中和（天津）投资管理有限公司（中和资本630号私募证券投资基金） | 6.55 | 17,251,908.00 | 112,999,997.40 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 6.55 | 18,015,267.00 | 117,999,998.85 |
| 国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司（国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基 | 6.55 | 9,160,305.00 | 59,999,997.75 |
| 金） | |||
| 上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二十一号证券投资私募基金） | 6.55 | 9,160,305.00 | 59,999,997.75 |
| 上海涌津投资管理有限公司（涌津涌赢1号证券投资基金） | 6.55 | 91,603,053.00 | 599,999,997.15 |
| 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 6.55 | 19,847,328.00 | 129,999,998.40 |
| 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6.55 | 15,267,175.00 | 99,999,996.25 |
| 大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选5号集合资产管理产品） | 6.55 | 9,160,305.00 | 59,999,997.75 |
| 大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品） | 6.55 | 22,900,763.00 | 149,999,997.65 |
| 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司-万能产品） | 6.55 | 16,793,893.00 | 109,999,999.15 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 6.55 | 27,786,259.00 | 181,999,996.45 |
| 利可昇信息技术有限公司 | 6.55 | 22,900,763.00 | 149,999,997.65 |
| 申万宏源证券有限公司 | 6.55 | 22,900,763.00 | 149,999,997.65 |
| 长城国瑞证券有限公司 | 6.55 | 10,687,022.00 | 69,999,994.10 |
| 创金合信基金管理有限公司 | 6.55 | 18,473,282.00 | 120,999,997.10 |
| 涂思思 | 6.55 | 11,755,725.00 | 76,999,998.75 |
| 海富通基金管理有限公司 | 6.55 | 15,419,847.00 | 100,999,997.85 |
| 合计 | 763,358,778.00 | 4,999,999,995.90 | |
上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
4、关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
（1）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天山铝业非公开发行的风险等级相匹配。
（2）关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次天山铝业非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（3）私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
农银汇理基金管理有限公司以其管理的农银汇理行业领先混合型证券投资基金等5个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
华宝证券有限责任公司以其管理的华宝证券华增七号单一资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的中国航天科工集团有限公司企业年金计划等54个公募基金、企业年金、社保产品参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
国泰基金管理有限公司以其管理的国泰多策略绝对收益股票型养老金产品等13个公募基金、企业年金、社保产品和国泰优选配置集合资产管理计划等6个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；国泰优选配置集合资产管理计划等6个资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
睿远基金管理有限公司以其管理的睿远基金洞见价值一期1号集合资产管理计划等41个资产管理计划参与本次发行认购，该41个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金和财通基金玉泉922号单一资产管理计划等41个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；财通基金玉泉922号单一资产管理计划等41个资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
国投创益产业基金管理有限公司以其管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司参与本次发行认购，国投创益产业基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已通过中国证券投资基金业协会备案。
安信证券资产管理有限公司以其管理的安信资管定发宝6号集合资产管理计划等6个资产管理计划参与本次发行认购，上述6个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的中和资本630号私募证券投资基金参与本次发行认购，锦绣中和（天津）投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，中和资本630号私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司以其管理的国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金参与本次发行认购，国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十一号证券投资私募基金参与本次发行认购，上海铂绅投资中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，铂绅二十一号证券投资私募基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
上海涌津投资管理有限公司以其管理的涌津涌赢1号证券投资基金参与本次发行认购，上海涌津投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，涌津涌赢1号证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司以其管理的泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）已通过中国证券投资基金业协会备案。
大家资产管理有限责任公司以其管理的盛世精选5号集合资产管理产品等3个认购对象参与本次发行认购，盛世精选5号集合资产管理产品等3个认购对象均已
按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
申万宏源证券有限公司以其管理的申万宏源万利增享1号集合资产管理计划参与本次发行认购，申万宏源万利增享1号集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。长城国瑞证券有限公司以其管理的长城国瑞证券阳光18号单一资产管理计划等3个产品参与本次发行认购，长城国瑞证券阳光18号单一资产管理计划等3个产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
创金合信基金管理有限公司以其管理的创金合信价值红利灵活配置混合型证券投资基金等9个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
海富通基金管理有限公司以其管理的全国社保一一六组合等12个公募基金、社保产品参与本次发行认购，公募基金、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
中国人保资产管理有限公司（中国人民财产保险股份有限公司-自有资金）、厦门象屿集团有限公司、上海铭大实业（集团）有限公司、中国人民养老保险有限责任公司智睿股票专项型养老金产品、香港上海汇丰银行有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、利可昇信息技术有限公司、涂思思以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）募集资金及发行费用
2020年12月4日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字[2020]110014号）验资，本次发行的募集资金总额为4,999,999,995.90元，扣除相关发行费用40,481,132.08元(不含税)后，募集资金净额为4,959,518,863.82元。
三、发行对象简介
（一）发行对象基本情况
1、中国人保资产管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2003年07月16日 |
| 法定代表人 | 缪建民 |
| 注册资本 | 129,800万元人民币 |
| 企业地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号20层、21层、22层 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 913100007109314916 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
2、厦门象屿集团有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1995年11月28日 |
| 法定代表人 | 张水利 |
| 注册资本 | 177,590.83万元人民币 |
| 企业地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元 |
| 经营范围 | 经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动） |
| 统一社会信用代码 | 9135020026015919XW |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
3、农银汇理基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2008年03月18日 |
| 法定代表人 | 许金超 |
| 注册资本 | 175,000.0001万元人民币 |
| 企业地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城路9号50层 |
| 经营范围 | 一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717882215M |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
4、上海铭大实业（集团）有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2002年12月26日 |
| 法定代表人 | 姜蔚 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市浦东新区佳林路655号1212室 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，企业购并，财务咨询，科技创业投资，高科技产品的研制及开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 913101157461586728 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
5、华宝证券有限责任公司
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002年03月04日 |
| 法定代表人 | 刘加海 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 企业地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号57层 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000736249781Y |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
6、中国人民养老保险有限责任公司
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年10月12日 |
| 法定代表人 | 张海波 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 企业地址 | 河北省保定市雄县温泉路73号 |
| 经营范围 | 团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务、短期健康保险业务、意外伤害保险业务、上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91130600MA095K4M2J |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
7、华夏基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 1998年04月09日 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 企业地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
8、国泰基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 1998年03月05日 |
| 法定代表人 | 陈勇胜 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 企业地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631834917Y |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
9、睿远基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2018年10月29日 |
| 法定代表人 | 陈光明 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市虹口区临潼路170号608室 |
| 经营范围 | 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G5KWGXY |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
10、财通基金管理有限公司
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年06月21日 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
11、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 成立日期 | 2016年10月24日 |
| 法定代表人 | 李汝革 |
| 注册资本 | 3,095,593.0854万元人民币 |
| 企业地址 | 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 |
| 经营范围 | 基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0092LM5C |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
12、安信证券资产管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2020年01月16日 |
| 法定代表人 | 李力 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 企业地址 | 深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4018号安联大厦27A02、27B02 |
| 经营范围 | 证券资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G21A082 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
13、锦绣中和（天津）投资管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2017年01月17日 |
| 法定代表人 | 张敬庭 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业地址 | 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第155号） |
| 经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA05MNKH0W |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
14、香港上海汇丰银行有限公司
| 公司类型 | BKG & RELATED FINANCIAL SVS |
| 成立日期 | 2018年06月01日 |
| 法定代表人 | Clement Coudron |
| 企业地址 | HSBC MAIN BUILDING 1 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK |
| 经营范围 | Banking & Financial Service |
| 登记证号码 | 00173611-000-01-18-4 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
15、国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立日期 | 2019年07月11日 |
| 法定代表人 | 聂志红 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业地址 | 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路695号 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，基金管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91370285MA3Q6AJY52 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
16、上海铂绅投资中心（有限合伙）
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2011年12月08日 |
| 法定代表人 | 谢红 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市宝山区淞兴西路234号3F-612 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310113586822318P |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
17、上海涌津投资管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2013年07月18日 |
| 法定代表人 | 谢小勇 |
| 注册资本 | 1,158.73万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市嘉定工业区叶城路1630号3幢1352室 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310114072990963L |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
18、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年10月21日 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 注册资本 | 290,000万元人民币 |
| 企业地址 | 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3U7G7U12 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
19、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017年12月19日 |
| 执行事务合伙人 | 泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 企业地址 | 四川省叙永县水尾镇东大街 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91510524MA65J8P31Y |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
20、大家资产管理有限责任公司
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2011年05月20日 |
| 法定代表人 | 何肖锋 |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 企业地址 | 北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63 |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 9111000057693819XU |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
注：大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选5号集合资产管理产品、大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品、大家人寿保险股份有限公司-万能产品均由大家资产管理有限责任公司管理。
21、中国国际金融股份有限公司
| 公司类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 成立日期 | 1995年07月31日 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 注册资本 | 436,866.7868万元人民币 |
| 企业地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 经营范围 | 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
22、利可昇信息技术有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 成立日期 | 2018年01月29日 |
| 法定代表人 | RAOUL BAJAJ |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 企业地址 | 重庆市江北区海尔路319号3-1-2-94 |
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；计算机系统集成；网站开发；软件开发；数据处理；市场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；报关、报检服务；销售：金属及制品、沥青、矿产品、燃料油、煤炭、化工原料及产品（不含危险化学品）、钢材、机电设备及配件、机械设备及配件、汽车及配件、建筑材料（不含危险化学品）、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、橡塑制品、初级农产品；货物及技术进出口【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5YR06C0L |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
23、申万宏源证券有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2015年01月16日 |
| 法定代表人 | 杨玉成 |
| 注册资本 | 4,700,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市徐汇区长乐路989号45层 |
| 经营范围 | 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限除可转换债券以外的各类债券品种），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 913100003244445565 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
24、长城国瑞证券有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1997年02月28日 |
| 法定代表人 | 王勇 |
| 注册资本 | 335,000万元人民币 |
| 企业地址 | 厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼 |
| 经营范围 | 证券经纪交易服务（证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐）。 |
| 统一社会信用代码 | 91350200154980611G |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
25、创金合信基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年07月09日 |
| 法定代表人 | 刘学民 |
| 注册资本 | 23,300万元人民币 |
| 企业地址 | 广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 |
| 统一社会信用代码 | 914403003062071783 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
26、涂思思
| 姓名 | 涂思思 |
| 身份证号 | 330381198308****** |
| 住所 | 上海市浦东新区花木路1883弄260号 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
27、海富通基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2003年04月18日 |
| 法定代表人 | 杨仓兵 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710936241R |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人的关联关系
经公司董事会确认，本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 联系地址： | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 联系电话： | 010-56839300 |
| 传真： | 010-56839400 |
| 保荐代表人： | 顾翀翔、顾培培 |
| 项目协办人： | 张涛 |
| 项目经办人： | 黄梦丹、王卓、蒙山、刘凡、何楠奇 |
（二）发行人律师
| 名称： | 北京市中伦律师事务所 |
| 负责人： | 张学兵 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区建国门外大街甲6号,SK大厦28/31/33/36/37层 |
| 联系电话 | 010-59572288 |
| 传真： | 010-65681022/1838 |
| 经办律师： | 李杰利、沈旭 |
（三）审计机构
| 名称： | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 石文先 |
| 联系地址： | 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 |
| 联系电话： | 027-85426261 |
| 传真： | 0731-84129378 |
| 经办会计师： | 蔡永光、肖明明 |
（四）验资机构
| 名称： | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 石文先 |
| 联系地址： | 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 |
| 联系电话： | 027-85426261 |
| 传真： | 0731-84129378 |
| 经办会计师： | 蔡永光、肖明明 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2020年10月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 913,175,412 | 913,175,412 | 23.48 |
| 2 | 曾超懿 | 393,778,364 | 393,778,364 | 10.13 |
| 3 | 中信聚信（北京）资本管理有限公司－潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） | 370,370,370 | 370,370,370 | 9.52 |
| 4 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 345,357,966 | 345,357,966 | 8.88 |
| 5 | 曾超林 | 302,061,587 | 302,061,587 | 7.77 |
| 6 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 239,651,416 | 239,651,416 | 6.16 |
| 7 | 信风投资管理有限公司－芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） | 174,291,938 | 174,291,938 | 4.48 |
| 8 | 曾明柳 | 170,331,155 | 170,331,155 | 4.38 |
| 9 | 曾益柳 | 157,228,758 | 157,228,758 | 4.04 |
| 10 | 曾鸿 | 157,228,758 | 157,228,758 | 4.04 |
| 合计 | 3,223,475,724 | 3,223,475,724 | 82.88 | |
（二）本次发行后前10名股东持股情况
截至2020年12月14日（股份登记日），本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 限售股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 913,175,412 | 913,175,412 | 19.63 |
| 2 | 曾超懿 | 393,778,364 | 393,778,364 | 8.46 |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 限售股数（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 中信聚信（北京）资本管理有限公司－潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） | 370,370,370 | 370,370,370 | 7.96 |
| 4 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 345,357,966 | 345,357,966 | 7.42 |
| 5 | 曾超林 | 302,061,587 | 302,061,587 | 6.49 |
| 6 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 239,651,416 | 239,651,416 | 5.15 |
| 7 | 信风投资管理有限公司－芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） | 174,291,938 | 174,291,938 | 3.75 |
| 8 | 曾明柳 | 170,331,155 | 170,331,155 | 3.66 |
| 9 | 曾益柳 | 157,228,758 | 157,228,758 | 3.38 |
| 10 | 曾鸿 | 157,228,758 | 157,228,758 | 3.38 |
| 合计 | 3,223,475,724 | 3,223,475,724 | 69.29 | |
本次发行后，曾超林、曾超懿共控制公司42.01%的股份，锦隆能源仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司业务及资产整合的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目以及补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资金投资项目的实施符合公司整体战略布局，可以有效地巩固公司的行业地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
（二）对股东结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生一定变化。实际控制人曾超林、曾超懿的控制比例由50.26%变动至42.01%，仍为公司实际控制人，锦隆能源仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（三）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。
（五）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（六）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司是在深圳证券交易所上市的公众公司，公司2017-2019年的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。2017年至2019年公司审计机构出具了标准无保留意见的审计报告，以上审计报告已按相关规定进行了信息披露。
2020年6月，公司前次重大资产重组（构成重组上市）实施完毕，前次重大资产重组完成后，上市公司全部资产（扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元外）及负债置出，并置入天铝有限100%股权，上市公司转型成为一家以原铝为核心、覆盖全产业链的铝业公司。因此，为保持数据的可比性，本节财务与会计相关信息中，2017-2019年度财务资料采用自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天山铝业集团股份有限公司备考审计报告》（众环审字[2020]110138号），2020年1-9月财务资料采用自公司2020年三季度报告。
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产合计 | 4,498,378.26 | 4,097,528.32 | 3,612,942.47 | 3,365,887.78 |
| 负债合计 | 3,127,993.07 | 2,843,395.48 | 2,509,381.80 | 2,369,142.92 |
| 所有者权益合计 | 1,370,385.19 | 1,254,132.84 | 1,103,560.67 | 996,744.86 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,370,075.75 | 1,253,876.05 | 1,103,312.25 | 996,512.71 |
（二）利润表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 1,926,726.70 | 3,258,702.20 | 2,411,494.88 | 2,085,902.12 |
| 利润总额 | 152,245.39 | 192,002.31 | 141,665.82 | 187,987.21 |
| 净利润 | 122,679.37 | 150,099.82 | 106,775.65 | 140,807.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 122,627.53 | 150,100.23 | 106,775.45 | 140,806.64 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 119,333.41 | 96,979.81 | 88,979.65 | 129,535.34 |
（三）现金流量表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动现金流量净额 | 299,926.74 | 419,167.69 | 503,562.78 | -223,498.16 |
| 投资活动现金流量净额 | -153,158.87 | -210,100.93 | -229,069.72 | -69,439.80 |
| 筹资活动现金流量净额 | -80,198.11 | -212,924.34 | -316,829.35 | 71,548.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 66,463.47 | -3,759.45 | -42,296.12 | -221,362.54 |
（四）主要财务指标
| 指标 | 2020年1-9月/2020.9.30 | 2019年/2019.12.31 | 2018年/2018.12.31 | 2017年/2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.61 | 0.60 | 0.49 | 0.68 |
| 速动比率（倍） | 0.43 | 0.41 | 0.33 | 0.46 |
| 资产负债率（合并） | 69.54% | 69.39% | 69.46% | 70.39% |
| 利息保障倍数（倍） | 2.63 | 2.58 | 2.11 | 2.47 |
| 应收账款周转率（次） | 112.85 | 163.89 | 188.25 | 170.00 |
| 存货周转率（次） | 4.95 | 8.13 | 6.59 | 5.69 |
| 毛利率 | 14.64% | 10.10% | 14.92% | 15.75% |
| 净资产收益率 | 9.34% | 12.73% | 10.17% | 15.6% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.40 | 0.29 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.40 | 0.29 | 0.38 |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/利息支出
5、应收账款周转率=年化营业收入/应收账款余额平均额，2017年应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款余额
6、存货周转率=年化营业成本/存货余额平均额，2017年存货周转率=当期营业成本/期末存货余额
7、毛利率=1-营业成本/营业收入
8、净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的计算公式
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产负债主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产合计 | 1,606,256.35 | 1,334,617.53 | 991,695.92 | 953,831.00 |
| 非流动资产合计 | 2,892,121.91 | 2,762,910.78 | 2,621,246.54 | 2,412,056.79 |
| 资产总计 | 4,498,378.26 | 4,097,528.32 | 3,612,942.47 | 3,365,887.78 |
| 流动负债合计 | 2,650,587.33 | 2,234,367.18 | 2,028,245.85 | 1,400,523.59 |
| 非流动负债合计 | 477,405.74 | 609,028.30 | 481,135.94 | 968,619.33 |
| 负债合计 | 3,127,993.07 | 2,843,395.48 | 2,509,381.79 | 2,369,142.92 |
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产总额分别为3,365,887.78万元、3,612,942.47万元、4,097,528.32万元和4,498,378.26万元，负债总额分别为2,369,142.92万元、2,509,381.79万元、2,843,395.48万元和3,127,993.07万元。公司的资产规模在报告期内总体呈现增长态势，主要系广西氧化铝项目和南疆碳素项目等在建工程投入加大，在建工程增长所致。公司负债总额有小幅上升。
（二）盈利能力分析
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 1,926,726.70 | 3,258,702.20 | 2,411,494.88 | 2,085,902.12 |
| 营业成本 | 1,644,747.11 | 2,929,578.92 | 2,051,639.12 | 1,757,360.14 |
| 营业利润 | 151,806.60 | 190,612.20 | 140,660.60 | 187,617.64 |
| 利润总额 | 152,245.39 | 192,002.31 | 141,665.82 | 187,987.21 |
| 净利润 | 122,679.37 | 150,099.82 | 106,775.65 | 140,807.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 122,627.53 | 150,100.23 | 106,775.45 | 140,806.64 |
随着产能释放，2017年、2018年、2019年天山铝业销售自产铝锭以及贸易铝锭数量增加，公司营业收入呈现上升趋势。随着公司一期80万吨氧化铝投产，2020年1-9月公司盈利能力提升，归母净利润同比增加75.92%。
（三）偿债能力分析
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 流动比率（倍） | 0.61 | 0.60 | 0.49 | 0.68 |
| 速动比率（倍） | 0.43 | 0.41 | 0.33 | 0.46 |
| 资产负债率（%） | 69.54 | 69.39 | 69.46 | 70.39 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.63 | 2.58 | 2.11 | 2.47 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | 299,926.74 | 419,167.69 | 503,562.78 | -223,498.16 |
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动比率及速动比率有所下降，资产负债率较为稳定，整体与同行业上市公司大体一致，处于合理范围。总体而言，发行人偿债能力较强，银行融资渠道通畅，资信状况良好，拥有较强的偿债能力。随着本次非公开发行股票的完成，发行人资产负债率将进一步降低，偿债能力将进一步增强。
（四）资产周转能力分析
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司主要资产周转指标如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 112.85 | 163.89 | 188.25 | 170.00 |
| 存货周转率（次） | 4.95 | 8.13 | 6.59 | 5.69 |
| 总资产周转率（次） | 0.60 | 0.85 | 0.69 | 0.62 |
注：2020年三季度数据已年化。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，发行人应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率总体较为平稳。公司应收账款周转率较高主要系公司主营业务收入大多数为铝锭销售收入，大多数铝锭销售采取先款后货的结算模式，应收账款较少。
（五）现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 299,926.74 | 419,167.69 | 503,562.78 | -223,498.16 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -153,158.87 | -210,100.93 | -229,069.72 | -69,439.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -80,198.11 | -212,924.34 | -316,829.35 | 71,548.65 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -106.29 | 98.13 | 40.16 | 26.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 66,463.47 | -3,759.45 | -42,296.12 | -221,362.54 |
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-223,498.16万元、503,562.78万元、419,167.69万元和299,926.74万元。2017年原材料的采购数量和价格上涨，公司预付款项和存货余额增加，导致经营活动现金为净流出。2018年天山铝业营业收入较2017年有一定幅度增长，进而销售商品收到的现金较2017年有大幅增加，对经营活动产生的现金流产生一定的正向影响。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-69,439.80万元、-229,069.72万元、-210,100.93万元和-153,158.87万元。天山铝业2018年和2019年投资活动现金流出主要为广西氧化铝厂项目和南疆阳极碳块厂项目的建设支出。
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为71,548.65万元、-316,829.35万元、-212,924.34万元和-80,198.11万元。2018年度，一方面随着电解铝和自备电厂建成达产，在建项目整体规模较2017年有所下降，融资需求相应较2017年有所降低，另一方面受当时宏观经济去杠杆以及资管新规等多重因素影响，天山铝业偿还了18.71亿元的应付债券，导致2018年筹资活动产生的现金流量净额较2017年有较大幅度下降。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 广西靖西天桂氧化铝项目 | 300,000.00 |
| 2 | 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 150,000.00 |
| 合计 | 500,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意
见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“天山铝业集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
（二）发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，
符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2020年12月3日保荐机构：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人：顾翀翔、顾培培尽职推荐期间：指本协议生效日至本次发行股份的上市日持续督导期间：指本次发行股份的上市日至其后一个完整会计年度
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为天山铝业，乙方为华泰联合证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；
③因乙方被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关
中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料，并对所提供信息与资料的真实性、准确性、完整性承担责任；；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条（一）规定的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，可以合理信赖，对相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，存在重大异常、前后重大矛盾，或者与乙方获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务，在发行审核委员会会议上接受委员质询；
②保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧承担本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：天山铝业集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间本次发行新增763,358,778股的股份登记手续已于2020年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年12月24日。本次发行中，发行对象认购的股票限售期均为6个月，可上市流通时间为2021年6月24日。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
顾翀翔 顾培培
法定代表人（签字）：
江 禹
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李杰利
经办律师：
沈 旭
年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | 会计师事务所负责人： 石文先 |
| 中国·武汉 | 中国注册会计师： 蔡永光 |
| 中国注册会计师： 肖明明 | |
| 年 月 日 |
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | 会计师事务所负责人： 石文先 |
| 中国·武汉 | 中国注册会计师： 蔡永光 |
| 中国注册会计师： 肖明明 | |
| 年 月 日 |
第八节 备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司申请非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》；
二、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于天山铝业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见》和《北京市中伦律师事务所关于天山铝业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》。
（此页无正文，为《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书》之签章页）
发行人：天山铝业集团股份有限公司
二〇二〇年十二月二十三日