华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]2776号文核准，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名的特定对象非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币500,000.00万元。作为本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年11月17日），发行底价为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为29名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为763,358,778股，符合发行人2020年第三次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2776号）中关于“核准你公司非公开发行不超过1,166,557,991股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据6.55元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为4,999,999,995.90元，未超过募集资金规模上限人民币500,000.00万元，符合发行人2020年第三次临时股东大会中募集资金总额不超过人民币500,000.00万元的要求。
经核查，华泰联合证券认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2020年8月7日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年8月24日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关
于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。2020年10月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2020年11月2日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2776号），核准发行人本次非公开发行。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2020年11月10日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2020年10月31日收市后发行人前20名股东中的8家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计12家）、基金公司26家、证券公司10家、保险公司11家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者10家，剔除重复计算部分，共计62家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年11月10日）后至追加申购截止日（2020年11月26日），保荐机构（主承销商）共收到53名新增投资者的认购意向，分别是：博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华宝基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中信保诚基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、嘉合基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、
建信保险资产管理有限公司、百年人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、五矿证券有限公司、红塔证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、东方证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公司、何慧清、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、张辉贤、上海铭大实业（集团）有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、浦翰（宁波）贸易有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、新疆金投资产管理股份有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、北京天蝎座资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、厦门象屿集团有限公司、郭军、深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司、长城国瑞证券有限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司-国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金、青岛闲存甲子私募管理有限公司、上海涌津投资管理有限公司、利可昇信息技术有限公司、涂思思。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2020年11月19日9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到11个认购对象提交的《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2020年11月19日12:00，共收到8个认购对象汇出的保证金共计114,400万元（2名投资者缴纳了保证金但未参与申购）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 中国人保资产管理有限公司（中国人民财产保险股份有限公司-自有资金） | 6.65 | 14,300 | 是 | 是 |
| 2 | 厦门象屿集团有限公司 | 6.98 | 14,300 | 是 | 是 |
| 3 | 农银汇理基金管理有限公司 | 6.55 | 14,800 | 否 | 是 |
| 4 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 6.55 | 14,300 | 是 | 是 |
| 5 | 华宝证券有限责任公司（代表“华宝证券华增七号单一资产管理计划”） | 6.95 | 14,300 | 是 | 是 |
| 6.85 | 14,300 | ||||
| 6.75 | 14,300 | ||||
| 6 | 中国人民养老保险有限责任公司智睿股票专项型养老金产品 | 6.55 | 14,300 | 是 | 是 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 6.80 | 14,300 | 否 | 是 |
| 6.61 | 17,300 | ||||
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 6.60 | 14,600 | 否 | 是 |
| 9 | 睿远基金管理有限公司 | 6.60 | 42,000 | 否 | 是 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 6.62 | 23,800 | 否 | 是 |
| 6.55 | 27,100 | ||||
| 11 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 6.55 | 50,000 | 是 | 是 |
| 合计 | 237,300 | ||||
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（1,166,557,991股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（500,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格6.55元/股启动追加认购程序。
发行人和保荐机构（主承销商）根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次发行追加认购最低追加申购金额为5,000万元，设定追加申购定金为投资者最大申购金额的10%且不超过1,430万元。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2020年11月19日发出《追加认购邀请书》起至2020年11月26日16:22止，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）共接收到23名认购对象提交的《追加申购单》，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司 | 6.55 | 5,100 | 是 | 是 |
| 2 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本630号私募证券投资基金 | 6.55 | 11,300 | 是 | 是 |
| 3 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 6.55 | 11,800 | 是 | 是 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 6.55 | 8,800 | 否 | 是 |
| 5 | 国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司-国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金 | 6.55 | 6,000 | 是 | 是 |
| 6 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十一号证券投资私募基金” | 6.55 | 6,000 | 是 | 是 |
| 7 | 涌津涌赢1号证券投资基金 | 6.55 | 60,000 | 是 | 是 |
| 8 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 6.55 | 13,000 | 是 | 是 |
| 9 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6.55 | 10,000 | 是 | 是 |
| 10 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选5号集合资产管理产品） | 6.55 | 6,000 | 是 | 是 |
| 11 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品） | 6.55 | 15,000 | 是 | 是 |
| 12 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-价值精选1号集合资产管理产品） | 6.55 | 5,100 | 是 | 是 |
| 13 | 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司-万能产品） | 6.55 | 11,000 | 是 | 是 |
| 14 | 中国国际金融股份有限公司 | 6.55 | 18,200 | 是 | 是 |
| 15 | 利可昇信息技术有限公司 | 6.55 | 15,000 | 是 | 是 |
| 16 | 中国银河证券股份有限公司 | 6.55 | 5,000 | 是 | 是 |
| 17 | 申万宏源证券有限公司 | 6.55 | 15,000 | 是 | 是 |
| 18 | 长城国瑞证券有限公司 | 6.55 | 7,000 | 是 | 是 |
| 19 | 沈臻宇 | 6.55 | 5,000 | 是 | 是 |
| 20 | 创金合信基金管理有限公司 | 6.55 | 12,100 | 否 | 是 |
| 21 | 涂思思 | 6.55 | 7,700 | 是 | 是 |
| 22 | 海富通基金管理有限公司 | 6.55 | 10,100 | 否 | 是 |
| 23 | 财通基金管理有限公司 | 6.55 | 14,200 | 否 | 是 |
| 合计 | 278,400 | ||||
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，
确定本次发行价格为6.55元/股，首轮申购价格在6.55元/股及以上的11名认购对象确定为获配发行对象。
由于2020年11月19日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即6.55元/股）。发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于2020年11月19日发出《追加认购邀请书》起至2020年11月26日16:22止对《追加认购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2020年11月19日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售；
（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计29名，发行价格为6.55元/股，本次发行股票数量为763,358,778股，募集资金总额为4,999,999,995.90元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 中国人保资产管理有限公司（中国人民财产保险股份有限公司-自有资金） | 6.55 | 21,832,061 | 142,999,999.55 |
| 2 | 厦门象屿集团有限公司 | 6.55 | 21,832,061 | 142,999,999.55 |
| 3 | 农银汇理基金管理有限公司 | 6.55 | 22,595,419 | 147,999,994.45 |
| 4 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 6.55 | 21,832,061 | 142,999,999.55 |
| 5 | 华宝证券有限责任公司（代表“华宝证券华增七号单一资产管理计划”） | 6.55 | 21,832,061 | 142,999,999.55 |
| 6 | 中国人民养老保险有限责任公司智睿股票专项型养老金产品 | 6.55 | 21,832,061 | 142,999,999.55 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 6.55 | 39,847,328 | 260,999,998.40 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 6.55 | 22,290,076 | 145,999,997.80 |
| 9 | 睿远基金管理有限公司 | 6.55 | 64,122,137 | 419,999,997.35 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 6.55 | 63,053,435 | 412,999,999.25 |
| 11 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 6.55 | 76,335,877 | 499,999,994.35 |
| 12 | 安信证券资产管理有限公司 | 6.55 | 6,870,238 | 45,000,058.90 |
| 13 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本 | 6.55 | 17,251,908 | 112,999,997.40 |
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 630号私募证券投资基金 | ||||
| 14 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 6.55 | 18,015,267 | 117,999,998.85 |
| 15 | 国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司-国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金 | 6.55 | 9,160,305 | 59,999,997.75 |
| 16 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十一号证券投资私募基金” | 6.55 | 9,160,305 | 59,999,997.75 |
| 17 | 涌津涌赢1号证券投资基金 | 6.55 | 91,603,053 | 599,999,997.15 |
| 18 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 6.55 | 19,847,328 | 129,999,998.40 |
| 19 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6.55 | 15,267,175 | 99,999,996.25 |
| 20 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选5号集合资产管理产品） | 6.55 | 9,160,305 | 59,999,997.75 |
| 21 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品） | 6.55 | 22,900,763 | 149,999,997.65 |
| 22 | 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司-万能产品） | 6.55 | 16,793,893 | 109,999,999.15 |
| 23 | 中国国际金融股份有限公司 | 6.55 | 27,786,259 | 181,999,996.45 |
| 24 | 利可昇信息技术有限公司 | 6.55 | 22,900,763 | 149,999,997.65 |
| 25 | 申万宏源证券有限公司 | 6.55 | 22,900,763 | 149,999,997.65 |
| 26 | 长城国瑞证券有限公司 | 6.55 | 10,687,022 | 69,999,994.10 |
| 27 | 创金合信基金管理有限公司 | 6.55 | 18,473,282 | 120,999,997.10 |
| 28 | 涂思思 | 6.55 | 11,755,725 | 76,999,998.75 |
| 29 | 海富通基金管理有限公司 | 6.55 | 15,419,847 | 100,999,997.85 |
| 合计 | 763,358,778 | 4,999,999,995.90 | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天山铝业非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次天山铝业非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
农银汇理基金管理有限公司以其管理的农银汇理行业领先混合型证券投资基金等5个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
华宝证券有限责任公司以其管理的华宝证券华增七号单一资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的中国航天科工集团有限公司企业年金计划等54个公募基金、企业年金、社保产品参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
国泰基金管理有限公司以其管理的国泰多策略绝对收益股票型养老金产品等13个公募基金、企业年金、社保产品和国泰优选配置集合资产管理计划等6个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；国泰优选配置集合资产管理计划等6个资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
睿远基金管理有限公司以其管理的睿远基金洞见价值一期1号集合资产管理计划等41个资产管理计划参与本次发行认购，该41个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金和财通基金玉泉922号单一资产管理计划等41个资产管理计划参与
本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；财通基金玉泉922号单一资产管理计划等41个资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
国投创益产业基金管理有限公司以其管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司参与本次发行认购，国投创益产业基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已通过中国证券投资基金业协会备案。
安信证券资产管理有限公司以其管理的安信资管定发宝6号集合资产管理计划等6个资产管理计划参与本次发行认购，上述6个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的中和资本630号私募证券投资基金参与本次发行认购，锦绣中和（天津）投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，中和资本630号私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司以其管理的国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金参与本次发行认购，国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十一号证券投资私募基金参与本次发行认购，上海铂绅投资中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，铂绅二十一号证券投资私募基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
上海涌津投资管理有限公司以其管理的涌津涌赢1号证券投资基金参与本次发行认购，上海涌津投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，涌津涌赢1号证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司以其管理的泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）已通过中国证券投资基金业协会备案。
大家资产管理有限责任公司以其管理的盛世精选5号集合资产管理产品等3个认购对象参与本次发行认购，盛世精选5号集合资产管理产品等3个认购对象均已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
申万宏源证券有限公司以其管理的申万宏源万利增享1号集合资产管理计划参与本次发行认购，申万宏源万利增享1号集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
长城国瑞证券有限公司以其管理的长城国瑞证券阳光18号单一资产管理计划等3个产品参与本次发行认购，长城国瑞证券阳光18号单一资产管理计划等3个产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
创金合信基金管理有限公司以其管理的创金合信价值红利灵活配置混合型证券投资基金等9个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
海富通基金管理有限公司以其管理的全国社保一一六组合等12个公募基金、社保产品参与本次发行认购，公募基金、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
中国人保资产管理有限公司（中国人民财产保险股份有限公司-自有资金）、厦门象屿集团有限公司、上海铭大实业（集团）有限公司、中国人民养老保险有限责任公司智睿股票专项型养老金产品、香港上海汇丰银行有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、利可昇信息技术有限公司、涂思思以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、保荐机构（主承销商）于2020年11月27日向获得配售的投资者发出了《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2020年12月2日17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2020年12月2日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为4,999,999,995.90元，发行股数为763,358,778.00股。
2020年12月3日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2020年12月3日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众环验字（2020）110013号）。经审验，本次非公开发行股票认购资金专用账户（中国工商银行深圳分行振华支行开立的4000010229200147938号账户）已按时收到天山铝业本次非公开发行股票认购资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元玖角整（4,999,999,995.90元）。
2020年12月4日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2020）110014号）。经审验，截至2020年12月3日止，发行人非公开发行股票实际已发行763,358,778股，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元，扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08 元（不含税）后，贵公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币4,959,518,863.82元，其中增加股本人民币763,358,778.00元，出资溢价部分全部计入资本公积。
经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2020年10月19日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2020年10月20日对此进行了公告。
发行人于2020年11月2日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2020年11月3日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
天山铝业集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 顾培培
法定代表人：
江禹
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日