证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2020-051
中国石油天然气股份有限公司关于昆仑能源出售北京管道公司60%股权
和大连LNG公司75%股权的公告
重要内容提示：
? 交易简介：2020年12月22日，本公司下属公司昆仑能源和国家管网集团订立股权转让协议，据此，昆仑能源已有条件同意出售而国家管网集团已有条件同意收购昆仑能源持有的目标股权，基础交易对价约为人民币40,886百万元（需根据股权转让协议项下价格调整机制进行调整），全部将由国家管网集团以现金支付。于本次交易完成后，昆仑能源将不再持有目标公司任何股权。
? 本公司派驻国家管网集团的两名董事分别为公司现任董事及高级管理人员，其中一名为公司控股股东中国石油集团高级管理人员。根据《上交所上市规则》的规定，国家管网集团是公司的关联法人，因此本次交易构成《上交所上市规则》规定的本公司的关联交易。此外，由于黄永章先生属于《上交所上市规则》规定的关联董事，因此黄先生需要并已回避表决。无其他董事需回避表决。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易尚需取得有权机构的批准。
一、释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：
| 本公司、公司 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司，1999年11月5日按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，其H股在香港联交所上市，并在纽约证券交易所以美国存托股份上市，其A股在上海证券交易所上市 |
| 本集团 | 指 | 本公司及其附属公司 |
| 本次交易 | 指 | 根据股权转让协议的条款和条件，国家管网集团以现金收购昆仑能源持有的目标股权 |
| 北京管道公司 | 指 | 中石油北京天然气管道有限公司 |
| 大连LNG公司 | 指 | 中石油大连液化天然气有限公司 |
| 工作日 | 指 | 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
| 股权转让协议 | 指 | 昆仑能源及国家管网集团就本次交易于2020年12月22日订立之股权转让协议 |
| 国家管网集团 | 指 | 国家石油天然气管网集团有限公司，一家根据中国公司法于2019年12月6日于中国成立之有限责任公司 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日（不含）至交割日（含）的期间或昆仑能源和国家管网集团另行约定的期间 |
| 交割 | 指 | 根据股权转让协议之条款完成其项下交易 |
| 交割日 | 指 | 2021年3月31日，或昆仑能源和国家管网集团另行商定的交割日期 |
| 交割审计 | 指 | 交割日后60日内，昆仑能源和国家管网集团将共同聘请经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成对目标公司的审计并出具审计报告，以确定目标股权的过渡期间损益及期后事项调整 |
| 昆仑能源 | 指 | 昆仑能源有限公司，一家于百慕大注册成立的有限公司，其股份在联交所上市 |
| 昆仑能源集团 | 指 | 昆仑能源及其附属公司 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 目标公司 | 指 | 北京管道公司和大连LNG公司 |
| 目标股权/交易标的 | 指 | 昆仑能源持有的北京管道公司60%股权和大连LNG公司75%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 人民币 | 指 | 人民币，中国法定货币 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上交所上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（仅为本公告之目的，不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） |
| 中国石油集团 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司，根据中国法律 |
二、本次交易概述
（一）本次交易的商业考量
进行本次交易主要着眼于昆仑能源战略和商业利益的考量。一是突出主业。作为国内规模最大的燃气企业之一，昆仑能源长期致力于开发天然气终端利用领域，近年来天然气终端销售规模保持较快增长。随着国内能源转型和环境治理，预计“十四五”期间，全国天然气消费量亦将持续上升，发展空间较大。本次交易后，昆仑能源将更加专注于天然气终端业务，抢抓终端市场开发的机遇期，集中发展城市燃气、交通领域LNG利用等业务，不断提升市场规模和经营效益。二是消除不确定性。预计未来区域内其它管道气源将有所增加，市场竞争更加充分，昆仑能源集团相关管道资产未来盈利预期具有一定的不确定性。本次交易后，将消除上述不确定性因素的影响，同时可使昆仑能源集团业务结构更加清晰，有利于昆仑能源集团资本市场价值合理回归。
三是培育新的效益增长点。本次交易将增加昆仑能源的现金流，昆仑能源能够在立足终端市场优势的基础上，更好地加快与新能源融合发展，培育昆仑能源新的效益增长点，推动昆仑能源由天然气经销商向绿色能源综合供货商的转型升级。
（二）本次交易的基本情况
本公司于2019年12月10日及2020年7月23日发布公告（公告编号：临2019-033及临2020-032），内容有关本集团以管道业务及资产向国家管网集团进行出售及对外投资。昆仑能源于2019年12月10日及2020年7月23日发布公告，内容有关昆仑能源可能将部分管道资产整合出售予国家管网集团。
2020年12月22日，昆仑能源和国家管网集团订立股权转让协议，据此，昆仑能源已有条件同意出售而国家管网集团已有条件同意收购昆仑能源持有的目标股权，基础交易对价约为人民币40,886百万元（需根据股权转让协议项下价格调整机制进行调整），全部将由国家管网集团以现金支付。于本次交易完成后，昆仑能源将不再持有目标公司任何股权。
本次交易的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本公司派驻国家管网集团的两名董事分别为公司现任董事及高级管理人员，其中一名为公司控股股东中国石油集团高级管理人员。根据《上交所上市规则》的规定，国家管网集团是公司的关联法人，因此本次交易构成《上交所上市规则》规定的本公司的关联交易。此外，由于黄永章先生属于《上交所上市规则》规定的关联董事，因此黄先生需要并已回避表决。无其他董事需回避表决。
截至本公告发布之日，除日常关联交易外，过去12个月内本公司与国家管网集团之间的交易包括管道业务及资产出售交易，详见本公司于2020年7月23日发布的《关于以管道业务及资产对外投资及出售的公告》（公告编号：临2020-032）。上述交易的交易金额已达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述交易已经本公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易的交易金额已达到3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，根据国家管网集团提供的资料：
（一）国家管网集团基本信息
名称：国家石油天然气管网集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张伟
注册资本：50,000,000.00万元人民币
住所：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室
经营范围：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本公告发布之日，国家管网集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股权比例(%) |
| 1. | 本公司 | 29.90 |
| 2. | 中国诚通控股集团有限公司 | 12.87 |
| 3. | 中国国新控股有限责任公司 | 12.87 |
| 4. | 全国社会保障基金理事会 | 10.00 |
| 5. | 中国石油化工股份有限公司 | 9.42 |
| 6. | 中保投资基金有限公司 | 9.00 |
| 7. | 中国石化天然气有限责任公司 | 4.58 |
| 8. | 国务院国有资产监督管理委员会 | 4.46 |
| 9. | 中海石油气电集团有限责任公司 | 2.90 |
| 10. | 中投国际有限责任公司 | 2.00 |
| 11. | 丝路基金有限责任公司 | 2.00 |
| 总计 | 100.00 | |
（二）国家管网集团的发展状况及最近一年主要财务指标
国家管网集团于2019年12月6日成立，主要从事管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技
术服务、技术转让、技术推广。国家管网集团最近一年主要财务指标如下：
| 单位：人民币元 | |
| 项目 | 截至2019年12月31日/ 于2019年12月31日止年度 |
| 资产总额 | 990,249,770.26 |
| 资产净额 | 978,933,870.26 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -21,066,129.74 |
国家管网集团2019年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字[2020]022573号《审计报告》。
（三）国家管网集团与本公司之间的其他关系
如上述披露，本公司持有国家管网集团29.90%的股权；本公司派驻国家管网集团的两名董事分别为公司现任董事及高级管理人员，其中一名为公司控股股东中国石油集团的高级管理人员。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易类别和资产名称
交易类别：出售资产/以资产对外投资
资产名称：北京管道公司60%股权和大连LNG公司75%股权
2、目标公司基本情况
（1）北京管道公司基本情况
名称：中石油北京天然气管道有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：李文东注册资本：2,187,042万元人民币住所：北京市朝阳区大屯路9号经营范围：组织管理天然气进京管道及配套工程的规划、设计、施工的实施工作；协调安排管理油田向北京供气工作；天然气集输、处理、利用的技术服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；经营本企业自产产品的技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（该企业于2013年1月15日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至本公告发布之日，北京管道公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股权比例(%) |
| 1. | 昆仑能源 | 60.00 |
| 2. | 北京市燃气集团有限责任公司 | 40.00 |
| 总计 | 100.00 | |
（2）大连LNG公司基本情况
名称：中石油大连液化天然气有限公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：李军注册资本：260,000万元人民币住所：辽宁省大连保税区辅一路20号-3（大连液化天然气（LNG）接收站综合主控楼）
经营范围：压缩气体和液化气体：天然气（含甲烷的；液化的）储存经营；为船舶提供码头设施；在港区内从事LNG接卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告发布之日，大连LNG公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股权比例(%) |
| 1. | 昆仑能源 | 75.00 |
| 2. | 大连港股份有限公司 | 20.00 |
| 3. | 大连市建设投资集团有限公司 | 5.00 |
| 总计 | 100.00 | |
（3）目标公司之财务信息
以下摘录自北京管道公司和大连LNG公司未经审核之合并财务信息：
| 单位：人民币百万元 | |||
| 项目 | 于2018年 12月31日 | 于2019年 12月31日 | 于2020年 9月30日 |
| 总资产 | 45,486 | 47,111 | 45,247 |
| 总负债 | 12,690 | 12,294 | 11,545 |
| 净资产 | 32,796 | 34,817 | 33,702 |
| 归属于本公司的净资产 | 11,774 | 11,647 | 11,266 |
| 项目 | 截至2018年 12月31日 止年度 | 截至2019年 12月31日 止年度 | 截至2020年 9月30日 止九个月 |
| 收入 | 10,839 | 11,519 | 7,499 |
| 扣除税项前的利润 | 5,751 | 6,471 | 4,244 |
| 扣除税项后的净利润 | 4,307 | 4,860 | 3,192 |
| 归属于本公司的净利润 | 1,566 | 1,644 | 1,076 |
3、目标股权权属状况
昆仑能源合法拥有目标股权并有权转让该等股权，该等股权之上不存在质押或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在与该等股权相关的重大诉讼或仲裁。截至本公告发布之日，昆仑能源转让所持目标股权前尚需取得目标公司其他股东出具的放弃优先购买权的法律文件。
4、其他情况说明
本次交易完成后，昆仑能源将不再持有目标公司的任何股权。因此，
目标公司将不再为昆仑能源下属子公司，其财务业绩将不再综合入账至本集团之综合财务报表。本公司不存在为目标公司提供担保、委托理财的情形，目标公司也不存在占用本公司资金等情况。
（二）交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日，采纳收益法中的折现现金流量法并依据若干假设对目标公司的价值进行了评估，并于2020年10月26日出具资产评估报告。根据资产评估报告，北京管道公司于评估基准日根据收益法评估后的股东全部权益价值约为人民币55,656百万元，大连LNG公司于评估基准日根据收益法评估后的股东全部权益价值约为人民币9,990百万元。上述资产评估结果已经按照国家法律法规履行完毕备案程序。
（三）本次交易的定价依据
本次交易的交易对价以金额约为人民币40,886百万元的目标股权的评估值为基础，并按照股权转让协议约定的过渡期损益及期后事项调整确定。
五、本次交易相关协议的主要内容
股权转让协议的主要内容如下：
1、日期：2020年12月22日
2、订约方：
（1）转让方：昆仑能源；
（2）受让方：国家管网集团。
3、将予出售之资产
根据股权转让协议的条款和条件，昆仑能源已有条件同意出售而国家管网集团已有条件同意收购目标股权（即北京管道公司60%股权和大连
LNG公司75%股权）。
4、交易对价及其支付安排
交易对价以金额约为人民币40,886百万元的目标股权的评估值为基础，并按照股权转让协议约定的过渡期损益及期后事项调整确定。交易对价将由国家管网集团以现金方式分两期向昆仑能源进行支付：
（1）第一期支付金额：国家管网集团应于交割日后20日内向昆仑能源支付相当于目标股权评估值85%的金额，同时支付该等金额自交割日次日（含）起至付款到账日当日按照金融机构人民币活期存款基准利率计算的利息。
（2）第二期支付金额：国家管网集团应于交割审计完成之日起15个工作日内向昆仑能源支付剩余交易对价（即最终确定的交易对价减去第一期支付金额的差额），并支付该等金额自交割日次日（含）起至付款到账日当日按照金融机构人民币活期存款基准利率计算的利息。
如因政府部门审批原因导致国家管网集团未能在上述期限内完成支付的，支付期限相应顺延，但是顺延时限不得超过5个工作日。
5、过渡期间损益及期后事项调整
为确定目标股权的过渡期间损益及期后事项调整，昆仑能源和国家管网集团将在目标股权交割日后60日内，共同聘请经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所并完成交割审计。
同时，根据股权转让协议，并经昆仑能源和国家管网集团同意，过渡期间目标股权对应的损益均归属于昆仑能源。因此，过渡期内目标公司的净资产值实现的增加或减少，由国家管网集团以基础交易对价为基础按照昆仑能源在目标公司的持股比例相应增加或扣减与目标公司净资产值增加或减少部分等值的金额。大部分的过渡期间损益预计以目标公司分红的方式进行分配。根据股权转让协议，对于目标公司在过渡期间
宣告分红的可供分配利润，其中与目标股权相对应的部分不计入交易对价。
6、交割的先决条件
交割应以下列条件全部满足为前提：
（1）昆仑能源和国家管网集团于股权转让协议签署日作出的陈述、承诺及保证截至交割日在所有重大方面保持真实、准确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏；
（2）昆仑能源依据其内部组织性文件及相关监管机构（如联交所）的监管规则已批准股权转让协议项下交易；
（3）国家管网集团依其内部组织性文件已批准股权转让协议项下交易；
（4）目标公司依其内部组织性文件已批准股权转让协议项下交易；
（5）目标公司的其他股东书面放弃对目标股权的优先购买权；
（6）股权转让协议项下交易的经营者集中申报获得批准或未被要求做进一步审查；
（7）目标股权评估报告已按照国家法律法规履行核准或备案程序；及
（8）股权转让协议项下交易已取得其他所有已知适用的有权机构的审批、许可、备案和登记。
除上述第（1）项外，其余先决条件均不得由一方或双方予以豁免。
如因不可归咎于双方的原因，导致上述全部先决条件最迟未能于2021年3月31日获得全部满足及/或被豁免，昆仑能源和国家管网集团另行商定目标股权的交割日期，但双方于2022年3月31日未能达成一致的，任何一方均有权在前述日期的次日以书面形式单方面终止股权转让协议而无需承担责任。
7、交割安排
目标股权对应的所有权利、义务、责任及风险自交割日的24时起从昆仑能源转移至国家管网集团。
8、其他条款
国家管网集团保证交接完成后，目标公司的业务正常运营及服务质量不低于现有标准。国家管网集团承诺目标股权交接后，不实施影响昆仑能源继续正常使用目标公司的设备、设施用于生产、经营的任何重大不利行为或不作为。
若昆仑能源未按照股权转让协议的约定时限及要求办理目标公司工商变更手续，每逾期一日，昆仑能源应就国家管网集团已经向昆仑能源支付的款项，按照每日万分之五的标准向国家管网集团支付违约金，非因昆仑能源的过错而导致目标公司工商变更手续延迟的情形（包括但不限于不可抗力的情形、因国家管网集团的原因导致延迟办理目标公司工商变更手续的情形、因第三方原因导致的情形）除外。
国家管网集团未按照股权转让协议支付交易对价的，每逾期一日，国家管网集团就逾期未付款项按照每日万分之五的标准向昆仑能源支付违约金，非因国家管网集团的过错而导致的（包括但不限于不可抗力的情形、因昆仑能源的原因导致的情形、因第三方原因导致的情形）除外。
股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
（1）股权转让协议项下交易经昆仑能源股东大会审议通过；及
（2）股权转让协议项下交易经国家管网集团内部有权机构审议通过。
六、本次交易对公司的影响
截至2019年12月31日，基于未经审计的财务信息，目标股权归属于
本公司之子公司昆仑能源净资产之账面值约为人民币21,418百万元，及目标股权的评估值约为人民币40,886百万元，评估增值约为人民币19,468百万元（增值率约为91%，市净率约为1.9倍）。本次交易预计形成的重组收益以资产评估增值人民币19,468百万元（其中归属于本公司的评估增值为人民币10,587百万元）为基础，最终实现的重组净收益，需要考虑交割日的目标股权价值、本次交易产生的相关税费、费用和支出等因素后确定。本次交易完成后，昆仑能源将不再持有目标公司的任何股权。因此，目标公司将不再为昆仑能源下属子公司，其财务业绩将不再综合入账至本集团之综合财务报表。本公司不存在为目标公司提供担保、委托理财的情形，目标公司也不存在占用本公司资金等情况。
七、本次交易所得款项使用用途
昆仑能源就本次交易预计取得现金约为人民币370亿元，该预计金额的计算基准为基础交易对价，即目标股权截至2019年12月31日金额约为人民币40,886百万元的评估值，扣除金额约为人民币2,679百万元的昆仑能源于过渡期内从目标公司已收取的2019年度分红、金额约为人民币1,192百万元的预计应付税费和金额约为人民币18百万元的交易其他相关费用和支出。昆仑能源拟将上述金额用于以下用途：
（1）结合2020年昆仑能源集团经营业绩、资本性支出、现金流等情况，所得款项净额的约50%将用于派发股利回馈昆仑能源股东，派息方案将另行提交昆仑能源董事会批准；
（2）所得款项净额的约40%将用于开拓昆仑能源天然气终端销售业务，做强做大昆仑能源天然气终端业务；
（3）所得款项净额的约10%将用于昆仑能源偿还现有债务及一般营
运用途，以优化昆仑能源集团资产负债结构及补充昆仑能源集团运营资本和日常经营开支等。
八、本次交易的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司已于2020年12月22日召开董事会2020年第九次会议，审议通过了《关于昆仑能源管道资产交易的议案》，其中，关联董事黄永章回避表决，其余董事一致同意上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立非执行董事经事前审核，认可本次交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司董事会就本次关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定；本次交易进行了充分的商业考量，交易条款公平合理，定价公允，符合公司及昆仑能源的利益，并且符合法律、法规及规范性文件的规定；同意本次交易的相关安排。
（三）其他审议程序
本次交易的股权转让协议待昆仑能源股东大会及国家管网集团内部有权机构审议通过后生效。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告发布之日，除日常关联交易外，过去12个月内本公司与国家管网集团之间的交易包括管道业务及资产出售交易，详见本公司于2020年7月23日发布的《关于以管道业务及资产对外投资及出售的公告》（公告编号：临2020-032）。上述交易的交易金额已达到3,000万元以上
且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述交易已经本公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2020年9月30日，本公司发布《关于出售资产及对外投资的交割公告》（公告编号：临2020-042），本公司与国家管网集团之间的管道业务及资产出售交易已按照交易协议的约定完成交割。
十、公告附件
1、独立非执行董事对本次交易的事前认可以及独立董事意见；
2、目标公司未经审核合计财务资料；
3、资产评估报告。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十二日