根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中国中铁股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为中国中铁股份有限公司的独立董事,对公司第四届董事会第四十五次会议审议的《关于聘任中国中铁股份有限公司总裁的议案》进行了审查，发表如下独立意见：
1.我们同意公司董事会聘任陈文健先生为公司总裁，任期自董事会通过之日起至公司第四届董事会换届之日止；陈云先生不再担任公司总裁职务。
2.陈文健先生的提名、任免程序完备，符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定。经审阅陈文健先生的履历资料，陈先生不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
3.陈文健先生同时担任控股股东——中国铁路工程集团有限公司总经理职务，陈文健先生承诺：保证在担任公司总裁一职并兼任控股股东中国铁路工程集团有限公司总经理职务期间勤
勉尽责，处理好公司与其控股股东的关系，不因上述兼职而损害上市公司及中小股东的利益。我们同意公司根据有关规定向中国证监会申请陈文健先生的高管兼职限制豁免。
中国中铁股份有限公司独立董事：
郭培章 闻宝满 郑清智 钟瑞明
2020年12月22日