证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2020-128
杭州电魂网络科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：141,000股
? 本次解除限售股票上市流通时间：2020年12月28日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2019年4月12日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年4月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年4月15日至2019年4月25日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年5月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年5月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次限制性股票授予371.10万股，公司股本总额增加至243,711,000股。
7、2019年12月06日，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2019年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次限制性股票授予47万股，公司股本总额增加至244,181,000股。
9、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2020年12月16日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司业绩成就情况： 2019年度归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值为234,261,159.51元，相比2018年增长80.65%。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。 | |||
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核达标。 | 个人层面绩效考核情况： 2019年度19名激励对象个人绩效考核指标完成情况S≥80分或者实际业绩承诺完成情况P≥80%，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 | |||
综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2019年第四次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为19人，可解除限售的限制性股票数量为
14.10万股，约占公司目前股本总额24,799.30万股的0.0569%。2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年12月28日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：141,000股。
（三）高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事、董事及监事。公司高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 俞国燕 | 董事会秘书 | 6.00 | 1.80 | 4.20 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （18人） | 41.00 | 12.30 | 28.70 |
| 合计(19人) | 47.00 | 14.10 | 32.90 |
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前数量（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后数量（股） |
| 有限售条件股份 | 6,926,200 | -141,000 | 6,785,200 |
| 无限售条件股份 | 241,066,800 | 141,000 | 241,207,800 |
| 总计 | 247,993,000 | 0 | 247,993,000 |
五、法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所认为：电魂网络本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，并在公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2020年12月22日