江中药业：江中药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料

江中药业股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料

江中药业股份有限公司

2020年第一次临时股东大会会议材料

股票简称：江中药业股票代码：600750

南 昌二〇二〇年十二月

江中药业股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料

议案目录

议案一：关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案6

议案二：关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 10

议案三：关于修改《公司章程》的议案 ...... 11

议案四：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 15

议案五：关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 17

议案六：关于修改《监事会议事规则》的议案 ...... 20

议案七：关于修改《独立董事制度》的议案 ...... 22

江中药业股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料

江中药业股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。

五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

江中药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会

议程

一、会议时间：2020年12月30日14:00

二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：卢小青女士

五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程：

1. 宣布会议开始。

2. 宣读会议须知。

3. 宣布大会出席情况。

4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。

5. 审议如下议案：

（1） 关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易

议案

（2） 关于调整独立董事薪酬的议案

（3） 关于修改《公司章程》的议案

（4） 关于修改《股东大会议事规则》的议案

（5） 关于修改《董事会议事规则》的议案

（6） 关于修改《监事会议事规则》的议案

（7） 关于修改《独立董事制度》的议案

6. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。

7. 宣布表决结果。

8. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

9. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。

10. 宣布会议结束。

注：

本股东大会材料中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。

议案一：

关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案各位股东及股东代表：

现将《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案》提交如下：

一、关联交易概述

为增加银企合作的广度，增加整体财务弹性，提高资金使用效率，公司与珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）开展业务合作，合作内容为以本公司自有闲置资金在珠海华润银行办理活期存款及定期存款业务，日均存款余额不超过人民币3亿元（含3亿元）。鉴于珠海华润银行系本公司实际控制人中国华润有限公司控制的法人，本次交易构成关联交易。

上述事项提交股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜，自股东大会审议批准之日起 2 年内有效。在股东大会审议通过前，公司可根据董事会的决策权限范围在董事会审议通过后开展相关业务。

本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次关联交易已履行的审批程序

公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案》，关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。

三、关联方介绍和关联关系

本次交易对方为珠海华润银行，其具体情况如下：

企业名称：珠海华润银行股份有限公司；住所：广东省珠海市吉大九洲大道东1346号；企业类型：股份有限公司；法定代表人：刘晓勇；注册资本：人民币6,042,687,183元；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。珠海华润银行是于1996年12月23日经中国人民银行批准，由珠海市十一家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行，成立时名称为珠海市商业银行股份有限公司；2009年4月，经中国银监会批准，华润股份有限公司通过重组成为其控股股东；2011年4月，珠海市商业银行股份有限公司更名为珠海华润银行股份有限公司。截至2019年末，珠海华润银行拥有1家总行、8家分行、82家支行及控股2家村镇银行。现有法人股东 11名、自然人股东122名，持股比例占5%以上的股东持股情况如下所示：

股东名称

股东名称	持股数量（股）	持股比例
华润股份有限公司[注]	4,246,800,000	70.28%
珠海市海融资产管理有限公司	842,333,276	13.94%
珠海铧创投资管理有限公司	428,014,954	7.08%
深圳市深汇通投资控股有限公司	404,850,000	6.70%

注：中国华润有限公司持有华润股份有限公司99.9961%的股权。2019年，珠海华润银行实现净利润17.50亿元；截至 2019年12月31日，珠海华润银行净资产为157.81亿元，资产总额为 2016.76亿元，负债总额为1858.95亿元；资本充足率13.67%，核心一级资本充足率11.08%；不良贷款率1.84%；拨备覆盖率达201.90%，各项经

营指标保持稳健增长。（以上财务数据经审计）与公司的关联关系：珠海华润银行与本公司受同一公司控制。

四、关联交易标的主要内容及定价情况

本公司拟在珠海华润银行开展资金存款业务，日均存款余额不超过人民币3亿元（含3亿元）。该事项自股东大会审议批准之日起2年内有效。该事项提交股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜。在股东大会审议通过前，公司可根据董事会的决策权限范围在董事会审议通过后开展相关业务。

1、业务范围

日常银行活期存款及定期存款业务(期限不高于 3 年期)。

2、定价原则

存款利率不低于人民银行公布的存款基准利率。

3、年度规模

在珠海华润银行的日均存款余额不超过人民币3亿元（含3亿元）。

五、风险控制

公司与珠海华润银行在上述金融业务领域开展合作，其中资金存款业务的风险主要体现在资金的安全性和流动性方面。

为控制风险和资金的安全，公司将严格按照内控管理的要求明确资金管理与投资理财的原则、范围、权限和审批流程；财务部门负责管理存续期的理财产品，做好事前、事中、事后严格审核，建立台账和跟踪机制，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作，加强风险控制和监督。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）公司最近一年又一期财务指标

单位：万元

项目

项目	2019年12月31日	2020年6月30日
资产总额	475,919	469,050
负债总额	83,484	65,057
资产净额	392,436	403,994
净利润	47,944	27,896
经营性现金流量净额	64,118	69,055

（二）珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款率低，公司资金安全有保障。本次与珠海华润银行的业务合作，有助于增加银企合作的广度，增加整体财务弹性，提高资金使用效率。业务合作遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

本议案关联股东履行回避表决。

议案二：

关于调整独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

现将《关于调整独立董事薪酬的议案》提交如下：

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，公司董事会拟将独立董事薪酬由原来税前6万元人民币/年调整为税前8万元人民币/年。本事项提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起执行。本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事对此议案发表了独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案三：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修改<公司章程>的议案》提交如下：

鉴于公司《2019年度利润分配方案》实施后股本及注册资本发生变化，并依据近期修订或实施的《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际，对公司章程相关内容进行修订和完善。具体修订情况如下：

序号

序号	修订前	修订后
第二条	公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05号《关于同意筹建江西东风药业股份有限公司的通知》批准，以募集方式设立，并在江西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司社会信用代码证号为91360000158307408H，其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法规的约束和保护。	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05号《关于同意筹建江西东风药业股份有限公司的通知》批准，以募集方式设立，并在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码证号为91360000158307408H，其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法规的约束和保护。
第六条	公司注册资本为人民币52500万元。	公司注册资本为人民币63000万元。
第二十二条	公司股本总额为52500万股，为普通股。	公司股本总额为63000万股，为普通股。
第四十四条	公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司	公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,达到

或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

	的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条	公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。	公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。

	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。
第九十二条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十九条	公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件； (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 …	公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百二十二条	董事会行使下列职权： （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任	董事会行使下列职权： （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

	或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百四十二条	本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条中(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条中（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百二十二条	公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十三条	公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。详情请见：《公司章程》（2020年8月修订）

议案四：

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修改<股东大会议事规则>的议案》提交如下：

根据公司实际情况，删除 “副董事长”、“监事会副主席”等表述，并将部分条款表述修订与《公司章程》保持一致。具体修订情况如下：

序号

序号	修订前	修订后
第三十三条	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十八条	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的

东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

	东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十二条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。详情请见：《股东大会议事规则》（2020年8月修订）

议案五：

关于修改《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

现将《关于修改<董事会议事规则>的议案》提交如下：

根据《公司章程》及相关法律规定，结合公司实际情况，删除“副董事长”的相关表述，新增董事对董事会决议负责的表述；并根据公司组织架构调整后部门名称变动，将“证券部”更新为“投资证券部”等。具体修订情况如下：

序号

序号	修订前	修订后
第一条	为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。	为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第八条	会议的召集和主持 董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	会议的召集和主持 董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条	会议录音 现场召开和以视频、电话等方	会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开

式召开的董事会会议，应当进行全程录音。

	式召开的董事会会议，应当进行全程录音。	的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条	董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。	董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 董事应当并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条	附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由公司董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由公司董事会解释。	附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由公司董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由公司董事会解释。 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
	证券部	投资证券部

议案说明完毕，请各位股东予以审议。详情请见：《董事会议事规则》（2020年8月修订）

议案六：

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修改<监事会议事规则>的议案》提交如下：

根据《公司章程》及相关法律规定，结合公司实际情况，删除“监事会副主席”的相关表述，并规范部分条款的表述。具体修订情况如下：

序号

序号	修订前	修订后
第一条	为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。	为进一步规范江中药业股份有限公司（简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第六条	会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。	会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十条	会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项，权限和有效限期，并由委托人签名或盖章。	会议的召开 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项，权限和有效限期，并由委托人签名或盖章。

第十三条

第十三条	会议录音 监事会会议进行全程录音。	会议录音 必要时，监事会会议进行全程录音。
第十九条	附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。	附则 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。详情请见：《监事会议事规则》（2020年8月修订）

议案七：

关于修改《独立董事制度》的议案各位股东及股东代表：

现将《关于修改<独立董事制度>的议案》提交如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，补充独立董事在提名时未取得资格证书的相关表述，明确独董连续3次未亲自出席董事会将予以撤换，新增2种独董需要发表独立意见的情形等。具体修订情况如下：

序号

序号	修订前	修订后
第一条	为进一步完善江西江中药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《指导意见》"），制定本制度。	为进一步完善江中药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规，结合《公司章程》，制定本制度。
第三条	独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。	独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告

工作。

		工作。
第七条	独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书。独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条	担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。	担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条	下列人员不得担任本公司的独立董事： …	独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： …
第十四条	独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。	独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

	除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条	公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二十条	独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。	独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）利润分配政策的制定、调整或变更； （七）董事会拟定的现金分红方案； （八）《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条

第二十六条

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。详情请见：《独立董事制度》（2020年8月修订）