民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
梅明君、范信龙。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）梅明君先生保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 安科瑞电气股份有限公司（股票代码：300286）首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 江苏洛凯机电股份有限（股票代码：603829）首次公开发行股票并上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）公开发行可转债并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 南京科思化学股份有限公司（股票代码：300856）首次公开发行股份并在创业板上市项目 | 项目组成员 | 是 |
| 江苏图南合金股份有限公司（股票代码：300855）首次公开发行股份并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）非公开发行股票 | 担任保荐代表人 | 是 |
（2）范信龙先生保荐业务执业情况如下：
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| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 天水华天科技股份有限公司（股票代码：002185）首次公开发行股票并上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 天马轴承集团股份有限公司（股票代码：002122）首次公开发行股票并上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 格林美股份有限公司（股票代码：002340）2011年非公开发行股票项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 山东圣阳电源股份有限公司（股票代码：002580）非公开发行股票项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 南京华东电子信息科技股份有限公司（股票代码：000727）公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 江苏澄星磷化工股份有限公司（股票代码：600078）可转换公司债券项目 | 项目组成员 | 否 |
| 江苏华西村股份有限公司（股票代码：000936）可转换公司债券项目 | 项目组成员 | 否 |
| 天水华天科技股份有限公司（股票代码：002185）2011年非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 江苏洛凯机电股份有限（股票代码：603829）首次公开发行股票并上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）公开发行可转债并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股票代码：688166）首次公开发行股票并在科创板上市项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 南京科思化学股份有限公司（股票代码：300856）首次公开发行股份并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 江苏图南合金股份有限公司（股票代码：300855）首次公开发行股份并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）非公开发行股票 | 担任保荐代表人 | 是 |
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人： 倪智昊其他项目组成员：张秋阳、王峰、刘永泓、曹旖苓
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2、项目协办人保荐业务执业情况
| 项目名称 | 工作职责 |
| 江苏洛凯机电股份有限（股票代码：603829）首次公开发行股票并上市项目 | 担任项目组成员 |
| 浙江海德曼智能装备股份有限公司（股票代码：688577）首次公开发行股票并在科创板上市项目 | 担任项目组成员 |
| 江苏图南合金股份有限公司（股票代码：300855）首次公开发行股份并在创业板上市项目 | 担任项目组成员 |
| 江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 担任项目组成员 |
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 江苏宏微科技股份有限公司 |
| 注册地点 | 江苏省常州市华山中路18号 |
| 注册资本 | 7,387.00万元 |
| 成立时间 | 2006年8月18日 |
| 联系方式 | 0519-85166088 |
| 经营范围 | 电子元器件及电子设备的设计、研发、制造与销售；计算机软件的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
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核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2020年11月13日，本保荐机构召开内核委员会会议，对江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为江苏宏微科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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二、有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，民生证券作为宏微科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。宏微科技首次公开发行股票并在科创板上市项目中，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了以下机构：
（一）发行人聘请北京尚普信息咨询有限公司作为本次发行募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构。
（二）发行人聘请常州赛蓝环保科技有限公司担任本次募集资金投资项目环境影响评价表的编制机构。
经核查，宏微科技已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，宏微科技首次公开发行股票项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第三届董事会第十四次会议审议了有关发行上市的议案发行人第三届董事会第十四次会议于2020年9月14日召开，应出席会议董事9人，实际到会9人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、逐项审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
5、《关于公司未来三年发展规划的议案》；
6、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关责任主体承诺的议案》；
7、《关于公司稳定股价的预案的议案》；
8、《关于公司近三年及一期关联交易说明的议案》；
9、《江苏宏微科技股份有限公司财务报表审计报告》《江苏宏微科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异审核报告》《江苏宏微科技股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》《江苏宏微科技股份有限公司内部控制鉴证报告》《江苏宏微科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》；
10、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股
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票并在科创板上市有关事宜的议案》；
11、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
12、《关于制定上市后适用的公司<章程（草案）>的议案》；
13、《关于提请召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》。
发行人律师北京市环球律师事务所出具《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》认为，上述董事会召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》、《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人2020年第六次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2020年第六次临时股东大会于2020年9月30日在发行人会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人共56人，占有效表决权总股份的99.74%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、逐项审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
5、《关于公司未来三年发展规划的议案》；
6、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关责任主体承诺的议案》；
7、《关于公司稳定股价的预案的议案》；
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8、《关于公司近三年及一期关联交易说明的议案》；
9、《江苏宏微科技股份有限公司财务报表审计报告》《江苏宏微科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异审核报告》《江苏宏微科技股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》《江苏宏微科技股份有限公司内部控制鉴证报告》《江苏宏微科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》；10、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
11、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
12、《关于制定上市后适用的公司<章程（草案）>的议案》。
发行人律师北京市环球律师事务所出具《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》认为，上述股东大会召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》、《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《公司法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人于2020年9月30日召开2020年第六次临时股东大会的会议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并
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设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2020]02659号审计报告标准无保留意见《审计报告》，发行人连续三年盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字[2020]01793号审计报告标准无保留意见《内部控制鉴证报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）根据发行人与民生证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定
（一）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定：
发行人系由江苏宏微科技有限公司依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。2012年8月18日，发行人在江苏省常州工商行政管理局登记注册，取得注册号为320407000058970的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000.00万元，至今持续经营时间已超过三个会计年度。
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，报告期内履行情况良好。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
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构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字[2020]02659号）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天衡专字[2020]01793号）。
（三）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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（四）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定：
发行人的主营业务为IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和模组的设计、研发、生产和销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人2017年度至2020年1-6月财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
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五、保荐机构对私募基金股东备案事宜专项核查情况本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否履行备案程序进行了核查，具体情况如下：
（一）宏众咨询
经核查，宏众咨询主要由宏微科技员工以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立或由基金管理人进行管理的情形，亦不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形，其对发行人的出资来源系自有资金。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（二）九洲创投
经核查，九洲创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权投资基金，已于2015年1月29日完成私募投资基金登记备案，基金编号为SD4584。
（三）深圳常春藤
经核查，深圳常春藤由自然人潘世明、 叶小华以及深圳常春藤资本管理有限公司以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（四）华泰战略
经核查，华泰战略属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的证券公司直投基金，已于2016年3月28日完成证券公司直投基金备案，基金编号为S32197。
（五）惠友创嘉
经核查，华泰战略属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权投资基金，已于2017年8月10日完成私募投资基金登记备案，基金编号为
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SW3058。
（六）深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）
经核查，深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）系自然人龚琳、袁艳敏以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（七）宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）
经核查，宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权投资基金，已于2017年12月20日完成私募投资基金登记备案，基金编号为SY7951。
（八）深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）
经核查，深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权投资基金，已于2016年7月29日完成私募投资基金登记备案，基金编号为SJ9965。
（九）南京道丰投资管理中心（普通合伙）
经核查，南京道丰投资管理中心（普通合伙）系17位自然人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（十）汇川投资
经核查，汇川投资系19位自然人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不属于《中华人
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民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（十一）深圳市富林天使管理咨询有限公司
经核查，深圳市富林天使管理咨询有限公司系自然人陈瑞、付琳以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（十二）冠亚投资控股有限公司
经核查，冠亚投资控股有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募股权投资基金管理人，已于2014年6月4日完成私募投资基金管理人登记备案，登记编号为P1003144。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）技术风险
1、技术升级及新产品研发风险
功率半导体行业的研发存在周期较长、资金投入较大的特点。通常而言，一款功率半导体器件产品需经芯片设计、工艺流片、封装测试、可靠性实验等步骤直至最终产品定型，整体周期较长，从研发到规模投放市场，往往需要两年以上。如公司产品目标为进口替代，那么芯片的各项参数和封装的各种技术指标需达到国外同类产品水平，相关研发投入和技术要求将会更高。
由于芯片设计开发周期较长，其应用产品技术升级迭代速度较快，且芯片设计研发具有高风险、高收益的特点，同时公司还需要面对国内外同行业企业的激烈竞争，如果公司因对未来市场需求方向判断错误、产品研发失败，将导致研发投入难以收回、企业盈利降低、市场份额无法扩大甚至被挤压，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
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2、核心技术人员流失风险
公司所处功率半导体行业属于技术密集型产业，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，是公司长期保持技术进步、业务发展的重要保障，虽然公司采取了多种措施稳定核心技术团队，但是仍不能排除未来核心人员流失的可能。未来若核心技术人才大面积流失，将影响公司的持续盈利能力。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
从整体市场份额来看，目前国内功率半导体器件市场的主要竞争者仍主要为国外企业，如英飞凌（Infineon Technologies）、富士（Fuji Electric）、三菱（MitsubishiElectric Corporation）、赛米控（SEMIKRON）、安森美（ON Semiconductor）等，其占据了大部分的市场份额，公司在技术实力、产品系列化和市场份额方面与国外主要竞争对手相比尚存在较大差距，同时公司面临着较大的国内品牌的竞争风险。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司市场份额形成挤压，使得公司产品收入下降，从而影响公司的销售规模和盈利能力。
2、下游行业需求波动风险
公司所处的功率半导体器件行业会受到下游的终端消费市场的影响，产品需求呈现一定程度的周期波动。近年来，下游的市场需求持续增长，特别是光伏和风力发电、新能源汽车和充电桩、5G、智能电网产业在政府和资本的推动下呈现高速增长的态势。因此，作为电能转换和控制的核心元器件的功率半导体器件，下游应用企业对功率半导体器件的需求快速增加。但如果未来功率半导体器件的需求有所减弱，其应用行业景气度下降，将会导致功率半导体器件的市场需求下降，从而对公司的持续发展产生不利影响。
3、业绩波动风险
公司主要产品为功率半导体器件，主要包括IGBT、FRED芯片、单管及模块等产品，报告期内，公司实现营业收入分别为20,917.52万元、26,249.27万元、25,972.09万元、14,158.97万元，其中芯片（含受托加工）、单管及模块产品合计
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销售收入分别为16,339.89万元、22,139.07万元、24,699.47万元和13,724.10万元，占主营业务收入的比例分别为79.08%、85.51%、95.79%和98.11%。三类产品销售收入存在波动，若未来各产品面对的目标市场需求不足、竞争加剧或竞争对手提供性价比更高的产品导致客户流失，市场占有率下降，将有可能导致发行人收入增长不及预期，公司经营业绩将面临波动的风险。
4、客户认证失败的风险
客户认证是指客户对公司提供芯片、单管、模块等产品进行测试和上机性能验证，每一型号产品在进行批量供应前，都需要经过客户严格的认证，客户测试认证周期较长。若客户测试认证失败，存在客户选择其他公司产品进行测试认证的可能，从而导致该款产品不能在客户对应产品中形成销售。如若公司连续多款产品在同一客户中认证失败，有可能导致客户对公司产品性能和质量产生质疑，从而导致公司不能获得新客户或丢失原有客户，导致公司营业收入和市场份额下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
5、对重要供应商依赖的风险
报告期内，公司主要原材料中的芯片主要由公司自主设计并委托芯片代工供应商生产制造完成，部分芯片应客户要求从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购。公司采取行业内惯用的Fabless模式，将设计好的芯片委托给芯片代工企业制造，自身专注于芯片设计，从而加快芯片的研发和迭代速度。目前，公司已经与华虹宏力、华润华晶等芯片代工企业建立了长期稳定合作关系，其中华虹宏力负责IGBT芯片的代工业务，华润华晶负责FRED芯片的代工业务。同时，为保障芯片供应的稳定和及时性，公司积极开拓了其他芯片代工供应商NewportWafer Fab Limited。除由芯片代工供应商生产的自研芯片外，公司主要从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购，报告期内公司向英飞凌采购的芯片金额占当期采购总额的比重分别为14.89%、21.01%、28.43%和13.49%。
如果公司主要芯片代工供应商产能严重紧张或者双方关系恶化，则可能导致公司产品无法及时、足量供应，进而对公司的经营业绩产生不利影响。同时，如未来国际形势发生重大不利变化，公司无法从英飞凌持续采购芯片产品，且难以通过其他供应商采购芯片或利用公司自研芯片进行替代，将对公司持续稳定发展
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及未来的盈利能力产生不利影响。
（三）内控风险
随着公司业务不断发展、募集资金投资项目实施，公司收入、资产规模持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制、人才培养等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织架构和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变化风险
公司系高新技术企业，首次于2008年9月24日取得高新技术企业证书，经过复审于2014年9月2日、2017年11月17日颁发高新技术企业证书，2020 年12月2日，根据《关于公示江苏省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司拟认定为高新技术企业。母公司报告期内享受15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）第二条第（一）项的规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目的所得定期减免征收企业所得税、定期减免征收增值税及相关附加税，子公司江苏宏电节能服务有限公司报告期内免征企业所得税、免征增值税及相关附加税。
若未来公司不能继续获得高新技术企业证书或高新技术企业、节能服务的税收优惠政策发生不利调整，公司的相关税费将会上升，进而对公司业绩产生影响。
2、应收账款较大的风险
报告期内，公司应收账款账面余额分别为9,694.95万元、9,631.39万元、9,136.85万元和10,270.30万元，占营业收入的比例分别为46.35%、36.69%、35.18%和72.54%，占比较高。报告期内，公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，但若公司未来有大量应收账款不能及时收回，将形成较大的坏账损失，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。
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3、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.60%、22.03%、23.44%和22.51%，存在一定的波动。特别是随着2018年以来国家关于新能源客车补贴政策的调整，公司电源模组业务毛利率呈逐年下降趋势。报告期内公司电源模组业务毛利率分别为21.08%、13.56%、7.01%和2.65%。如果未来公司产品技术优势减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、采购成本持续提高或者出现产品销售价格持续下降等情况，将导致公司综合毛利率下降。
4、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,931.48万元、7,417.54万元、7,923.74万元和8,848.19万元，占总资产的比例分别为20.80%、23.24%、23.34%和22.48%。为保证及时响应下游客户需求，公司根据市场情况和安全库存需求进行备货，因此公司存货规模较大。如果公司存货管理不佳，导致存货规模过大，或存货出现滞销等情况，则可能降低发行人运营效率，公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
5、政府补贴降低的风险
报告期内，公司计入损益的政府补助分别为779.38万元、1,080.66万元、
606.71万元和239.01万元，占同期利润总额的比重分别为89.38%、146.80%、
66.07%和20.42%，政府补助占同期利润总额比重随着经营性净利润的上升而有所下降。随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得政府补助的情况存在不确定性，从而对公司的利润规模产生一定的不利影响。
（五）募集资金投资的市场风险
1、募投项目实施效果未达预期风险
本次募集资金投资项目中的“新型电力半导体器件产业基地”项目正式投产后，公司IGBT模块产品的总体产能将快速扩大。公司对募投项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和产品市场经营状况出现重大变化，公司存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
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2、募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险
募投项目建成后，将新增较大量的固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧及摊销费用较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（六）实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，公司实际控制人赵善麒先生持有公司23.72%的股权，自公司成立以来，赵善麒先生始终处于公司日常经营管理的核心位置，拥有对公司的实际控制权，而本次发行完成后，赵善麒先生持有本公司股份将降至约17.79%（假设公司公开发行新股2,462.3334万股），持股比例相对较低。如果公司上市后其他股东通过增持股份谋求重大影响甚至获取公司控制权，不排除因此导致公司治理结构不稳定、重大经营决策方面效率降低的情况，进而对公司生产经营和业绩带来不利影响。
（七）法律风险
公司在正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟和提供服务的延迟、违约、侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
（八）发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人主要从事IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和模组的设计、研发、生产和销售。发行人所处行业发展前景良好，且技术研发优势、市场竞争优势明显，盈利能力预期良好。同时，发行人制定了可行的未来发展目
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标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
九、审计截止日后的主要经营情况
公司经营状况良好，公司主要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券
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法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐江苏宏微科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附：《民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_____________
倪智昊
保荐代表人：_____________ _____________
梅明君 范信龙
内核负责人：_____________袁志和
保荐业务部门负责人：_____________杨卫东
保荐业务负责人：_____________杨卫东
保荐机构总经理：_____________冯鹤年
法定代表人、董事长：_____________冯鹤年
| 民生证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |
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民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券作为江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权梅明君、范信龙担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：
一、截止本授权书签署日，梅明君先生无作为签字保荐代表人申报的科创板在审企业；范信龙先生无作为签字保荐代表人申报的科创板在审企业。
二、最近3年内，范信龙先生、梅明君先生作为保荐代表人，均无违规记录，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年内，梅明君先生曾担任过江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、兄弟科技股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人；最近3年内，范信龙先生曾担任过江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、兄弟科技股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
梅明君 范信龙
法定代表人：_____________冯鹤年
| 民生证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |