证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2020-116
思创医惠科技股份有限公司关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思创医惠”）于2020年12月22日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意公司将持有的宁波三创瑞海投资管理有限公司（以下简称“三创瑞海”）45%股权转让给浙江三创投资管理有限公司(以下简称“浙江三创”)，股权转让价格为4,725万元。
本次交易完成后，公司将不再持有三创瑞海股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
浙江三创投资管理有限公司系三创瑞海股东，截至本次交易前持有三创瑞海55%股权。其基本情况如下：
1、公司名称：浙江三创投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330000573955947W
3、法定代表人: 余来华
4、成立日期： 2011年4月20日
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、公司地址：浙江省杭州市江干区迪凯银座2003-5室
7、注册资本：2100万元人民币
8、经营范围：投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询,企业管理咨询,经济
信息咨询,市场调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股东情况：浙江嘉远实业发展有限公司（以下简称“嘉远实业”）持有浙江三创投资管理有限公司100%股权。
上述交易对方均不是失信被执行人，与公司、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、转让标的的基本情况
1、公司名称：宁波三创瑞海投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330201MA2AH963XR
3、法定代表人：鲍昕
4、成立日期：2018年2月27日
5、企业类型：其他有限责任公司
6、公司地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3223室
7、注册资本：10,000万元人民币
8、经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次交易完成前后，三创瑞海的股权结构变化如下：
股东
| 股东 | 交易完成前 股权比例 | 交易完成后 股权比例 |
| 浙江三创投资管理有限公司 | 55% | 100% |
| 思创医惠科技股份有限公司 | 45% | 0% |
| 合计 | 100% | 100% |
10、三创瑞海的主要财务情况
由于前期投资项目的沟通过程中，公司与浙江三创投资理念存在差异，截止目前三创瑞海尚未对外投资。三创瑞海2019年度、2020年1-9月暂无营业收入，净利润分别为-0.66万元、-0.96万元。
11、其他说明
本次转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价依据
结合三创瑞海经营现状及未来发展等因素，经交易各方协商一致，本次股权转让三创瑞海45%股权之转让价格为4,725万元。
五、本次股权转让协议的主要内容
本次投资所签协议为《宁波三创瑞海投资管理有限公司股权转让协议》，其中签订协议主体为甲方（出让方）：思创医惠科技股份有限公司、乙方（受让方）：
浙江三创投资管理有限公司、丙方（标的公司）: 宁波三创瑞海投资管理有限公司。
1、转让标的
各方确认，本协议项下拟转让的标的股权为甲方所持有的公司45%的股权，即对应认缴注册资本4,500万元，实缴金额4,500万元。
2、股权转让价款及支付
各方同意本协议项下拟转让的标的股权之转让价格为4,725万元。
乙方于2020年12月31日之前将首笔股权转让款472.5万元支付至甲方账户, 于2021年4月30日之前将剩余股权转让款4252.5万元全额支付至甲方账户。
3、丙方权利义务享有与承担
自全部转让价款支付完成之日起，甲方丧失其对丙方的45%股权，对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及丙方章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
4、股权转让的工商变更
本协议股权转让的工商变更手续由丙方负责办理，丙方应于甲方收到乙方支付的全部转让价款（4,725万元）后二十（20）个工作日内办理完毕上述工商变更登记手续，甲方、乙方提供应由其提供的材料并给予必要的协助与配合。
5、其他
（1）甲方将积极配合上述工商变更登记手续，签署相关协议并退出股东会和董事会。
（2）本协议取代了一切先前双方之间就本项目合作相关事宜达成的谅解、安排、约定或通信。
（3）如乙方未按本协议约定按时足额支付转让价款的，应按每日2000元向甲方支付违约金，直至转让价款足额支付完成。
（4）乙方、丙方连带保证、承诺如下：
自股权转让的工商变更完成后，丙方的债权债务、法律诉讼均与甲方无关，由乙方、丙方自行承担所有风险并采取有效措施解决此类纠纷；
（5）本协议项下股权交易过程中所产生的股权交易税费，依照有关规定由甲、乙各自承担。
（6）有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；如无法协商一致的，各方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
六、本次转让参股子公司股权对公司的影响
公司转让参股子公司三创瑞海45%股权，是基于三创瑞海经营现状及发展前景的综合考虑。本次股权转让有利于优化公司的资源配置，有利于维护公司整体利益及长远利益。本次转让参股子公司部分股权不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次股权转让事项完成后，公司将不再持有三创瑞海股权。
七、 备查文件
1、思创医惠科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、宁波三创瑞海投资管理有限公司股权转让协议。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2020年12月22日