上市地：上海证券交易所 证券代码：600461 证券简称：洪城水业
江西洪城水业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江西洪城水业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：洪城水业股票代码：600461
收购人名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司收购人住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号收购人通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
签署日期：二〇二〇年十二月
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“收购人”、“市政控股”、“市政公用集团”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在洪城水业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需南昌市国资委批复。2、本次收购尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续。3、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购目的及收购决定 ...... 8
第四节 收购方式 ...... 9
第五节 免于发出要约的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
收购人声明 ...... 15
第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 收购人、市政控股、市政公用集团 | 指 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 |
| 上市公司、洪城水业 | 指 | 江西洪城水业股份有限公司 |
| 城投资管 | 指 | 南昌城投资产管理有限公司 |
| 水富君成 | 指 | 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） |
| 南昌市国资委 | 指 | 南昌市国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 市政控股非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部11.2645%股份之行为 |
| 本报告书摘要 | 指 | 江西洪城水业股份有限公司收购报告书摘要 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元、亿元 |
本收购报告书摘要中持上市公司股份比例保留4位小数，除特别说明外其他数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截止至本报告书摘要签署之日，市政控股的基本情况如下：
| 收购人名称 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002-10-23 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号 |
| 法定代表人 | 邓建新 |
| 注册资本 | 327,068.761853万元 |
| 统一社会信用代码 | 9136010074425365XQ |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2002-10-23至2051-10-22 |
| 股东名称 | 南昌市国有资产监督管理委员会持股100.00% |
| 通讯地址 | 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号 |
| 邮政编码 | 330077 |
| 联系电话 | 0791-86178107 |
二、收购人的控股股东、实际控制人的情况
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，市政控股系南昌市国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示：
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 控股比例（%） |
| 1 | 南昌市公共交通总公司 | 南昌 | 公共交通运输 | 100.00 |
| 2 | 南昌市政公用房地产集团有限公司 | 南昌 | 房地产开发 | 100.00 |
| 3 | 南昌蓝海商业经营管理有限公司 | 南昌 | 自有房租赁、物业管理 | 100.00 |
| 4 | 南昌市煤气公司 | 南昌 | 煤气经销 | 100.00 |
| 5 | 南昌市政工程开发集团有限公司 | 南昌 | 市政工程开发 | 100.00 |
| 6 | 南昌市政公用建设有限公司 | 南昌 | 城市基础设施项目建设和经营 | 100.00 |
| 7 | 南昌市怡景旅游投资有限公司 | 南昌 | 旅游开发、投资及管理 | 100.00 |
| 8 | 南昌市政公用旅游投资有限公司 | 南昌 | 旅游开发、投资及管理 | 100.00 |
| 9 | 安义县市政公用小额贷款有限公司 | 南昌 | 办理各项小额贷款 | 40.00 |
| 10 | 南昌市幸福渠水域治理有限公司 | 南昌 | 水污染治理、市政工程 | 90.91 |
| 11 | 南昌市金振国有资产运营有限责任公司 | 南昌 | 资产管理、房屋租赁、实业投资、房地产开发 | 100.00 |
| 12 | 南昌市政投资集团有限公司 | 南昌 | 投资与资产管理 | 100.00 |
| 13 | 江西华赣文化旅游传媒集团有限公司 | 南昌 | 设计、制作、发布、代理国内各类广告 | 76.33 |
| 14 | 南昌市政公用资产管理有限公司 | 南昌 | 实业投资及相关投资和资产管理 | 100.00 |
| 15 | 江西南昌公共交通运输集团有限责任公司 | 南昌 | 公共交通运输 | 100.00 |
| 16 | 江西省洪城一卡通投资有限公司 | 南昌 | IC卡制作以及相关服务 | 50.50 |
| 17 | 南昌市红谷隧道有限公司 | 南昌 | 隧道工程设计、施工及维护 | 75.00 |
| 18 | 南昌市政鼎创资本管理有限公司 | 南昌 | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 100.00 |
| 19 | 南昌市市政建设集团有限公司 | 南昌 | 实业投资、国内贸易、市政工程 | 50.77 |
| 20 | 南昌万寿宫文化街区运营管理有限公司 | 南昌 | 旅游项目开发 | 100.00 |
| 21 | 南昌市政公用工程项目管理有限公司 | 南昌 | 工程管理服务 | 100.00 |
| 22 | 南昌市政公用海外投资管理有限公司 | 南昌 | 投资 | 100.00 |
| 23 | 南昌市政公用主题公园管理有限公司 | 南昌 | 主题公园管理服务 | 100.00 |
| 24 | 江西长运集团有限责任公司 | 南昌 | 交通运输 | 100.00 |
| 25 | 南昌对外工程有限责任公司 | 南昌 | 承包国内、外工程 | 100.00 |
| 26 | 北京昌政大道实业有限公司 | 北京 | 企业管理、房地产开发 | 100.00 |
| 27 | 南昌水业集团有限责任公司 | 南昌 | 集中式供水 | 100.00 |
三、收购人从事的主要业务及近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
市政控股是经营管理南昌市政公用国有资产的国有独资法人企业，以城市供水、城市供气、城市公交客运、城市道路建设为主业，兼及房地产、文化旅游等多元经营。市政控股不直接从事生产经营活动，目前，其下属共有7个主要子业务板块，分别为车板块、水板块、气板块、市政开发板块、房地产板块、投资板块以及文化旅游板块。
（二）收购人最近三年简要财务状况
市政控股最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产 | 13,368,931.74 | 11,721,866.74 | 10,101,790.96 |
| 总负债 | 9,304,983.40 | 8,129,836.02 | 6,597,267.87 |
| 净资产 | 4,063,948.35 | 3,592,030.72 | 3,504,523.09 |
| 资产负债率 | 69.60% | 69.36% | 65.31% |
| 营业收入 | 4,267,800.41 | 3,489,249.52 | 2,863,269.56 |
| 主营业务收入 | 4,200,658.96 | 3,354,723.88 | 2,781,443.37 |
| 净利润 | 139,460.84 | 118,700.10 | 94,370.58 |
| 净资产收益率 | 3.43% | 3.30% | 2.69% |
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，市政控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 邓建新 | 党委书记、董事长 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 万义辉 | 党委副书记、总经理、董事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 史晓婍 | 党委副书记、工会主席 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 胡明 | 纪委书记、党委委员 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 柯斌 | 董事、副总经理 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 肖壮 | 董事、副总经理、党委委员 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 郑学平 | 总工程师 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 葛威敏 | 董事、副总经理、党委委员 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 张敏 | 总经济师 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 胡江华 | 总会计师 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 李钢 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 章勇 | 董事、副总经理、党委委员 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 傅晓军 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 邹建伟 | 总经理助理 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 肖冀 | 总经理助理 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 杜小华 | 监事会主席 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 康乐平 | 监事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 熊萍萍 | 职工监事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 蔡翘 | 职工监事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 吴瑕 | 职工监事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 易飞 | 监事 | 中国 | 南昌 | 无 |
截至本报告书摘要签署之日，市政控股上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，除洪城水业外，市政控股共直接和间接持有江西长运股份有限公司（600561.SH）（以下简称江西长运）合计39.76%的股份。
（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，市政控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
为优化上市企业国有股权的管理结构，实现国有资源整合、资产重组，市政控股拟非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部11.2645%股份。
二、收购人未来12个月内对洪城水业权益的增持或者处置计划
截至本报告书摘要签署之日，市政控股未来12个月内无增持或处置上市公司股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、城投资产已召开董事会，同意以非公开协议方式将持有的洪城水业76,279,863股股份转让给市政控股；
2、水富君成已召开合伙人会议，同意以协议转让方式将持有的洪城水业30,511,945股股份转让给市政控股；
3、市政控股已召开办公会，审议通过了《关于南昌市政公用集团收购南昌城投集团、南昌水投集团认购的洪城水业2019年非公开发行股份的请示》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚待履行的程序包括：
1、本次协议转让尚需取得南昌市国资委的批准；
2、本次协议转让事宜，尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续；
3、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：江西洪城水业股份有限公司股份种类：A股流通股收购的股份数量：106,791,808股收购的股份数量占总股本的比例：11.2645%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，市政控股持有洪城水业股份共计68,341,014股，持股比例为7.2087%；城投资管持有洪城水业股份共计76,279,863股，持股比例为8.0461%；水富君成持有洪城水业股份共计30,511,945股，持股比例为3.2184%。
本次收购后，城投资管、水富君成不再持有洪城水业股份，市政控股将持有洪城水业175,132,822股股份，持股比例为18.4732%。市政控股及其下属公司合计持有上市公司股份比例为53.3461%
本次权益变动不会导致洪城水业控股股东发生变化，不触及要约收购。本次收购后的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购的方式系市政控股非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部11.2645%股份。
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款的规定，综合考虑上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，经交易各方协商，确认每股转让价格为6.14元/股。本次交易股数合计为106,791,808股，涉及金额为655,779,176.38元。
三、本次收购所涉及交易协议有关情况
就本次市政控股非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业股份事项，城投资管、水富君成分别与市政控股签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）城投资管与市政控股之间的股份转让协议
1、转让方及受让方
转让方：城投资管
受让方：市政控股
2、拟转让标的股份
城投资管持有的洪城水业76,279,863股股份。
3、股份转让价格
本次股份转让价格为人民币6.14元/股，转让总价款为人民币约为46,841万元。
协议签订日至转让完成日期间，若洪城水业以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则城投资管应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予市政公用集团，市政公用集团无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城水业以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。
4、支付方式
本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订后5个工作日内，市政公用集团向城投资管支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在办理标的股份过户登记手续前且不迟于2020年12月31日前全部付清。
5、股份过户
协议双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。在取得上海证券交易所合规确认意见且城投资管收到市政公用集团支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续。市政公用集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实市政公用集团已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
6、协议生效时间
协议经市政公用集团、城投资管双方签章，且市政公用集团股份受让取得国有资产监督管理机构批准后生效。
（二）水富君成与市政控股之间的股份转让协议
1、转让方及受让方
转让方：水富君成
受让方：市政控股
2、拟转让标的股份
水富君成持有的洪城水业30,511,945股股份。
3、股份转让价格
本次股份转让价格为人民币6.14元/股，转让总价款为人民币约为18,737万元。
协议签订日至转让完成日期间，若洪城水业以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则城投资管应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予市政公用集团，市政公用集团无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城水业以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。
4、支付方式
本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订后5个工作日内，市政公用集团向城投资管支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在办理标的股份过户登记手续前且不迟于2020年12月31日前全部付清。
5、股份过户
协议双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。在取得上海证券交易所合规确认意见且城投资管收到市政公用集团支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续。
市政公用集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实市政公用集团已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
6、协议生效时间
协议经市政公用集团、水富君成双方签章，且市政公用集团股份受让取得国有资产监督管理机构批准后生效。
四、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由；
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。又根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，有下列情形之一的收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
由于本次市政公用集团受让城投资管与水富君成的股份，属于在同一实际控制人，即南昌市国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例% | 股份数量 | 持股比例% | ||
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 278,959,551 | 29.4249 | 278,959,551 | 29.4249 |
| 2 | 城投资管 | 76,279,863 | 8.0461 | - | - |
| 3 | 市政公用集团 | 68,341,014 | 7.2087 | 175,132,822 | 18.4732 |
| 4 | 南昌市政投资集团有限公司 | 39,473,385 | 4.1637 | 39,473,385 | 4.1637 |
| 5 | 水富君成 | 30,511,945 | 3.2184 | - | - |
| 6 | 南昌市公共交通总公司 | 12,175,827 | 1.2843 | 12,175,827 | 1.2843 |
第六节 其他重大事项
本次协议转让将按照南昌市人民政府国有资产监督管理委员会对于国有股份转让的相关规定办理，本次股份转让尚需南昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，尚需经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南昌市政公用投资控股有限责任公司（公章）
法定代表人：_____________
邓建新
2020年12月22日
（此页无正文，为《江西洪城水业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
南昌市政公用投资控股有限责任公司（公章）
法定代表人：_____________
邓建新
2020年12月22日