证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-056
北京韩建河山管业股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：北京韩建河山管业股份有限公司拟将其持有的全资子公司安徽建淮管业工程有限公司100%股权转让给安徽万盛达新型建材有限公司，股权转让交易对价为人民币1380万元。同时，公司享有对建淮管业4408.13万元债权，安徽万盛达新型建材有限公司同意代安徽建淮管业工程有限公司向公司偿还2620万元债权，剩余1788.13万元债权公司予以免除；
? 本次交易对公司财务的影响：经和公司拟聘任的年审会计所信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）会计师初步沟通，本次交易完成后可以为公司带来净现金流入约为4000万元，预计将对公司当期净利润总额影响为-668万元；
? 本次交易未构成关联交易；
? 本次交易未构成重大资产重组；
? 交易实施不存在重大法律障碍；
? 本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）当前运营负担过重，经营发展存在较大压力，公司全资子公司安徽建淮管业工程有限公司（以下简称“建淮管业”）自成立以来连年亏损，长期处于半停产状态，为了处置低效资产，减少企业运营负担，回笼长期资产占用资金，公司于2020年
12月22日与安徽万盛达新型建材有限公司（以下简称“安徽万盛达”）签署了《关于安徽建淮管业工程有限公司股权转让项目收购协议书》，公司将其持有的建淮管业100%股权转让给安徽万盛达，交易对价以建淮管业截至2020年8月31日的股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商确定股权交易价格为人民币1380万元。同时，公司享有对建淮管业4408.13万元债权，安徽万盛达同意代建淮管业向公司偿还2620万元债权，剩余1788.13万元债权公司予以免除。2020年12月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司建淮管业100%股权的议案》，同意公司向安徽万盛达转让建淮管业100%股权，同时，公司享有对建淮管业4408.13万元债权，安徽万盛达同意代建淮管业向公司偿还2620万元债权，剩余1788.13万元债权公司予以免除。独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
建淮管业系公司首次公开发行股票募集资金投资的安徽预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土管（RCP）生产基地建设项目实施主体，前述项目募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。
二、交易对方情况介绍
1、名称：安徽万盛达新型建材有限公司
2、住所：安徽省合肥市肥西县桃花镇长安大道西侧安徽利嘉轻纺制品有限公司2＃厂房208
3、成立日期：2019年4月18日
4、法定代表人：偶世早
5、注册资本：1200万人民币
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：新型建材、新型混凝土、湿拌砂浆的生产和销售；车辆机械设备租赁(不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：自然人股东李长华、偶世早、程世安分别持股为35%、35%、30%。
9、资金来源：本次交易的资金来源为安徽万盛达股东自有资金。
10、安徽万盛达与韩建河山不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易标的为公司持有安徽建淮管业工程有限公司100%股权， 建淮管业基本情况：
1、名称：安徽建淮管业工程有限公司
2、住所：安徽省淮南市寿县刘岗镇工业集中区
3、成立日期：2011年04月14日
4、法定代表人：陈冲
5、注册资本：12000万人民币
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：市政工程施工总承包；污水处理及中水回用工程；预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土、管片制造、销售；水工金属结构制造；管道工程安装；给排水工程施工；河湖整治疏浚；水生态环境工程施工以及技术咨询和技术服务；厂房租赁；设备租赁；电力产品销售；管道防水防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：公司持有建淮管业公司100%股权
9、交易标的审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年8月31日作为审计基准日对建淮管业出具了专项审计报告，主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年8月31日 （已经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 5221.46 | 10922.63 |
| 负债总额 | 5058.91 | 15997.29 |
| 资产净额 | 162.54 | -5074.66 |
| 财务指标 | 2020年1月-8月 （已经审计） | 2019年度 （已经审计） |
| 营业收入 | 4436.77 | 2823.16 |
| 净利润 | -1762.79 | -1546.27 |
10、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
11、公司于2020年8月26日以货币出资方式向建淮管业公司增资7000万元，增资后建淮管业注册资本由5000万元变更为12000万元。
（二）交易标的评估情况
中瑞世联资产评估集团有限公司对建淮管业进行了评估，并出具了《北京韩建河山管业股份有限公司拟转让股权涉及安徽建淮管业工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第001085号）。本次评估基准日为2020年8月31日，采用资产基础法，截至评估基准日，建淮管业股东全部权益价值为1,372.62万元。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 397.38 | 397.38 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 4,824.07 | 5,776.19 | 952.12 | 19.74 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | ||
| 投资性房地产 | 4 | - | - | ||
| 固定资产 | 5 | 3,981.14 | 4,612.91 | 631.77 | 15.87 |
| 在建工程 | 6 | - | - | ||
| 无形资产 | 7 | 842.93 | 1,163.28 | 320.35 | 38.00 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 842.93 | 1,163.28 | 320.35 | 38.00 |
| 资产总计 | 10 | 5,221.46 | 6,173.57 | 952.11 | 18.23 |
| 流动负债 | 11 | 4,714.96 | 4,714.96 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 343.95 | 85.99 | -257.96 | -75.00 |
| 负债总计 | 13 | 5,058.91 | 4,800.95 | -257.96 | -5.10 |
| 净资产(所有者权益) | 14 | 162.54 | 1,372.62 | 1,210.08 | 744.46 |
（三）公司与建淮管业的往来款项
1、截至评估基准日2020年8月31日，建淮管业应向韩建河山偿还的往来款项合计4408.13万元，建淮管业作为韩建河山全资子公司，往来款项是公司为支持其日常经营管理发生的。经公司与安徽万盛达协商，安徽万盛达代建淮管业向公司偿还2620万元债权，剩余1788.13万元债权公司予以免除。
2、根据股权转让协议的规定，公司承担基准日2020年8月31日账面货币资金及其他应收款209.08万元，账面税金及薪酬306.47万元，公司承担97.37万元债务。
3、截至本公告日，公司未向标的公司提供担保，不存在委托标的公司理财等情形。
四、交易标的定价情况
本次交易双方以建淮管业截至2020年8月31日经评估的股权全部权益为基础，经协商确认股权转让价格为人民币1380万元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、股权转让协议的主要内容
2020年12月22日，公司与安徽万盛达签订了《安徽万盛达新型建材有限公司与北京韩建河山管业股份有限公司关于安徽建淮管业工程有限公司股权转让项目之股权收购协议书》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（受让方）：安徽万盛达新型建材有限公司
乙方（转让方）：北京韩建河山管业股份有限公司
丙方（标的公司）：安徽建淮管业工程有限公司
（二）标的公司股权转让
1.经双方友好协商，甲、乙方同意股权转让交易对价以标的公司经评估后的截至基准日股东全部权益价值为基础，经协商确定全部股权作价1380万元人民币。同时，由于乙方享有对丙方的4408.13万元债权，甲方同意代丙方向乙方偿还2620万元债务，乙方同意将丙方对乙方剩余1788.13万元债务予以全部免除，乙方不得再向丙方主张任何债务。
各方均同意乙方持有的标的公司100%股权作价1380万元人民币以及甲方代丙方向乙方偿还债务2620万元人民币，合计交易总价肆仟万元人民币（小写4000万元）。
2.各方均同意甲方代丙方向乙方偿还债务2620万元人民币为本次收购协议重要组成部分，本收购协议一旦因非甲方原因导致被撤销或解除或确认无效等情形，乙方应立即向甲方退还全部股权转让款1380万元及返还甲方代丙方向乙方偿还的2620万元人民币，丙方对上述款项承担连带责任；如因乙方的违约行为导致本协议被撤销或解除或确认无效，乙方按照本协议约定承担违约责任。
（三）交易价款的支付
1.第一笔：甲、乙双方签订本股权收购协议并经乙方内部法定机构的批准通过，且乙方通知甲方后7个工作日内，甲方应向乙方支付交易总价款肆仟万元人民币（小写4000万元）的百分之五十即贰仟万元人民币（小写2000万元）作为首笔款项（包括本协议签订前，甲方已支付给乙方的预付款壹仟伍佰万元人民币），该款自本协议签订时自动抵作首笔交易价款）；该笔贰仟万元人民币（小写2000万元），其中包含股权转让款1380万元，甲方代丙方向乙方偿还债务620万元；
2.第二笔：甲乙双方在市场监督管理部门办理完全部股权及法定代表人变更登记后三个月内甲方向乙方支付交易总价款肆仟万元人民币（小写4000万元）的百分之三十即壹仟贰佰万元人民币（小写1200万元）作为第二笔交易价款；该笔壹仟贰佰万元人民币（小写1200万元）为甲方代丙方向乙方偿还债务1200万元；
3.第三笔：剩余交易总价款肆仟万元人民币（小写4000万元）的百分之二十即捌佰万元人民币（小写800万元）的交易款，甲方于2021年12月31日前向乙方支付，但应满足本协议第4款关于支付第三笔交易价款的特别约定条件；该笔捌佰万元人民币（小写800万元）为甲方代丙方向乙方偿还债务800万元；
4.第三笔付款特别约定：剩余交易总价款4000万元人民币百分之二十即捌佰万元人民币（小写800万元）作为乙方“标的公司或有债务保证金”，保证期限为签订协议书时至2021年12月31日止，保证范围为股权交割前乙方向甲方披露和未向甲方披露的标的公司应清偿的或有债务、税款、罚款（包含但不限于本金、违约金、利息及债权人因实现债权的合理费用），保证期限届满上述保证金
按以下情况处理：
4.1若股权交割前的标的公司债权人依据有效债权凭证向甲方或标的公司主张债权，甲方或标的公司有权以该保证金优先清偿，有剩余的应在保证期限届满后10个工作日内无息退还乙方；若不足清偿而致甲方或标的公司承担给付义务的，乙方应就超出部分向甲方及标的公司承担清偿责任；
4.2 保证期间内若无债权人向甲方或标的公司主张权利，甲方应于保证期限届满后10个工作日内无息退还乙方全部保证金；
4.3 保证期间内虽无债权人向甲方或标的公司主张权利，但依据本协议股权交割税款承担的约定，如乙方对甲方负有法定给付义务的，甲方有权以该保证金优先受偿，有剩余的应在保证期限届满后10个工作日内无息退还乙方；若不足清偿的，乙方应就超出部分向甲方承担给付责任；
4.4 甲、乙双方按本协议约定履行时如依据有效的法律法规规定各自需要缴纳企业所得税和/或个人所得税等全部税款，由甲、乙方依据法律规定自行缴纳和承担，若甲方负有代扣代缴义务的则依法履行。乙方及丙方保证在签订本协议前将标的公司全部已经产生的或股权交割日前标的公司行为预期产生的税款依法清缴完毕，如乙方及丙方没有及时履行清缴义务，标的公司承担后，甲方有权向乙方追偿。
4.5 股权交割所产生税负的承担方式：依据有效的法律法规规定办理及各自承担。
（四）债权债务的承担
1、丙方对乙方的债务依据本协议约定履行：截止评估基准2020年8月31日，丙方对乙方负有债务大写肆仟肆佰零捌万壹仟叁佰元（小写4408.13万元），甲方同意代丙方向乙方偿还2620万元人民币，剩余1788.13万元债务，乙方同意全部免除，乙方不得再向丙方主张上述剩余1788.13万元的债权，且乙方保证该免除协议不因乙方或第三人的原因导致撤销、解除、无效等情形及保证第三人不存在代为乙方向丙方主张债权等情形，如出现前述情形，由此产生的法律责任由乙方承担。如甲方或丙方承担，甲方或丙方可向乙方主张全部法律责任，包括但不限于本金、违约金、赔偿损失、利息、因案件支付的诉讼费、保全费、律师费等。
乙方保证有关行政、司法部门对标的公司在此次交割日前所存在的行为所作
出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务及债务，均由转让方即乙方承担，在交割日前标的公司的滚存未分配利润（如有）由股权转让完成后的股东享有，乙方和丙方同意在本协议约定的股权转让工商登记变更登记完成前，标的公司不得进行利润分配。
2.截至本协议签署之日，乙方及丙方保证标的公司不存在正在履行中的对外融资，且标的公司不存在对外担保，如有应由乙方全部承担，与甲方无关。
3.在交割完成后，原属标的公司在交割日前的应收账款仍归乙方所有，甲方若收到后在不给甲方及标的公司产生损失情况下应及时支付至乙方指定的本协议账户，但因该应收账款收入产生税费仍由乙方负担，甲方在通知乙方后有权从该应收账款中直接扣除。
4.乙方或丙方保证不存在隐瞒交割日前丙方的债务或可能对甲方造成损失或影响甲方本协议目的实现的乙方债务情形。
5.本协议第1款、2款及4款中，凡发生债权人起诉甲方或标的公司的情形，甲方有权向受案法院追加乙方为有独立请求权第三人，乙方同意接受追加，并同意法院直接判决乙方承担全部法律责任。由于仲裁不能有第三人，故发生债权人提起仲裁之情形，由甲方向乙方行使追偿权。
（五）工商变更
本协议签订后，除甲方原因外，乙方应保证于签订本协议并收到本协议约定的交易总价款4000万元人民币的百分之五十即贰仟万元人民币（小写2000万元人民币）（包括本协议签订前，甲方已支付给乙方的预付款壹仟伍佰万元人民币）后7个工作日内将标的公司全部股权变更登记及法人变更登记所需材料申报给标的公司所在地的市场监督管理部门；乙方及丙方在办理本次股权转让变更登记及法定代表人变更登记的同时，应当办理标的公司的公司章程及主要人员的变更登记手续；甲方表示无条件配合办理。
（六）违约责任
1.若本协议任何一方出现如下情况，视为其违约：
1.1不履行本协议项下义务（包括但不限于其陈述、保证和承诺的义务等）；
1.2 乙方作出的陈述、承诺及保证为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
1.3 违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
2.如乙方或丙方违反本协议1款及本协议约定的义务，甲方有权停止下一步
的付款义务。若乙方构成违约，乙方自愿向甲方承担违约金（以甲方已付款总金额为基数，按照年利率6%，自甲方付款之日起计算至违约情形消除之日止）并赔偿损失，乙方表示无异议。
3.如甲方逾期支付股权转让款项，自愿向乙方承担违约金（以未支付金额为基数，按照年利率6%支付至款清时止）并赔偿损失，但乙方及丙方不得以此为由解除本协议，甲方表示无异议。
（七）协议生效
本协议自各方或其法定代表人或委托代理人签字或加盖各自公章之日起成立并生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是为了推动公司高质量发展，减少企业运营负担，处置低效资产，回笼长期资产占用资金，符合公司实际经营需要。本次交易完成后，公司不再持有建淮管业股权，建淮管业将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争等情况。本次交易涉及的股权转让、收回部分债权为一个整体的一揽子交易。股权转让预计将实现当期利润1217万元，公司对标的公司1788万元债权予以免除，将对公司当期利润影响-1788万元，公司根据协议承担相关债务偿还97万元，将对公司当期利润影响-97万元，经和公司拟聘任的年审会计所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师初步沟通，本次交易完成后可以为公司带来净现金流入约为4000万元，预计将对公司当期净利润总额影响为-668万元，最终金额以公司年审会计师审计的结果为准。
截至本公告日，公司未向标的公司提供担保，不存在委托标的公司理财的情形。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2020年12月22日