中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的相关规定，对银轮股份拟增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》确认。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 上海 基地 项目 | 新能源汽车热管理项目 | 22,674.00 | 15,656.43 |
| 乘用车EGR项目 | 19,412.00 | 14,952.80 | |
| 乘用车水空中冷器项目 | 15,120.00 | 11,428.60 | |
| DPF国产化建设项目 | 12,071.00 | 9,286.40 | |
| 研发中心项目 | 13,571.00 | 11,454.00 | |
| 补充流动资金 | 7,900.00 | 7,900.00 | |
| 合计 | 90,748.00 | 70,678.23 | |
以上上海基地项目由公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）组织实施。
2018年5月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目“DPF国产化建设项目”实施主体由全资子公司上海银轮变更为银轮股份，实施地点变更为浙江省天台县。
二、本次DPF国产化建设项目增加实施地点概述
随着国家国六排放实施的推进，DPF产品产能将快速提升，但由于DPF产品体积大，物流运输成本较高。为了满足客户属地化供货要求，同时节省物流运输成本，公司拟增加募集资金投资项目DPF国产化建设项目实施地点，将在山东潍坊设立分公司，该分公司生产的DPF产品将直接供应山东周边的客户。本次除增加实施地点外，该项目投资总额不变，两个实施地点的具体投资额根据两地的客户订单需求确定。
本次增加募投项目实施地点即在山东潍坊设立分公司事项，尚需到当地相关部门进行审批。待分公司设立登记后，公司将根据当地客户需求，投资建设DPF国产化建设项目。
三、DPF国产化建设项目增加实施地点的原因及影响
本次DPF项目增加实施地点，主要是为了满足客户属地化供货要求，同时节省物流运输成本，从而提高募集资金投项目的经济效益。此次变更不会影响该投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、相关审核及批准程序
2020年12月21日，公司召开的第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的议案》，同意公司增加募集资金投资项目DPF国产化建设项目实施地点。公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）《公司章程》等相关法律、法规规定。
2、公司本次DPF国产化建设项目增加实施地点，主要是为了满足客户属地化供货要求，同时节省物流运输成本，从而提高募集资金投项目的经济效益。此次变更不会影响该投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对银轮股份增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2020年12月21日