证券代码：400012证券简称：国晟5公告编号：2020-043
广东国晟高科技股份有限公司
出售股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）转让概述及交易生效时间
广东国晟高科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高经营管理效率，拟将持有的广东南方国晟生命科技有限公司（以下简称“南方国晟”）41.43%的股权转让给智投（广州）创业投资有限公司（以下简称“智投创业”），股权转让价格为人民币1871.59万元。公司与智投创业签订了《股权转让协议》，协议生效时间为双方签字盖章后。本次交易完成后，公司仍持有南方国晟5%的股权。
（二）协议受让方的基本情况
公司名称：智投（广州）创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AWA1B3R
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-B5585（集群注册）（JM）
法定代表人：林绍雄
注册资本：500万
成立时间：2018年5月23日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；风险投资；企业管理服务（涉及许可经营业项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场营销策划服务，旅游景区规划设计、开发、管理.
（三）被出售资产的基本情况
1、交易标的基本情况交易标的名称：广东南方国晟生命科技有限公司交易标的类别：股权类资产交易标的所在地：佛山市顺德区南方国晟2019年5月注册成立，注册资本为人民币4200万元。其中公司持股比例为46.43%，智投（广州）创业投资有限公司持股比例为14.29%，广东顺德南方医大科技园有限公司持股比例为
10.71%，毅捷投资持股比例为28.57%。
法定代表人：肖喆瀚经营范围为：临床检验服务、基因检测及疾病筛查服务（以上项目凭有效许可证经营）；医学研究和试验发展；生物医疗技术研究；精准医疗领域内的技术开发、服务、咨询、转让；健康信息管理及咨询（医疗及医疗信息除外）；生物技术推广、开发、咨询、交流服务；生物芯片技术及医疗信息管理软件开发与销售；生物药品、医疗用品、医疗器械及实验室试剂、耗材（不含危险品）的研发、技术转让与服务；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在质押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍标的转移的其他情况。
3、交易标的审计、评估情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的公司2019年度审计报告（天健审〔2020〕7-749号）,截至2019年12月31日，南方国晟经审计的资产总额为人民币10,322,264.92元，所有者权益为人民币10,019,994.83元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的南方国晟资产评估报告（中广信评报字[2020]第369号），经收益法评估测算，在评估基准日2020年10月31日，南方国晟股东全部权益评估值为人民币4517.47万元。
二、定价情况及支付方式
1、本次定价依据评估值为基础，公司本次出售持有的南方国晟
41.43%股权价格定为人民币1871.59万元。
2、支付方式：现金支付。
3、本次定价合理公允，不存在对公司生产经营产生不利影响的情形，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
三、是否构成重大资产重组及关联交易
（一）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审
计报告》（天健审〔2020〕7-749号），截止2019年12月31日，公司2019年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币607,157,447.22元，净资产额为人民币491,096,666.44元。南方国晟经审计后的资产总额为人民币10,322,264.92元，净资产为人民币10,019,994.83元。经核算，公司12个月内连续转让相关同类别资产总额、净资产总额经合计后分别为人民币10,322,264.92元、10,019,994.83元，占资产总额和净资产额的比例分别为1.7%和
2.04%，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（二）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（三）审议和表决情况
公司于2020年12月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于转让控股子公司广东南方国晟生命科技有限公司
41.43%股权的议案》。本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》，该议案无需提交股东大会审议表决。
（四）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门的批准；本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。
四、股权转让协议的主要内容
本次公司转让南方国晟41.43%股权的交易价格为人民币
1871.59万元。
五、出售资产的用途及对公司的影响
1、本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
2、本次股权转让不会改变公司的主营业务。
六、备查文件目录
1、《第七届董事会第二十六次会议决议》；
2、资产评估报告“中广信评报字[2020]第369号”；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
广东国晟高科技股份有限公司
董事会2020年12月22日