证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2020-034
上海万业企业股份有限公司关于联合境内外投资人共同对外投资收购Compart Systems Pte. Ltd. 100%股权
并交割完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”、“上市公司”或“公司”）联合境内外投资人以3.98亿美元的企业价值收购Broadway Holding III Limited（以下简称“交易对方”或“卖方”）持有的Compart Systems Pte. Ltd.（以下简称“Compart公司”或“目标公司”）100%股权，其中公司投资金额为人民币6亿元。投资完成后，公司间接持有Compart公司33.31%股权，间接成为Compart公司第一大股东，Compart公司不纳入合并报表范围。
? 根据预估的交割日账目，公司及境内外投资人在交割日实际支付的交易总金额约为4.09亿美元。交割后，交易价款将根据《Agreement For The Sale And Purchase Of All The Issued Shares InThe Capital Of Compart Systems Pte. Ltd.》（以下简称《股份收购协议》或“SPA”）约定的对价调整机制进行必要的调整并最终予以确定。
? 风险提示：本次交易存在收购后管控及整合、业务发展、受疫情影响、国际政治及经济变化等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将关注相关事项的进展情况，如达披露标准及时履行信息披露义务。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2020年11月11日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购Compart公司100%股权的议案》，公司拟以支付现金购买Compart公司100%股权。预计交割日公司支付的Compart公司股权对价不超过3亿美元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司拟分别在中国上海、香港和/或新加坡设立特殊目的公司，实施对Compart公司100%股权的收购。与此同时，公司也与若干投资人积极磋商探讨了联合投资的可行性。
独立董事就此议案发表了独立意见，认为：本次交易决策及表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，本次交易有利于公司加速外延式发展，增厚对集成电路装备行业覆盖深度和广度，进一步深化公司战略转型，符合公司和全体股东的利益；本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案。
2020年11月12日，公司与卖方签订了《股份收购协议》。2020年11月13日，公司在中国上海完成设立特殊目的公司上海镨芯电子科技有限公司（以下简称“上海镨芯”）。
2020年11月24日，上海镨芯在香港完成设立特殊目的公司镨
芯控股有限公司（以下简称“镨芯控股”）。计划最终由镨芯控股实际实施对Compart公司100%股权的收购。2020年12月1日，公司收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备【2020】246号）。2020年12月7日，公司收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000937号）。2020年12月8日，公司以通讯方式召开第十届董事会临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了2个议案：
1、《关于公司拟联合若干境内外投资人共同对外投资的议案》：公司拟在2020年11月11日审议通过的十届临时董事会授权范围（预计交割日公司支付的Compart公司股权对价不超过3亿美元）内，联合若干境内外投资人以分别对上海镨芯及镨芯控股增资扩股的方式共同收购Compart公司100%股权，进一步确定公司拟最终出资不超过（含）6亿元人民币，其他若干境内外投资人具体信息及各自出资金额等内容以最终签署的协议为准。预计本次联合投资完成后，上海镨芯将由公司全资子公司变成公司参股子公司，公司仍为上海镨芯的第一大股东。2、《关于向全资子公司及其下属全资子公司提供借款额度的议案》：为确保联合若干境内外投资人共同收购Compart公司100%股权事宜顺利完成，满足按时支付收购Compart公司100%股权资金的协议要求，公司拟根据实际资金需求，在2020年11月11日审议通过的十届临时董事会授权范围（预计交割日公司支付的Compart公司股权对价不超过3亿美元）内，先以自有资金向上海镨芯及镨芯控股提供在公司董事会审议权限范围内的借款额度，用于保证按期进
行Compart公司股权款支付。向上海镨芯及镨芯控股提供借款的具体数量，以交割日公司的股权投资额和债权投资额不超过3亿美元或等值人民币为限，授权董事长根据实际情况调整。提供借款的实施期限为公司董事会审议通过该事项之日起一年。公司本次提供借款的利率参照央行同期贷款基准利率设定。
2020年12月9日，公司与上海镨芯签订《借款协议》，约定上海镨芯向公司借款不超过8.5亿元人民币。同日，公司与镨芯控股签订《贷款协议》，约定镨芯控股向公司借款不超过5.5亿元人民币。2020年12月15日，上市公司、海宁市实业资产经营有限公司（以下简称“海宁实业”）、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）（以下简称“民和祥元”）、至一高纯电子材料（上海）有限公司（以下简称“至一高纯”）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友豪创”）、河南泓初股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南泓初”）、宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波太吉”）、QM163 LIMITED（以下简称“启明”）、ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“惠友投资”）共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议》；2020年12月15日，上市公司、惠友投资、惠友豪创、上海镨芯、镨芯控股共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》；2020年12月15日，上市公司、启明、上海镨芯共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》；2020年12月16日，镨芯控股、启明、惠友投资共同签署《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENTConcerning The Subscription of Class B Non-Voting Ordinary Shares inPX Holding Co., Limited》；2020年12月16日，上海镨芯、启明、惠友投资、镨芯控股共同签署《SHAREHOLDERS AGREEMENT by andamong Shanghai Puxin Electronic Technology Co., Ltd. And QM163
LIMITED and ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED andPX Holding Co., Limited》；2020年12月16日，上海镨芯、启明、镨芯控股共同签署《LETTER OF AGREEMENT》；2020年12月21日，上市公司与海宁实业签署了《补充协议》。上述协议主要内容请参见附件2。
截至2020年12月21日，本次交易公司及联合投资人出资金额及持有目标公司的股权比例情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 直接或间接持有 目标公司股权 |
| 境内投资人（万元人民币） | |||
| 1 | 上海万业企业股份有限公司 | 60,000 | 33.31% |
| 2 | 海宁市实业资产经营有限公司 | 40,000 | 22.21% |
| 3 | 青岛民和祥元投资中心（有限合伙） | 38,000 | 21.10% |
| 4 | 至一高纯电子材料（上海）有限公司 | 10,000 | 5.55% |
| 5 | 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 1.11% |
| 6 | 河南泓初股权投资基金（有限合伙） | 8,000 | 4.44% |
| 7 | 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500 | 0.28% |
| 境外投资人（万美元） | |||
| 8 | QM163 Limited | 3,000 | 10.91% |
| 9 | ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED | 300 | 1.09% |
| 借款余额注1 | |||
| 上市公司对上海镨芯借款（万元人民币） | 40,000 | ||
| 上市公司对镨芯控股借款（万元人民币） | 53,000 | ||
注1：截至2020年12月21日，关于上市公司对上海镨芯和镨芯控股的借款余额，公司将在董事会授权期限内继续与相关联合投资人谈判，如引进新的联合投资人出资，则相应归还公司借款，届时公司对应间接持有Compart公司的股权比例降低；如截至授权期限未落实新的联合投资人出资，则公司将与所有联合投资人商讨并制定相应方案，公司及联合投资人的股权比例可能发生变化。上述借款的偿还安排不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响。
2020年12月15日，公司收到由国家外汇管理局上海市分局出
具的《业务登记凭证》，本次交易涉及的外汇审批及登记事项已全部完成。2020年12月21日，《股份收购协议》约定的交割条件已经满足。根据交易协议，交易各方已经完成《股份收购协议》中所约定的交割工作。根据预估的交割日账目，公司及境内外投资人在交割日实际支付的交易总金额约为4.09亿美元。交割后，交易价款将根据《股份收购协议》约定的对价调整机制进行必要的调整并最终予以确定。本次交易完成后，上海镨芯成为公司参股子公司，上海镨芯、镨芯控股、目标公司均不纳入合并报表范围。公司及联合投资人与目标公司的股权结构如下：
注：股权比例根据投资协议内容确定，具体数字以工商登记为准。
（二）本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次交易金额未超过公司董事会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（三）鉴于公司前期与若干投资人积极磋商探讨联合投资的可行性，同时联合境内外投资人共同对外投资收购Compart公司100%股权需履行必要的外部相关备案程序，相关事项尚存在一定的不确定性，前期存在可能被暂停、中止或取消的风险，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，经自行审慎判断后，公司认为该事项存在不确定性，于交割之前披露存在可能损害公司利益、影响顺利交割或者误导投资者的情况，因此公司在2020年11月11日第十届董事会临时会议召开后，暂缓披露了该事项及后续相关事项，决定待交割完成后，公司再及时履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了信息披露暂缓相关事项内容，经公司董事长签字确认后，由董事会办公室进行保管。现暂缓披露的原因已经消除，公司对前述事宜及后续相关事项予以披露。
二、 境内外投资人基本情况介绍
公司本次联合境内外投资人包括海宁实业、民和祥元、至一高纯、惠友豪创、河南泓初、宁波太吉、启明、惠友投资，基本情况详见附件1。
三、 本次交易境内外特殊目的公司情况介绍
（一）上海镨芯基本情况
1、公司名称：上海镨芯电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1K4MT464
3、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：中国(上海)自由贸易试验区罗山路1502弄14号
5、 法定代表人：朱旭东
6、 注册资本：人民币5,000万元
7、 成立日期：2020年11月13日
8、 营业期限：2020年11月13日至2040年11月12日
9、经营范围：一般项目：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）镨芯控股基本情况
1、公司名称：镨芯控股有限公司
2、英文名称：PX Holding Co., Limited
3、成立日期：2020年11月24日
4、公司编号：2996685
5、注册资本：1 USD
6、地址：Unit 417, 4
thFloor, Lippo Centre, Tower Two, No.89Queensway, Admiralty, Hong Kong
四、 与境内外投资人签署的协议主要内容
公司与境内外投资人签署的协议内容详见附注2。
五、 交易对方的基本情况
Broadway Holding III Limited基本情况：
| 公司名称 | Broadway Holding III Limited |
| 注册编号 | 313176 |
| 注册地址 | c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2016年7月11日 |
| 注册资本 | 540美元 |
| 业务简介 | 系交易标的Compart公司的100%持股平台，Compart公司系气体输送系统领域全球领先的精密零部件及组件制造商，主要产品包括BTP组件、装配件、密封件、气棒总成、质量流量控制器MFC、焊接件等 |
Broadway Holding III Limited系持有Compart公司100%股权的持股平台公司，其实际控制人系Platinum Equity Advisors, LLC（以下简
称“Platinum Equity”），是一家创立于1995年，总部位于美国洛杉矶的私募股权投资公司，专注于美国、欧洲及亚洲知名公司的杠杆收购投资，自成立起Platinum Equity已累计完成超过250例兼并收购交易。因本次交易系市场化收购，公司作为竞买方无法获悉BroadwayHolding III Limited和Platinum Equity的财务信息，因此无法披露上述主体的财务状况。除本次交易外，公司与Broadway Holding III Limited及PlatinumEquity均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
六、 目标公司的基本情况
1、目标公司的基本情况
| 公司名称 | Compart Systems Pte. Ltd. |
| 注册编号 | 201619458Z |
| 注册地址 | 7 Temasek Boulevard #32-01 Suntec Tower One Singapore（038987） |
| 公司类型 | 豁免私人有限公司（exempt private company limited by shares） |
| 成立日期 | 2016年7月15日 |
| 注册资本 | 1新元和1,000万美元 |
| 业务简介 | 气体输送系统领域精密零部件及组件制造商，产品包括BTP组件、装配件、密封件、气棒总成、MFC质量流量控制器、焊接件等 |
2、目标公司的股权结构及子公司
注：目标公司子公司Compart Systems (Malaysia) Sdn Bhd正在注销中，注销尚未完成。
3、目标公司的主要财务数据
单位：千美元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 自2016年7月15日主体成立至2017年12月31日/2017年度 |
| 营业收入 | 57,885 | 75,705 | 82,270 | 96,373 |
| EBITDA1 | 20,625 | 13,248 | 15,623 | 18,344 |
| 净利润 | 11,525 | -580 | -199 | 7,871 |
| 总资产 | 119,734 | 144,314 | 106,130 | 116,823 |
| 净资产 | 32,153 | 22,806 | 17,672 | 17,871 |
注：2020年前6个月的财务数据未经审计；2016年7月15日-2019年财务数据经由新加坡普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，采用会计准则系新加坡会计准则（FRSs）。
4、目标公司的业务概况
目标公司总部位于新加坡，是设备所需的气体输送系统领域的流量控制组件供应商，也是工业、航空航天、石油天然气领域内高精密
EBITDA为息税折旧摊销前利润；
度流量控制组件供应商之一。目标公司拥有设计及研发、流量控制应用、二次深入加工、装配和测试等方面的全产业链技术和能力，具体包括定制产品（BTP，Build to Print）、表面贴装件、配件、垫片等，均按照客户标准设计、生产，以满足客户及行业要求的规格和性能。产品用于集成电路制造工艺中氧化/扩散、蚀刻和沉积等设备需要用到精确的气体输送系统，目标公司可提供气箱中应用的高价值气体输送零部件、焊件、密封件、气棒总成、质量流量控制器（MFC）等组件及一体化技术服务；其他领域包括高精度金属加工部件，流量控制传感器、控制阀组件等。
5、本次交易定价情况
对于本次交易报价，公司经审慎决策，在竞标过程中根据目标公司的主营业务，在多个证券交易市场中遴选出业务相近的可比公司，测算可比公司的EV/EBITDA（企业价值/EBITDA倍数范围），结果如下表：
| 公司名称 | 公司代码 | 市值 （百万美元） | EV/EBITDA倍数 |
| Wonik Holdings Co., Ltd | KOSDAQ:A030530 | 263.7 | 6.1 |
| Kelington Group Berhad | KLSE:KGB | 89.5 | 14.2 |
| Iwatani Corporation | TSE:8088 | 1,890.6 | 6.3 |
| Asahi Yukizai Corporation | TSE:4216 | 251.5 | 3.6 |
| Feedback Technology | GTSM:8091 | 102.2 | 7.6 |
| iChor Systems | NasdaqGS:ICHR | 486.3 | 12.7 |
| CIRCOR International, Inc. | NYSE:CIR | 524.5 | 9.4 |
| Flowserve Corporation | NYSE:FLS | 3,515.6 | 9.9 |
| Global PMX Co., Ltd. | TSEC:4551 | 579.6 | 19.7 |
| Entegris | NasdaqGS:ENTG | 9,194.7 | 20.6 |
| INFICON | SWX:IFCN | 1,932.4 | 24.4 |
| MKS | NasdaqGS:MKSI | 5,956.8 | 14.3 |
| Parker-Hannifin | NYSE:PH | 25,187.8 | 13.1 |
| Ham-Let | TASE:HAML | 210.3 | 13.1 |
| CKD Corporation | TSE:6407 | 1,074.4 | 8.9 |
| Foxsemicon京鼎精密科技 | TSEC:3413 | 492 | 7.1 |
| Avi-Tech Electronics Limited | SGX:BKY | 52.2 | 4.3 |
| Ultra Clean | NasdaqGS:UCTT | 850.8 | 8 |
| UMS | SGX:558 | 364.1 | 9.8 |
数据来源：Capital IQ
根据测算，上述可比公司EV/EBITDA的中位数至平均值为
9.80x-11.22x。
另外，公司选择了近一年目标公司可比行业的主要并购交易案例，测算交易标的EV/EBITDA（企业价值/EBITDA倍数范围）如下表：
| 公告日期 | 标的公司 | 买方 | EV/EBITDA |
| 07/20/2020 | DisplayLink Corp. | Synaptics Incorporated (NasdaqGS:SYNA) | 6 |
| 05/29/2020 | Oceanbridge Co., Ltd (KOSDAQ:A241790) | Pan Asia Semiconductor Service Co., Ltd. | 6.27 |
| 11/13/2019 | NuFlare Technology, Inc. | Toshiba Electronic Devices & Storage Corporation | 7.37 |
| 10/11/2019 | Tesna Inc. (KOSDAQ:A131970) | Ace Equity Partners LLC | 8.12 |
| 09/09/2019 | Frontier Smart Technologies Group Limited | Science Group plc (AIM:SAG) | 9.99 |
| 06/03/2019 | Cypress Semiconductor Corporation | Infineon Technologies AG (XTRA:IFX) | 20.44 |
| 05/26/2019 | First Sensor AG (XTRA:SIS) | TE Connectivity Ltd. (NYSE:TEL) | 21.05 |
| 04/16/2019 | Magicmicro Co.,Ltd (KOSDAQ:A127160) | The Mind Asset Co., Ltd. | 23.2 |
| 02/27/2019 | Versum Materials, Inc. | MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien (XTRA:MRK) | 14.54 |
数据来源：Capital IQ
根据测算，上述可比公司EV/EBITDA的中位数至平均值为
9.99x-13.00x。
综上，公司参考了公开市场上同类型的可比公司和可比交易案例的估值水平。最终确定以Compart公司2020年预估的EBITDA为基数，按照约10.98x倍数报价。
本次交易系通过卖方财务顾问组织，有众多竞买方参与，在多轮竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过协商
谈判方式确定。最终股权对价根据企业价值扣减目标公司第三方净负债、股东借款及其他交割日类负债抵扣项和营运资金调整项，根据《股份收购协议》约定的步骤进行调整后确定。
七、 股份收购协议的主要内容
1、协议签署方及交易标的
买方：万业企业卖方：Broadway Holding III Limited，系Platinum Equity的全资持股平台
交易标的为Broadway Holding III Limited全资持有的Compart公司100%股权。
2、交易价格
本次交易的方式为买方支付现金的方式购买Compart公司100%股权。根据《股份收购协议》，Compart公司企业价值（假设无负债及无现金）为3.98亿美元，根据卖方提供预估的交割账目确定交割日的实际支付对价，确定过程如下：
（1）第一项调整：Compart公司预估第三方净负债（现金扣减第三方负债的余额），从企业价值中扣除；
（2）第二项调整：Compart公司预估营运资本与目标营运资本34,278千美元的差额调整。如果预估营运资本超过34,278千美元，则需将差额从企业价值加回；反之则需将差额扣除；
（3）第三项调整：Compart公司在Platinum Equity集团内的往来款余额调整；加上集团内预估其他应收款余额，减去集团内预估其他应付款余额。
（4）第四项调整：加上买方需于交割日偿还的UOB借款余额以及Compart公司股东借款余额。
交割后双方在60个工作日内应按照如下机制复核并调整最终对价：
（1）第一项调整：Compart公司交割日的实际第三方净负债和预估第三方净负债的差额调整。如果交割日资产负债表所载的实际第三方净负债超过预估第三方净负债，则需将差额从对价扣除，反之则需将差额加回；
（2）第二项调整：Compart公司交割日实际营运资本与预估营运资本的差额调整。如果交割日资产负债表所载的实际营运资本超过预估营运资本，则需将差额从对价加回，反之则需将差额扣除；
（3）第三项调整：Compart公司交割日实际其他应收款余额与预估其他应收款余额及差额进行调整。如果交割日资产负债表所载的实际其他应收款余额超过预估其他应收款余额，则将差额从对价加回，反之则需将差额扣除。如果交割日资产负债表所载的实际其他应付款余额超过预估其他应付款余额，则将差额从对价扣除，反之则需将差额加回。
3、分手费
(1) 买方分手费
于签约当日，买方以招商银行上海分行为担保方向卖方开具价值为2,000万美元的见索即付保函。如果由于以下任意原因导致本次交易未能在最终截止日前完成交割：
A.仅因买方的原因导致未能按照SPA第6.1.1条
之约定取得ODI备案
B.仅因买方违反SPA第6条（先决条件的达成，详见“四、股份收购协议的主要内容”之“4、交割先决条件”）、第7条（交割安排，
SPA第6.1.1条简要内容为：买方获得国家发改委或上海发改委、上海市商务委员会以及上海外管部门针对境外直接投资（ODI）的备案。
包括支付价款及完成Compart公司现有银行贷款再融资等）以及附件5（交割要求，买方于交割日应向卖方提交批准本次交易的书面董事会决议等）之约定则卖方有权提取保函下的2,000万美元，但需提前5个工作日通知招商银行上海分行；在其他情况下，卖方均应于交割日、协议终止日或最终截止日孰早之日的5个工作日内向买方归还或解除保函。卖方已于交割日出具同意函，承诺立刻解除保函。
(2) 卖方分手费
如果因卖方违反SPA相关条款的约定（即卖方配合维持运营、通知核心客户和供应商、维持员工政策和福利等）导致交割未能发生，卖方将向买方支付1,000万美元作为分手费。
4、交割先决条件
本次交易的完成以下列先决条件满足为前提：
（1）买方获得国家发改委或上海发改委、上海市商务委员会以及上海外管部门针对境外直接投资（ODI）的备案；
（2）马来西亚Alpha公司剩余20%股权交割，Alpha公司成为Compart公司的全资子公司；
（3）Compart公司未发生重大不利影响，具体指：
A.在《股份购买协议》签约后至交割前完整日历月的息税折旧摊销前利润相较签约前6个月的平均值发生严重下降（排除新冠疫情影响）；
B.目标公司核心客户终止合作关系；
C.罢工、停工、战争或其他不可抗力等情况。
发生上述重大不利影响的情况下，上市公司可终止交易并无须支付买方分手费；
（4）卖方在交割前履行《股份购买协议》有关条款下的各项义务（卖方配合维持运营、通知核心客户和供应商、维持员工政策和福利等）；
5、卖方交割前的责任和义务
卖方向买方保证关于Compart公司权属清晰、授权完备、财务、税务和重大合同等各项陈述于签约日和交割前在所有重大方面真实、准确和完整。
卖方有权在交割日更新披露附表，如果披露附表更新的内容构成重大不利影响，则买方有权：A.选择交割同时根据SPA下的机制向卖方求偿（通过并购保证保险来求偿）；B.推迟3日交割；C.终止协议。
签约日至交割日之间，卖方应尽合理努力促使：A.Compart公司管理层与客户和供应商维系合作关系确保业务持续运行；B.就本次交易和上市公司的情况通知核心客户和供应商；C.员工管理和薪酬政策在重大方面保持与签约前12个月的一致性。
6、履约方式
（1） 设立子公司
公司已在中国上海设立上海镨芯，在香港设立镨芯控股，上海镨芯和镨芯控股的相关具体信息详见上文“三、本次交易境内外特殊目的公司情况介绍”。
（2）根据收购协议，公司于交割日付清经双方最终确认的全部收购款。
7、卖方交割后的义务
卖方承诺：A.交割后2年内不雇佣Compart公司的核心管理层；B.交割后卖方应尽合理努力协助买方回复监管机构对本次交易的相
关问询。
8、并购保证保险
买方向卖方承诺将通过购买并购保证保险对冲风险，除非因卖方欺诈的原因，交割后的索赔事项将通过并购保证保险机制进行索偿。买方应承担关于并购保证保险的全部费用，包括保费、保险机构的律师费、经纪人费和相应的税费等。
截至本公告日，上市公司已取得由Liberty保险公司为本次交易出具并生效的并购保证保险保单。
9、其他
双方的保密义务系永久期限，不因《股份购买协议》的终止而解除。
《股份购买协议》根据新加坡法律解释并受之管辖。因《股份购买协议》产生的或与之相关的所有争议，最终应由新加坡国际仲裁中心（SIAC）予以解决。仲裁地点应为新加坡，仲裁语言应为英语。
八、 本次交易的目的及对公司的影响
Compart公司总部位于新加坡，是设备所需的气体输送系统领域组件与部件制造商以及工业、航空航天、石油天然气领域内高精度流量控制组件供应商，拥有丰富的行业经验、全球化的客户和产能布局以及行业独有的专利和技术。本次交易完成后，本次交易的目的及对公司的影响包括：
1、推进公司战略转型
公司将借助本次对外投资，在现有房地产和集成电路核心装备双主业的基础上，抓住我国集成电路产业发展的历史机遇，延伸布局高端装备产业链。近年来公司发挥控股股东的行业优势，始终坚定不移地推进公司战略转型，在资本与研发方面持续投入。公司将通过本次
交易加速外延式发展，增厚对集成电路装备行业覆盖深度和广度，进一步深化公司战略转型。
2、完善装备产业工艺链
Compart公司在气体输送系统领域具有丰富的经验积累和产品布局，拥有研发设计、流量控制、二次流程、装配测试等方面的综合技术实力。通过本次交易，公司将依靠Compart公司产品、技术和市场，对公司现有的集成电路设备业务和资源进行整合，发挥协同效应，加快公司现有业务和资源的发展。
3、推进公司全球化布局
Compart公司总部位于新加坡，在中国和马来西亚拥有工厂，并在欧洲及北美建有市场及仓储分支机构，其灵活的产能布局和全球化的销售体系为客户提供了多样的交货渠道选择。本次交易将有助于公司利用Compart公司的现有体系，推进公司的全球化布局。
4、提升公司盈利能力及抗风险能力
Compart公司产品线成熟、客户长期稳定，本次交易将一定程度提升公司的盈利能力及抗风险能力。近年来，公司坚定地实施战略转型，为公司未来的持续稳定经营提供盈利保障。
九、 相关风险提示
1、收购后管控及整合风险
本次交易完成后，Compart公司将在现有业务的基础上，根据经营发展战略进行管控和整合调整，以发挥本次并购的协同效应。未来公司及联合投资人对Compart公司能否顺利实现管控和整合，以及管控和整合能否达到预期效果仍存在一定的不确定性。公司将不断参与完善公司治理、对标的境内外生产销售流程和业务结构进行梳理优化、加强内部控制等措施降低该等风险。
2、业务发展风险
目标公司的生产和销售涉及境外国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对目标公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然目标公司一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对目标公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
3、受疫情影响风险
自2020年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对目标公司未来发展规划产生影响。日常生产经营过程中目标公司密切关注疫情的发展，并采取必要的措施以保护员工以及维持业务正常开展。由于存在上述不可控的风险和不确定性，提请广大投资者予以关注。
4、国际政治及经济变化风险
目标公司当前的主要客户为海外客户。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的审查政策都可能会对交易完成后的正常生产经营产生影响。目标公司与合作伙伴的商业合作关系亦有可能受到相关政策执行的影响，从而影响本次交易后目标公司的业务开展或盈利表现，提请投资者注意有关风险。
十、 交割完成情况
截至本公告日，《股份收购协议》约定的交割条件已经满足。根据交易协议，交易各方已经完成《股份收购协议》中所约定的交割工作。根据预估的交割日账目，公司及境内外投资人在交割日实际支付的交易总金额约为4.09亿美元。交割后，交易价款将根据《股份收购协议》约定的对价调整机制进行必要的调整并最终予以确定。
十一、 本次交易的中介服务机构
本次交易由中信建投证券股份有限公司担任买方财务顾问，方达律师事务所担任法律顾问，德勤咨询（上海）有限公司及上海德勤税务师事务所有限公司担任财务及税务尽调顾问。
十二、 备查文件
1、 2020年11月11日召开的公司第十届董事会临时会议决议；
2、 2020年12月8日召开的公司第十届董事会临时会议决议；
3、 独立董事关于第十届董事会临时会议的独立意见；
4、 公司与交易各方签署的协议。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2020年12月23日
附件1：境内外投资人基本情况介绍
(一) 海宁市实业资产经营有限公司
1、名称：海宁市实业资产经营有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、企业地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路5号412室
4、统一社会信用代码：91330481MA2BC7RR8Y
5、法定代表人：陈其林
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立时间：2018年11月14日
8、经营范围：国有资产管理；股权投资；投资开发；自有房屋出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 青岛民和祥元投资中心（有限合伙）
1、名称：青岛民和祥元投资中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、企业地址：山东省青岛市即墨区振华街128号
4、统一社会信用代码：91370282MA3PDB7M0A
5、执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立时间：2019年3月25日
8、经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
(三) 至一高纯电子材料（上海）有限公司
1、名称：至一高纯电子材料（上海）有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、企业地址：上海市闵行区紫海路170号1幢306室
4、统一社会信用代码：91310112MA1GCUEG00
5、法定代表人：蒋渊
6、注册资本：3,000万元人民币
7、成立时间：2020年1月14日
8、经营范围：集成电路应用及泛半导体领域相关材料的研发、设计、生产、销售,并提供相关的技术服务与技术咨询,电子材料科技领域内、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
(四) 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、企业地址：深圳市南山区沙河街道东方社区白石路东8号欢乐海岸购物中心蓝楹国际商务中心5-2
4、统一社会信用代码：91440300MA5G7CPA2R
5、执行事务合伙人：深圳市惠友豪创科技投资管理有限公司
6、注册资本：81,000.01万元人民币
7、成立时间：2020年5月28日
8、经营范围：一般经营项目：科技项目投资（不含限制类项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；科技信息咨询。（以上不含限制项目）。
(五) 河南泓初股权投资基金（有限合伙）
1、名称：河南泓初股权投资基金（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、企业地址：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-16室
4、统一社会信用代码：91410100MA9FJ3FN2C
5、执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司
6、注册资本：20,100万元人民币
7、成立时间：2020年8月6日
8、经营范围：从事非证券股权投资活动及其相关服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
(六) 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、名称：宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、企业地址：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管4538(商务托管)
4、统一社会信用代码：91330205MA2CHUP566
5、执行事务合伙人：吴军
6、注册资本：100万元人民币
7、成立时间：2018年7月18日
8、经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询（不得从事代理记账）；会务服务；企业营销策划；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(七) QM163 LIMITED
1、名称：QM163 LIMITED
2、类型：私人股份有限公司
3、注册号：2989939
4、成立时间：2020年11月2日
5、注册地址：Units 4205-06 42 Floor，Gloucester Tower, TheLandmark 15, Queen`s Road Central, HK
(八) ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED
1、名称：ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED
2、类型：私人股份有限公司
3、注册号：2049373
4、注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town，Tortola, VG 1110,British Virgin Islangds
附件2：与境内外投资人签署的协议主要内容
（一）《上海镨芯电子科技有限公司投资协议》
2020年12月15日，上市公司、海宁市实业资产经营有限公司、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）、至一高纯电子材料（上海）有限公司、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、河南泓初股权投资基金（有限合伙）、宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、QM163 LIMITED、 ETERNITY TREND INTERNATIONALLIMITED共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议》，协议主要内容如下：
| 协议签署方 | ? 甲方：上海万业企业股份有限公司 ? 乙1：海宁市实业资产经营有限公司 ? 乙2：青岛民和祥元投资中心（有限合伙） ? 乙3：至一高纯电子材料（上海）有限公司 ? 乙4：深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙） ? 乙5：河南泓初股权投资基金（有限合伙） ? 乙6：宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） ? 乙7：QM163 LIMITED ? 乙8：ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED（乙1至乙8各方合称“乙方”） ? 目标公司：上海镨芯电子科技有限公司 |
| 交易 | |
| 出资安排 | 鉴于目标公司拟实施并完成对Compart公司的股权收购，目前暂定收购方式为：目标公司将在香港新设并控股SPV公司（以下简称“HK SPV”），通过该HK SPV实现对Compart公司收购并取得其全部股权。乙方拟通过增资的方式成为目标公司的股东，以实现对Compart公司间接投资的目的。 目标公司本次拟将注册资本由原先的人民币5,000万元增加至人民币158,500万元。乙方拟同甲方共同参与目标公司本次增资部分的认购，其中：（1）甲方拟向目标公司现金出资人民币60,000万元并取得其中人民币55,000万元的新增注册资本；（2）乙1拟向目标公司现金出资人民币40,000万元并取得其中人民币40,000万元的新增注册资本；（3）乙2拟向目标公司现金出资人民币38,000万元并取得其中人民币38,000万元的新增注册资本；（4）乙3拟向目标公司现金出资人民币10,000万元并取得其中人民币10,000万元的新增注册资本；（5）乙4拟向目标公司现金出资人民币2,000万元并取得其中人民币2,000万元的新增注册资本；（6）乙5拟向目标公司现金出资人民币8,000万元并取得其中人民币8,000万 |
| 元的新增注册资本;（7）乙6拟向目标公司现金出资人民币500万元并取得其中人民币500万元的新增注册资本；（8）乙7拟向HK SPV现金出资3,000万美元;（9）乙8拟向HK SPV现金出资300万美元。 | ||||||||||
| 本次投资 | ||||||||||
| 增资前目标公司股权结构 | 截至本协议签署日，甲方已与Broadway Holding III Limited完成境外收购协议的签署。根据该境外收购协议之约定，甲方拟购买Broadway Holding III Limited所持Compart公司全部股权，并在交易完成后由目标公司控制Compart公司，整体交易价格为初始对价3.98亿美元并根据相关财务指标进行初始对价和交割后的调整（但总募集资金不应超过4.03亿美元）。甲方已就筹集收购价款等相关事项，与其他投资人进行了磋商。交割日为2020年12月21日。 | |||||||||
| 增资后目标公司股权结构 | ||||||||||
| 各方占有Compart 公司的股权比例 | 各方占有Compart 公司的股权比例 | |||||||||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有Compart公司的股权 | ||||||||
| 1 | 上海万业企业股份有限公司 | 33.31% | ||||||||
| 2 | 海宁市实业资产经营有限公司 | 22.21% | ||||||||
| 3 | 青岛民和祥元投资中心（有限合伙） | 21.10% | ||||||||
| 4 | 至一高纯电子材料（上海）有限公司 | 5.55% |
| 5 | 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙） | 1.11% |
| 6 | 河南泓初股权投资基金（有限合伙） | 4.44% |
| 7 | 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.28% |
| 8 | QM163 Limited | 10.91% |
| 9 | ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED | 1.09% |
| 合计 | 100% | |
| 注：汇率按照美元兑人民币1：6.55计算，最终股权比例按照最终银行结算汇率为准 | |
| 资金支付 | 在2020年12月15日前，乙方应根据前述其已向目标公司支付的履约保证金金额，向目标公司完成支付本次增资所涉及的剩余全部投资款。 |
| 投资方的未来重大义务 | |
| 甲方承诺 | （1）就本次投资事项，若甲方届时未能够获得其必要的内部决策程序（如董事会审议通过）通过的或者未能完成对Compart公司收购交割的，则本次投资终止且不再进行，本协议将自动解除。若乙方此前已向目标公司支付了履约保证金或投资款的，目标公司需在该等事实发生之日起10个自然日内，向乙方无息返还该等履约保证金或投资款。 （2）在完成对Compart公司的收购后，甲方应尽可能确保目标公司（或届时实际承接Compart公司业务、资产及人员的拟上市主体）保持其资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。 （3）在未来合适的时机，甲方应促使目标公司对其（包括下属公司）核心管理人员实施股权激励计划。 （4）在乙方成为目标公司股东后，甲方应采取合理可行的方式保证乙方基于目标公司股东身份所享有的相关股东权利。 |
| 乙方承诺 | （1）乙方确认，若未来目标公司涉及下列主体加入的，无论其加入方式为股权受让或是增资入股，在该等主体符合相关条件的情况下，乙方均应当在届时目标公司股东会审议该等相关事项时投赞成票，并将会对应放弃诸如优先认购权、优先购买权等相关股东权利或特殊权利（如有）： ①国家级战略投资主体 国家级战略投资主体的投资价格应当不低于乙方本次投资的价格（如后续涉及除权、除息事项的，则该等投资价格亦应当作相应调整），且其加入后所持有的目标公司股权比例不应超过30%。 ②境外投资者 境外投资者将在适当时机按照不低于乙方本次投资的价格，以增资入股 |
| 的方式取得目标公司股份（如后续涉及除权、除息事项的，则前述投资价格以及取得股份数亦应当作相应调整）。境外投资者投资入股后将享有不劣于本协议项下乙方的股东权利和投资者权利。 （2）乙方确认，其将就目标公司届时为收购Compart公司而办理工商登记和ODI登记的过程中，根据有关主管部门之要求，提供相关书面材料及说明（如需）。 （3）各方确认，在目标公司（或届时实际承接Compart公司业务、资产及人员的拟上市主体）IPO完成前，未经目标公司股东一致同意，任何一方不会将其持有目标公司的股权转让给目标公司及其下属控股公司或关联公司的竞争对手及其关联方。未来基于届时市场情况的发展变化，在甲、乙各方一致确认的情况下，目标公司可对前述竞争方名单进行更新，每两次更新之间的间隔期限不得短于6个月。 （4）鉴于目标公司亦不排除在经各方协商一致确认的境外股票交易所实施海外IPO。乙方确认，如届时目标公司聘请的IPO中介机构认为，目标公司需采用红筹架构实现海外IPO的，甲方及目标公司应保证乙方对目标公司的股权及股东权利合法平移至拟上市主体进行持股，乙方应就此表示同意，并将会积极办理因搭建、拆除红筹架构所需的其自身的ODI登记事项，相关费用届时由目标公司承担。 （5）若甲方未来拟促使目标公司对其（包括下属公司）核心管理人员实施股权激励计划的，乙方及其委派董事应就此表示同意，并在相关内部决策中投赞成票。 协议各方系以上述声明、保证与承诺为基础签订本协议的，如因任何一方声明不实或保证、承诺未实现而给其他方造成损失的，应赔偿其他方全部损失并承担本协议项下的违约责任。 | |
| 公司治理 | |
| 股东会 | 目标公司设股东会，为其最高权力机构。目标公司的股东会由全体股东组成，股东会会议由全体股东按照出资比例行使表决权。目标公司和全体股东应根据相关法律法规和《公司章程》规定的程序召开股东会，并行使相应股东权利。 |
| 董事会 | 目标公司目前未设立董事会，设执行董事一人。乙方确认，在乙方或其他投资者未完成实际出资前，目标公司将仍按现有执行董事进行工商登记。在本次投资完成后，目标公司将设立董事会，董事会由4名董事组成，其中：甲方委派2名，乙1委派1名董事，乙3委派1名董事，乙4委派1名董事会观察员，乙5委派1名董事会观察员，乙7委派1名董事会观察员。董事会设董事长1名，由甲方委派的董事担任。董事会应根据相关法律法规和《公司章程》之规定，行使其相应职权。 各方进一步同意，未来若国家级战略投资主体加入目标公司的，其有权在上述董事会构成的基础上，额外向目标公司董事会委派1名董事，各 |
| 方原委派的董事（长）及/或董事会观察员不发生变化。 | |
| 监事 | 目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派的监事担任。 |
| 其他 | ①甲方及目标公司应确保其会计报表的编制符合中国公认会计准则的规定。 ②在不违反相关法律法规的前提下，如目标公司在任一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配（包括但不限于利润转增注册资本等），该等可分配利润将按照各股东的实缴出资额按比例进行分配。 ③只要乙方仍为目标公司的股东，其有权查阅、复制目标公司的《公司章程》、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，目标公司应当向其股东及时提供月度、季度及年度财务报表以及年度预算及决算报告等。 ④凡涉及关联交易的事项按国家法律法规的规定及《公司章程》的约定执行。 |
| 违约责任 | 如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，违约方应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费、诉讼费等）等，进行全面赔偿。 |
| 争议解决方式 | 本协议未尽事宜，各方应平等协商解决并可签订补充协议；协商不成的，则任何一方应将该事项提交目标公司所在地人民法院进行诉讼解决。 当任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。 |
| 协议生效条件 | 本协议自各方签署完成后即对各方具有法律约束力，并自甲方已通过其必要的内部决策程序（如甲方董事会的审议通过）后正式生效。本协议一式四份，各方各执一份，其余留存于目标公司，每份均具有同等法律效力。 |
（二）《补充协议》
2020年12月21日，上市公司、海宁市实业资产经营有限公司共同签署《补充协议》，协议主要内容如下：
| 协议签署方 | ? 甲方：上海万业企业股份有限公司 ? 乙方：海宁市实业资产经营有限公司 |
| 补充约定主要内容 | 甲方承诺不迟于本次投资完成且目标公司（上海镨芯）完成对Compart公司收购后6个月内，目标公司的管理总部和拟上市主体的注册地址均落户海宁，及时搭建对应A股的上市主体。 甲方承诺，本次投资完成后，如国家级战略投资主体及其它社会资本对 |
（三）《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》2020年12月15日，上市公司、ETERNITY TRENDINTERNATIONAL LIMITED、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、上海镨芯电子科技有限公司、PX Holding Co., Limited共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》，协议主要内容如下：
目标公司实现增资，则目标公司使用增资资金投资建设项目，以及其未来上市的募投项目或下一步扩建的产业基地必须设在海宁。但乙方须提供浙江省海宁市范围内与同类项目相当的优惠政策。
协议签署方
| 协议签署方 | ? 甲方：上海万业企业股份有限公司 ? 乙方1：ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED ? 乙方2：深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙） ? 目标公司：上海镨芯电子科技有限公司 ? HK SPV：PX Holding Co., Limited |
| 补充约定主要内容 | 各方同意并确认，乙方1有权要求且目标公司承诺，目标公司应当在Compart收购交割日起的八（8）个月内，完成依照相关法律法规所需的境外投资审批程序，并完成对乙方1持有的HK SPV全部股份的收购，收购对价（“重组回购价格”）等额于乙方1认购HK SPV股份当时而支付的认购金额，即300万美元（“重组回购”）。 各方同意并确认，乙方1应于下述条件满足后的十（10）个工作日内向目标公司全额支付本次投资的投资款：(a)乙方1已经全额收到重组回购价格；(b)目标公司已经完成乙方1本次投资完成成为目标公司股东的工商变更登记及外商投资企业信息报告程序；(c)目标公司已依法开立用于接收投资款的外汇账户，并已向乙方1提供了该等账户的准确、完整信息。 若目标公司未能在前述时限内完成重组回购的，乙方1有权要求甲方和/或目标公司回购乙方1持有的全部HK SPV股份，回购价格按下列方式确定：回购价格=乙方1于HK SPV的投资价款总额（即300万美元）×（1+n×年化资金占用费率），其中：n为“（自HK SPV交割日至甲方和/或目标公司完成对乙方1持有的HK SPV股份的回购价格全额支付日之间的天数）/365”；年化资金占用费率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并上浮2%后的利率单利计算（“HK SPV回购”）。各方同意并确认，因重组回购或HK SPV回购而产生的相关成本及税负（包括但不限于回购资金来源及银行融资成本），由目标公司和甲方共同承担。为免歧义，各方进一步确认，由于甲方和目标公司为中国企业，若其实施HK SPV回购受限于中国法律关于企业境外投资的规定，乙方1有权要 |
（四）《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT ConcerningThe Subscription of Class B Non-Voting Ordinary Shares in PXHolding Co., Limited》
2020年12月16日，由镨芯控股、QM163 LIMITED、ETERNITYTREND INTERNATIONAL LIMITED共同签署《SHARESUBSCRIPTION AGREEMENT Concerning The Subscription of ClassB Non-Voting Ordinary Shares in PX Holding Co., Limited》，协议主要内容如下：
求甲方和/或目标公司必须指定一家境外主体实施HK SPV回购。为免歧义，各方进一步确认，如前述“未能在前述时限内完成重组回购”系由于乙方1所在地方/区域的法律、法规之禁止性规定导致的，则乙方1不再有权要求甲方和/或目标公司回购其所持有的全部或部分HK SPV股份。协议签署方
| 协议签署方 | ? 公司：PX Holding Co., Limited ? 启明：QM163 LIMITED ? 惠友投资：ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED（与启明合称“认购方”） |
| 交易 | |
| 股份认购 | 于股份认购协议交割日，每一认购方同意按照如下认购价款金额认购公司发行的股份： 启明：3,000万美元 惠友投资：300万美元 |
| 交割 | |
| 交割安排 | 股份认购协议下的交割应在交割日发生。“交割日”是指以下两者中孰晚者：(i) 2020年12月10日，或(ii) 股份认购协议项下所有交割先决条件满足或被认购方豁免之日（不含该日）后的第二个工作日，除非各方另行书面同意。 |
| 交割交付物 | 于股份认购协议交割日，公司应向每一认购方交付由公司董事或公司秘书认证的(i) 更新后的股东名册，和(ii) 股票证书（无投票权的B类普通股）。 |
| 交割及付款 | 于股份认购协议交割日，每一认购方应向公司指定的银行账户（该等账户信息应在交割日前三（3）日提供给认购方）汇入其认购价款。 |
| 延迟付款 | 如任一认购方未能按照股份认购协议的约定支付认购价款，则公司有权(i)要求该认购方尽快支付认购价款，并就逾期未付款项向公司支付按照适用的LPR利率计算的逾期罚息，该罚息自交割日起算，至逾期未付款项完全付讫之日为止；或(ii)终止股份认购协议。 |
| 陈述与保证 | 公司与认购方互相向对方作出常规的陈述与保证。 |
| 交割先决条件 | 共同的先决条件：陈述保证真实、准确、完整；相关义务已经依约履行；相关内部程序已履行。 认购方交割的先决条件（认购方可以豁免）：公司重述后的章程已经生效；股份认购协议和股东协议已签署；收购Compart的SPA项下约定的买方办理ODI手续的先决条件已完成；公司已收到上海镨芯支付的2.99亿美元投资款；公司已收到7,700万美元的股东贷款。 就启明而言，除了前述交割先决条件之外，启明作为一方的上海镨芯电子科技有限公司投资协议及其补充协议的签署用为其交割先决条件之一。该等协议接近定稿的版本将作为附件附于启明协议书之后。 |
| 认购款用途 | 认购价款将被用于认购Compart100%的股权。 |
| 终止 | |
| 终止情形 | ? 如果任一认购方未能依约支付认购价款，公司有权终止本协议。 ? 如果第5.2条项下所约定的交割条件非因某一认购方的原因而未能在2020年12月21日满足，则该认购方有权终止本协议。 ? 如果收购Compart的SPA终止，则任何一方有权终止本协议。 ? 协议各方一致同意可以终止本协议。 |
| 终止效力 | 公司与某一个或某几个违约认购方之间终止本协议不影响本协议在守约方之间的可执行力。 |
| 分手费 | 如果Compart收购交割未能发生是因为某一个或某几个认购方违约造成的，则该等认购方应共同且连带地承担相当于2,000万美元的分手费。 |
| 资金退还 | 如果非因某一认购方的原因导致(i)股份认购协议终止，或(ii)Compart收购交割未能发生，则该认购方有权要求公司回购其持有的公司股权，回购的对价为该认购方向公司已支付的认购价款。公司应在收到退款通知后的10日内全额退还认购方的投资款。 |
（五）《SHAREHOLDERS AGREEMENT by and amongShanghai Puxin Electronic Technology Co., Ltd. And QM163LIMITED and ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITEDand PX Holding Co., Limited》2020年12月16日，由上海镨芯、QM163 LIMITED、ETERNITYTREND INTERNATIONAL LIMITED共同签署《SHAREHOLDERSAGREEMENT by and among Shanghai Puxin Electronic Technology Co.,
Ltd. And QM163 LIMITED and ETERNITY TRENDINTERNATIONAL LIMITED and PX Holding Co., Limited》，协议主要内容如下：
| 协议签署方 | ? 公司：PX Holding Co., Limited ? 上海镨芯：上海镨芯电子科技有限公司 ? 启明：QM163 LIMITED ? 惠友投资：ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED（与启明合称“认购方”；认购方与上海镨芯合称“各股东”） |
| 定义 | 上海镨芯取得有投票权的A类普通股，认购方取得没有投票权的B类普通股。 |
| 主营业务 | 公司设立的目的是为了直接持有或通过全资子公司持有Compart的股份。 |
| 董事会 | 公司董事会由1名董事组成，上海镨芯有权任命和撤换董事。各认购方均有权任命一位董事会观察员。 |
| 股东大会 | 上海镨芯持有的股票有投票权，认购方持有的股票没有投票权。 |
| 优先认购权 | ? 在公司发行新股时，各股东均有权按其届时在公司的持股比例优先于第三方认购该等新发股份，但是员工股权激励计划、股份分拆或股份分红、发行证券、与公司收购其他实体控制权相关的股份发行、与IPO或IPO重组相关的股份发行、与公司负债有关的股份发行、收购Compart的SPA项下发给万业的股份均不属于本条所述之新股发行的范畴。 ? 认购方确认，为了偿还为Compart收购交割之目的举借的股东借款在7,700万美元范围内而进行的融资，只要其认购价格不低于认购方入股之时的认购价格，认购方应放弃相应的优先认购权。 |
| 转让限制 | ? 认购方向任何第三方转让公司股份，上海镨芯享有优先购买权。上海镨芯应在认购方发出转让通知后的20天内告知该等认购方其是否行使优先购买权，认购方应当在收到上海镨芯的行权通知后的30个工作日内完成相应的股份出售。若上海镨芯未按时发出行权通知，认购方可将剩余拟转让股份自行转让给第三方。股份受让方应当在完成受让时签署加入协议，确认受股东协议和章程的约束。 |
| 分红 | 各股东按持股比例分红，按持股比例分担与分红相关的费用。 |
| 上市相关承诺 | |
| 配合重组 | ? 认购方同意未来公司针对IPO会进行重组，认购方在本协议项下的股东权利会反映到届时上市主体的股东协议之中。 ? 认购方应尽一切合理努力签署相关文件并配合公司IPO前重组。各股东承诺其将按其分别在Compart中间接持股比例承担与IPO前重组相关的费用，且上海镨芯承诺其将促使上海镨芯的境内股东按其 |
| 分别在Compart中间接持股比例承担与IPO前重组相关的费用。 | |
| 特殊权利终止 | 各股东确认，本协议项下的特殊股东权利在未来上市主体提交上市申请之时根据其要求终止。 |
| 信息权 | 公司应当向启明提供下列文件和信息： (a) 每财年结束后120天内提供公司有资质的会计师编制的经审计的财务报表； (b) 从2021年开始，下一个财年开始前30天提供公司下一财年的年度预算报告； (c) 其他启明要求公司提供的与公司业务相关的财务信息。 |
| 检查权 | 惯常检查权条款。 |
| 陈述与保证 | 各方互相就有权签署、无违规等事项作出常规的陈述与保证。 |
| 生效和终止 | ? 认购方之股份认购协议交割之时本协议生效。 ? 终止情形：(i) 各方一致书面同意；(ii) 公司解散或清算；(iii) 所有公司股份由一个股东持有。 ? 终止效力：本协议终止不减免一方在本协议终止之前已产生的违约责任。 |
（六）《LETTER OF AGREEMENT》
2020年12月16日，由上海镨芯、QM163 LIMITED、镨芯控股共同签署《LETTER OF AGREEMENT》，协议主要内容如下：
| 协议签署方 | ? 上海镨芯：上海镨芯电子科技有限公司 ? 启明：QM163 LIMITED ? 公司：PX Holding Co., Limited |
| 主要内容 | 只要启明持有的任何已发行股份，公司在未获得事先书面同意的情况下不得采取以下任何行动： (a) 创设或授权创设或发行可转换为或可行使于任何股权证券的任何其他证券，该等证券具有与启明持有的股份或任何可转换为股份的证券相比优先或同等的权利、优先权或特权，或更改启明所持股份的权利、优先权、特权或权力、或为获得利益而受到的限制； (b) (i) 公司与任何其他人士兼并、合并或整合，或(ii) 出售、转让或以其他方式处置本公司或公司的任何重要资产或商誉； (c) 清算、解散或重整公司业务； (d) 修改、更改或废除公司重述章程（或其他章程文件）的任何条款； (e) 购买或赎回或宣派或支付任何公司股本证券的任何股息或分派； (f) 批准公司的首次公开发行（包括但不限于IPO），选择承销商或上市 |
（七）《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》2020年12月15日，由公司、启明、上海镨芯共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》，协议主要内容如下：
交易所，或批准首次公开发行的估值或任何重要条款和条件。为避免疑义，若公司为完成Compart收购的目的而偿还借款，只要金额不超过7,700万美元，则不受限于启明的事先同意。协议签署方
| 协议签署方 | ? 甲方：上海万业企业股份有限公司 ? 乙方：QM163 LIMITED ? 目标公司：上海镨芯电子科技有限公司 |
| 补充约定主要内容 | 各方同意并确认，乙方有权要求且目标公司承诺，目标公司应当在Compart收购交割日起的八（8）个月内，完成依照相关法律法规所需的境外投资审批程序，并完成对乙方持有的HK SPV全部股份的收购，收购对价（“重组回购价格”）等额于乙方认购HK SPV股份而支付的认购金额，即3,000万美元（“重组回购”）。 各方同意并确认，尽管有主协议之相关约定，乙方应于下述条件满足后的十（10）个工作日内向目标公司全额支付本次投资的投资款：(a) 乙方已经全额收到重组回购价格；(b)目标公司已经完成乙方本次投资完成成为目标公司股东的工商变更登记及外商投资企业信息报告程序；(c)目标公司已依法开立用于接收投资款的外汇账户，并已向乙方提供了该等账户的准确、完整信息。 若目标公司未能在前述时限内完成重组回购的，乙方有权要求甲方和/或目标公司回购乙方持有的全部HK SPV股份，回购价格按下列方式确定：回购价格=乙方于HK SPV的投资价款总额（即3,000万美元）×（1+n×年化资金占用费率），其中：n为“（自HK SPV交割日至甲方和/或目标公司HK SPV回购回购价格全额支付日之间的天数）/365”；年化资金占用费率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并上浮2%后的利率单利计算（“HK SPV回购”）。各方同意并确认，因重组回购或HK SPV回购而产生的相关成本及税负（包括但不限于回购资金来源及银行融资成本），由目标公司和甲方共同承担。 为免歧义，各方进一步确认，如前述“未能在前述时限内完成重组回购”系仅由于乙方所在地方/区域的法律、法规之禁止性规定导致的，则乙方不再有权要求甲方和/或目标公司回购其所持有的全部或部分HK SPV股份。 |