证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-055债券简称：18栖建01 债券代码：143540债券简称：19栖建01 债券代码：155143债券简称：20栖建01 债券代码：175430
南京栖霞建设股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
1、基本情况
2016年1月，公司第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于拟参与投资设立互联网小额贷款公司的议案》，公司以自有资金4550万元人民币与江苏三六五网络股份有限公司（证券简称“三六五网”，证券代码：300295）等共同投资设立南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“三六五小贷”）。相关内容详见公司于 2016 年1月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
目前，三六五小贷的注册资本为4.2亿元人民币：三六五网出资额为3.5亿元人民币，持股比例为83.33%；本公司的出资额为4550万元人民币，持股比例为10.83%。为聚焦房地产主业、整合资源，公司拟向三六五网转让公司所持的三六五小贷10.83%的股权，以天源资产评估有限公司出具的资产评估报告为计价依据，本次股份转让的交易对价为6001万元人民币。转让完成后，本公司将不再持有三六五小贷的股权。
2、董事会审议情况
2020年12月21日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了“关于向江苏三六五网络股份有限公司转让公司所持的南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司10.83%股权的议案”。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会授权董事长根据合作双方协商确定的最终方案，办理上述股权转让的相关事宜。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，上述股权转让事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称：江苏三六五网络股份有限公司统一社会信用代码：91320000782717144Y注册资本：192,287,750元公司类型：股份有限公司（上市公司）法定代表人：胡光辉注册地址：南京市六合区龙池街道新东路办公地址：南京市建邺区新城科技园云龙山路99号省建大厦B座成立日期：2006年1月17日上市日期：2012年3月15日经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，数据处理与存储服务，信息技术服务、房地产中介服务，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告；室内外装饰工程设计、施工；工程监理；商务信息咨询；建材销售；展览展示服务；电子产品销售；按摩器材、保健器材、健身器材、玩具的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三六五网无控股股东、实际控制人。三六五网不存在与公司在产权业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、最近一年的主要财务指标
截至2019年12月31日，三六五网的资产总额为2,466,243,029.99元，归属于上市公司股东的净资产为1,246,728,169.30元；2019年1月至12月，
三六五网实现营业收入472,426,368.15元，归属于上市公司股东的净利润为101,475,697.07元（上述2019年度相关数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
三、交易标的情况介绍
1、基本情况
公司名称：南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司注册地址：南京市建邺区庐山路188号2903室（电梯编号楼层36楼3603号房）-3645
注册资本：42000万元整企业类型：有限责任公司法定代表人：齐东成立日期：2016年6月28日营业期限：2016年6月28日至******经营范围：发放贷款、开展创业投资、提供融资性担保、代理金融机构业务、经过监管部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及股东出资情况：三六五网的出资额为3.5亿元人民币；本公司的出资额为4550万元人民币；深圳市基石创业投资有限公司的出资额为2450万元人民币。
三六五小贷的资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为三六五小贷提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用本公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至2019年12月31日，三六五小贷的资产总额为965,640,024.88元，净资产为490,604,806.55元；2019年1月至12月，三六五小贷实现营业收入72,594,920.72元，净利润为26,297,908.20元（上述2019年度相关数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
截至2020年9月30日，三六五小贷的资产总额为990,807,319.33元，净资产为509,308,920.74元；2020年1月至9月，三六五小贷实现营业收入
72,867,808.39元，净利润为18,704,114.19元（上述数据未经审计）。
3、股权转让前后的股权比例
股权转让前，本公司持有三六五小贷的股权比例为10.83%；转让完成后，本公司将不再持有三六五小贷的股权。
4、交易标的定价情况
根据天源资产评估有限公司出具的编号为“天源评报字2020第0638号”的资产评估报告，以 2020 年 11月30 日为评估基准日，三六五小贷股东全部权益价值为552,333,528.12元，依照相应的持股比例，评估对象价值为59,817,721.09元。
以上述评估报告的评估结果为计价依据，本公司拟向三六五网转让所持三六五小贷的对价为6001万元人民币。
四、交易协议的主要内容
（一）转让价款
1、标的股权的交易价款为人民币6001万元；
2、乙方（三六五网）应在2020年12月25日前，将转让价款一次性支付至甲方（本公司）指定银行账户。
（二）标的的交接事项
1、甲、乙双方应当共同配合于合同价款支付后3个工作日内办理目标公司（三六五小贷）的工商变更登记，包括但不限于签署办理工商变更登记所需文件。
2、转让涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
3、办理工商变更登记所需费用由受让方承担。
（三）转让方、受让方的承诺和保证
1、如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由转让方获得相关政府机构授权、批准或同意的，转让方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意持续具有完全的效力；
2、转让方保证其向受让方转让的股权不存在任何抵押、质押或其他担保，也无任何第三人对其转让的股权主张任何权利；
3、如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由受让方获得相关政府机构授权、批准或同意的，受让方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授
权、批准或同意持续具有完全的效力；
4、受让方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。
（四）违约责任
1、除不可抗力外，乙方未按照约定时间付款的，甲乙双方同意按照下列方式处理：（1）逾期在10日之内，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之二点二的违约金。（2）逾期超过 10日，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金。
2、甲方若逾期不配合乙方完成标的股权持有主体的权利交接，每逾期一日，甲方应按照股权转让价款的万分之五支付违约金，且乙方有权要求甲方限期改正，逾期超过十日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿因此产生的全部损失（包括但不限于乙方为促成本交易而产生的审计费用等）。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（五）争议的解决方式
1、本合同及转让中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决；协商不成的，应当将争议提交南京市建邺区人民法院诉讼解决。
五、交易的目的及对公司的影响
本次股权转让事项有利于公司整合资源、提升运营效率，符合公司聚焦房地产主业的发展战略。此次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营业务发展及盈利水平产生重大影响。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年12月23日