中辰电缆股份有限公司海通证券股份有限公司
关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行注册环节反馈意见
落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月19日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕010814号，以下简称“落实函”）已收悉。中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“中辰电缆”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）对落实函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。
除非另有说明，本落实函回复中简称或专有名词与《中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》具有相同含义。
本落实函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
本落实函回复的字体：
所列问题 黑体（加粗）对落实函的回复 宋体（不加粗）对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
1、关于发行人主营业务是否属于限制类、淘汰类。
根据发行人及中介机构的回复，按照《产业结构调整指导目录（2013年修订）》，“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”属于限制类项目。公司现有的部分生产线在报告期内为限制类生产线，但该等生产线在当初备案时不属于限制类、淘汰类。但《产业结构调整指导目录》仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。发行人本次发行募投项目和产品不属于限制类和淘汰类。
请发行人：（1）结合2019年10月30日国家发改委新修订的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，补充说明并披露发行人主营业务是否属于限制、淘汰类行业，主要产能是否属于落后产能，发行人的生产经营是否符合国家产业政策的规定，是否符合发改委、工信部的相关政策；（2）结合相关政策法规，说明并披露发行人收入超过三成来自限制类产品，对发行人是否存在重大不利影响；（3）发行人提供的确认文件，是否覆盖发行人全部现有及募投项目生产产线、产能，出文部门是否为有权认定部门。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、结合2019年10月30日国家发改委新修订的《产业结构调整指导目录
（2019年本）》，补充说明并披露发行人主营业务是否属于限制、淘汰类行业，主要产能是否属于落后产能，发行人的生产经营是否符合国家产业政策的规定，是否符合发改委、工信部的相关政策
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（一）发行人销售情况”之“2、（3）发行人部分生产线属于限制类产能对发行人生产经营的影响”对以下内容补充披露：
“①《产业结构调整指导目录》（2019年本）对电线电缆项目的规定
根据《产业结构调整指导目录》（2019年本），电线电缆生产项目中，“海上风电场建设与设备及海底电缆制造”被列为鼓励类项目，“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”被列为限制类项目，“地下矿山使用非阻燃电缆”被列为淘汰类项目。根据《促进产业结构调整暂行规定》第13条规定，
“不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类；允许类不列入《产业结构调整指导目录》”，因此不属于上述三类但符合国家有关法律、法规和政策规定的电线电缆生产项目即为允许类项目。《促进产业结构调整暂行规定》对限制类项目规定如下：“第十八条 对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。凡违反规定进行投融资建设的，要追究有关单位和人员的责任。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导”。《促进产业结构调整暂行规定》对淘汰类项目规定如下：“第十九条 对淘汰类项目，禁止投资。各金融机构应停止各种形式的授信支持,并采取措施收回已发放的贷款；各地区、各部门和有关企业要采取有力措施，按规定限期淘汰。在淘汰期限内国家价格主管部门可提高供电价格。对国家明令淘汰的生产工艺技术、装备和产品，一律不得进口、转移、生产、销售、使用和采用”。
②发行人主营业务是否属于限制、淘汰类行业，主要产能是否属于落后产
能A、发行人现有的部分生产线在报告期内为限制类生产线，但该等生产线在当初备案时不属于限制类、淘汰类
公司及子公司全部电线电缆生产项目备案情况如下：
序号公司 备案时间 项目名称备案内容/产品
项目通过备案时是否属于限制类、淘汰类
目前是否属于限制类、淘汰类
中辰电缆
2005年6月 新建厂房及办公楼项目
电线电缆、电缆接头、电缆附件、电缆设备、金具、高低压开关、输变电设备
否
1条生产线属于限制类
中辰电缆
2009年9月
电线电缆生产线收购搬迁技改项目
收购常州市拓源电缆成套有限公司电线电缆生产线，搬迁生产及检测设备，保持原有生产能力
否 否
中辰电缆
2009年12月
风力发电用电缆、太阳能光伏发电用电缆和核电站电缆等特种电缆项目
风力发电用电缆、太阳能光伏发电用电缆和核电站电缆等特种电缆
否 否
中辰电缆
2010年6月
铁路及机车专用电缆、绿色低碳风能用特种电缆、1000KV特高压大容量耐热导线项目
铁路及机车专用电缆、绿色低碳风能用特种电缆、1000KV特高压大容量耐热导线等
否否
山东聚辰
2012年1月
年产6万吨铜线、铜杆及10万千米特种电缆项目
铜杆、铜线、特种电缆 否
1条生产线属于限制类
中辰电缆
2017年5月
高速中压（35kV）电缆CCV生产线技改项目
淘汰原有的三层共挤半悬链式干法交联生产设备，重新引进芬兰麦拉菲尔高速中压电缆CCV生产线等设备，建成后保持原有产能不变
否
1条生产线属于限制类
中辰电缆
2017年8月
阻燃、耐火软电缆（6kV以下）扩建项目
新增阻燃、耐火软电缆（6kV以下）产能110000Km
否否
中辰电缆
2019年5月 智能高压裸线制造项目
裸铜导线、铜绞线、裸铝导线、铝绞线
否否公司目前的电线电缆生产线中，部分生产线在报告期内被用于生产“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆”，属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）界定的限制类产能；公司报告期期初至今未生产被界定为淘汰类的地下矿山使用非阻燃电缆。报告期内，公司使用上述限制类生产线生产的“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆”实现的收入占主营业务收入的比例为35.59%。B、发行人对限制类产能积极实施改造升级，符合《促进产业结构调整暂行规定》对属于限制类的现有生产能力的改造升级要求公司上述限制类生产项目在备案时符合当时适用的《产业结构调整指导目录》。自《产业结构调整指导目录》（2011年本,2013年修订）实施以来，“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”被列为限制类项目，公司利用上述限制类产能积极发展非限制类业务，通过对干法交联生产线进行改造升级，引进先进的芬兰麦拉菲尔悬链式高速中压电缆CCV生产线，使干法交联生产线提升为同时具备陆上用电缆和海底电缆等特种电缆的生产能力。此外，发行人通过持续对包括上述限制类产能在内的生产线进行生产技术和工艺改进，不断降低生产线单位产量能耗、单位产量废水及污染物排放，同时不断提高安全生产标准、降低生产安全隐患。发行人对限制类产能积极实施改造升级符合《促进产业结构调整暂行规定》对属于限制类的现有生产能力的改造升级要求。C、发行人主要产能不属于落后产能6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目被列为限制类产能主要
是由于电线电缆行业内企业对该项目的产能投入过剩，被列为限制类产能的目的是限制企业新增该类产能。干法交联生产工艺目前不属于落后或淘汰工艺，电力电缆主要需求方如国家电网公司、南方电网公司每年度的电缆集中招标采购中均对该类产品大量招标采购，市场需求旺盛。因此，虽然公司部分产能属于限制类产能，但不属于落后产能。
④发行人的生产经营是否符合国家产业政策的规定，是否符合发改委、工
信部的相关政策A、发行人生产经营符合国家发改委的相关政策国家发改委主要通过《促进产业结构调整暂行规定》以及配套的《产业结构调整指导目录》等明确产业结构调整的目标、原则、方向和重点。公司生产经营符合《促进产业结构调整暂行规定》及《产业结构调整指导目录》的规定，具体分析详见本部分之“②发行人主营业务是否属于限制、淘汰类行业，主要产能是否属于落后产能”之回复。
B、发行人生产经营符合工信部的相关政策国家工业和信息化部作为行业管理部门，主要负责拟订实施电线电缆行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，负责行业中长期规划、政策和标准的拟订及组织实施，指导电线电缆行业发展。
公司在生产经营中，严格按照电线电缆产品的国家标准、行业标准进行生产，按照国家工业和信息化部发布的《关于促进电线电缆产品质量提升的指导意见》的要求提升公司产品质量。公司生产经营符合工信部的相关政策规定。”
二、说明并披露发行人收入超过三成来自限制类产品，对发行人是否存在
重大不利影响
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（一）发行人销售情况”之“2、（3）发行人部分生产线属于限制类产能对发行人生产经营的影响”对以下内容做出补充披露：
“③发行人部分收入来源于限制类产品对公司生产经营的影响
报告期内，公司主营业务收入中35.59%来源于限制类产品，主要包括电压等级为6-35kV的中压交联聚乙烯绝缘电缆和电压等级为35-110kV的高压交联聚乙烯绝缘电缆，其他64.41%来源于非限制类产品。随着公司本次募投项目的
建设实施，未来公司非限制类产品收入占主营业务收入的比例将会进一步提高。
公司报告期内收入超过三成来自限制类产品，对公司生产经营不构成重大不利影响，主要原因为：
A、公司限制类产能生产项目在备案时不属于当时适用的《产业结构调整指导目录》界定的限制类、淘汰类产能；
B、根据《促进产业结构调整暂行规定》，对列入《产业结构调整指导目录》的限制类项目仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营；
C、公司已根据《促进产业结构调整暂行规定》的要求，对限制类生产线进行改造升级，符合节能、环保、安全生产的要求；
D、公司生产的限制类产品中压和高压交联聚乙烯绝缘电缆市场需求旺盛，国家电网公司、南方电网公司等主要客户每年度的电缆集中招标采购中均包含大量的中压和高压交联聚乙烯绝缘电缆产品；
E、宜兴市发展和改革委员会和德州市陵城区发展和改革局均出具证明文件，证明公司及子公司现有电缆生产项目、拟投资项目等生产经营均符合国家产业政策及发改委相关政策的规定，不存在违反相关政策规定的情形。”
三、发行人提供的确认文件，是否覆盖发行人全部现有及募投项目生产产
线、产能，出文部门是否为有权认定部门
（一）发行人提供的确认文件能够覆盖发行人全部现有及募投项目生产产
线、产能
截至本落实函回复出具之日，除公司及子公司山东聚辰外，公司其他子公司均未从事电线电缆生产，未拥有电线电缆生产线和产能。
2020年9月16日，宜兴市发展和改革委员会出具《证明》，证明：“中辰电缆股份有限公司现有电缆生产项目、拟投资项目等生产经营均符合国家产业政策及发改委相关政策的规定，不存在违反相关政策规定的情形。”2020年9月18日，德州市陵城区发展和改革局出具《证明》，证明：“山东聚辰电缆有限公司现有电缆生产项目等项目生产经营均符合国家产业政策及发改委相关政策的规定，不存在违反相关政策规定的情形。”上述证明覆盖了公司及子公司现有的全部电线电缆生产线和产能，以及本次募投项目新增生产线和产能。
（二）发行人提供的证明文件出文部门是有权认定部门
发行人电线电缆生产项目和本次募投项目均位于江苏省宜兴市，山东聚辰电线电缆生产项目均位于山东省德州市陵城区。
1、宜兴市发展和改革委员会是有权认定发行人电缆生产项目符合国家产业
政策和发改委相关政策规定的部门
《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第六条规定：
“除国务院和省政府另有规定外，实行备案管理的项目按照资产权属实行属地备案。
……
非跨区域项目。中央企业、省属企业投资建设的项目，其中，列入省重点专项规划和省重大项目投资计划、省重大项目专项投资计划的项目，可由省政府投资主管部门备案，其余项目按属地原则由项目所在地的市、县（市、区）政府投资主管部门备案；市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案；其余项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管部门备案。”
《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第七条规定：
“……
依据国务院专门规定具有项目备案权限的行政机关和省、市、县三级政府投资主管部门统称项目备案机关。其中，国务院投资主管部门是指国家发展改革委，省、市、县三级政府投资主管部门是指省、市、县三级人民政府发展改革部门和省、市、县三级人民政府规定具有技术改造投资管理职能的经济和信息化主管部门。发展改革部门、经济和信息化主管部门按照项目性质，分别负责基本建设、技术改造投资项目核准。”
因此，发行人新建产能项目的备案及管理单位为宜兴市发展和改革委员会，技改项目备案及管理单位为宜兴市工业和信息化局。由于技改项目不新增产能，因此由宜兴市发展和改革委员会对发行人现有电缆生产项目和拟投资的募投项目出具符合国家产业政策和发改委相关政策规定的证明，具有合理性和权威性。
2、陵城区发展和改革局是有权认定山东聚辰电缆生产项目符合国家产业政
策和发改委相关政策规定的部门
《山东省企业投资项目核准和备案管理办法》第五条规定：
“县级以上人民政府发展改革、工业和信息化部门以及经省人民政府授权的行政许可部门为企业投资项目的核准机关、备案机关，按照职责分工，负责企业投资项目的核准和备案管理、服务工作”。《山东省企业投资项目核准和备案管理办法》第七条规定：
“除国家和省另有规定外，备案项目按照建设地点实行属地管理。其中，跨设区的市的项目由省人民政府备案机关负责，跨县（市、区）的项目由设区的市人民政府备案机关负责”。
山东聚辰注册地和建设项目均在德州市陵城区，不属于跨区项目，因此由德州市陵城区发展和改革局对山东聚辰现有电缆生产项目出具符合国家产业政策和发改委相关规定的证明，具有合理性和权威性。
四、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查过程
1、查阅了《产业结构调整指导目录》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关
于促进电线电缆产品质量提升的指导意见》等发改委、工信部颁发的相关法律法规；
2、取得发行人历次备案的生产项目及募投项目的相关备案审批文件，实地
走访了发行人生产车间，并访谈发行人总工程师；
3、 取得发行人报告期内全部成品入库单，核查发行人实际生产的产品类型；
4、取得宜兴市发展和改革委员会和德州市陵城区发展和改革局出具的证明
文件；
5、查阅《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》，核查地方政府对企业
投资项目的备案及管理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人主营业务不属于淘汰类产业。报告期内发行人主营业务收入中的
35.59%来源于限制类产品，但上述限制类产能不属于落后产能。发行人生产经营
符合国家产业政策的规定，符合发改委、工信部的相关政策；
2、发行人收入超过三成来自限制类产品，对发行人不构成重大不利影响；
3、发行人提供的确认文件，能够覆盖发行人全部现有及募投项目生产产线、
产能，出文部门是有权认定部门。
2、关于补充披露发行人股东及关系密切家庭成员在发行人主要客户、供应
商处任职、持股或享有其他权益的情况。报告期内，发行人与上述相关企业交易金额如下：
单位：万元2019年 2018年 2017年发行人向相关方采购 12,235.59 8,766.16 12,697.04占发行人全年采购总额比例 6.87% 5.58% 7.74%发行人向相关方销售 310.40 1,886.43 1,382.14占发行人当年销售总额比例 0.15% 0.99% 0.71%请发行人在招股书补充披露全部发行人股东及关系密切家庭成员在发行人主要客户、供应商处任职、持股或享有其他权益的情况，发行人与前述公司交易的金额及占比情况、交易价格是否公允。并披露中介机构的核查意见。【回复】
一、补充披露发行人股东及关系密切家庭成员在发行人主要客户、供应商
处任职、持股或享有其他权益的情况，发行人与前述公司交易的金额及占比情况、交易价格是否公允
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（三）发行人股东及关系密切家庭成员在主要客户、供应商处任职、持股或享受权利的情况”对以下内容进行补充披露：
“报告期内，发行人、中辰控股、旭辰投资、达辰投资自然人股东及关系密切家庭成员在发行人主要客户、供应商处任职、持股或享有其他权益的情形如下：
1、任职、持股或享受其他权益的具体情况
（1）发行人自然人股东
序号
姓名
与发行人关系
单位 任职或投资
公司客户或供
应商
采购或销售金额/占公司采购总额或销售总额比
例
1 王季文
发行人股东张学民妹妹的配
偶
河北承大环保科技有限
公司
持股35.29%，并担任执行董事
客户
2017年，销售金额260,683.76元，占公司当年销售总额
0.01%；
2018年，销售金额48,413.79元，占公司当年销售总额
0.003%；
2019年，销售金额48,551.72元，占公司当年销售总额
0.002%
燕新控股集团有限公司
持股85.8%，并担任执行董事，张学民持股2.2%
客户
2018年，销售金额920,862.06元，占公司当年销售总额0.05%内蒙古瑞濠新材料科技有限公司
担任董事 客户
2018年，销售金额43,827.59元，占公司当年销售总额
0.002%；
2019年，销售金额111,620.69元，占公司当年销售总额
0.005%；
兴隆县中泰建材有限公司
王季文控制的企
业
客户
2017年，销售金额511,111.11元，占公司当年销售总额0.03%2 张扬
发行人股东张学民的兄弟
兴隆县中泰建材有限公司
担任经理 客户
2017年，销售金额511,111.11元，占公司当年销售总额0.03%
（2）中辰控股的自然人股东
序号
姓名
与发行人关系
单位 任职或投资
公司客户或供应商
采购或销售金额/占公司采购总额或销售总额比例
1 杜战新
中辰控股股东
宜兴市同盛金属带材有
限公司
持股76.25%，
并担任执行董事兼经理
供应商
2017年，采购金额17,984,760.68元，占公司当年采购总额1.10%；2018年，采购金额19,199,646.61元，占公司当年采购总额1.22%；2019年，采购金额20,389,554.91元，占公司当年采购总额1.15%；2020年1-6月，采购金额9,636,739.87元，占公司当年采购总额1.28%
2 周兴飞
中辰控股
股东，旭辰投资股东
南京中已辰商贸有限公
司
持股96.83%，
并担任监事
供应商/客户
2017年，采购金额269,759.70元，占公司当年采购总额0.02%；销售金额9,036,502.29元，占公司当年销售总额
0.46%；
2018年，采购金额918,086.20元，占公司当年采购总额0.06%；销售金额5,798,806.97元，占公司当年销售总额
0.30%；
2019年，采购金额191,348.75元，占公司当年采购总额0.01%；销售金额1,506,286.10元，占公司当年销售总额
0.07%；
2020年1-6月，采购金额796,670.61元，占公司当年采购总额0.11%南京飞阳输变电工程有限公司
持股98.75%，并担任执行董事兼经理
客户
2017年，销售金额80,289.79元，占公司当年销售总额0.004%；2018年，销售金额11,233,229.75元，占公司当年销售总额0.59%；2019年，销售金额330,945.73元，占公司当年销售总额0.02%
3 蒋旭峰
中辰控股股东
常州市苏优辐照科技有
限公司
持股60%，并
担任执行董
事兼经理
供应商
2017年，采购金额85,318,274.14元，占公司当年采购总额5.20%；2018年，采购金额38,494,158.91元，占公司当年采购总额2.45%；2019年，采购金额66,680,579.33元，占公司当年采购总额3.75%；2020年1-6月，采购金额14,911,296.48元，占公司当年采购总额1.99%
4 庄玲
中辰控股股东蒋旭峰配偶的母亲
无锡市苏轩电缆有限公司
持股10%，并担任监事
供应商
2017年，采购金额786,369.68元，占公司当年采购总额0.05%；2019年，采购金额1,916,357.00元，占公司当年采购总额0.11%
5 蒋亚军
中辰控股股东蒋旭峰的父亲
常州市星光电缆有限公司
持股60%，并担任执行董事
供应商
2017年，采购金额9,424,696.43元，占公司当年采购总额0.57%；2018年，采购金额1,250,853.69元，占公司当年采购总额0.08%；2019年，采购金额1,111,012.02元，占公司当年采购总额0.06%
6 储鹏飞
中辰控股股东施光华配偶的兄弟
无锡市吉茹机电设备有限公司
持股100%，并担任执行董事兼经理
供应商
2017年，采购金额116,512.83元，占公司当年采购总额0.01%；2018年，采购金额105,163.87元，占公司当年采购总额0.01%；2019年，采购金额114,106.32元，占公司当年采购总额0.01%；2020年1-6月，采购金额33,336.26元，占公司当年采购总额0.004%7 林步元
中辰控股股东
无锡市凯锋电缆有限公司
持股30%
供应商/客户
2019年，采购金额3,285,803.04元，占公司当年采购总额0.18%；销售金额170,584.07元，占公司当年销售总额
0.01%
8 石冬云
中辰控股股东蒋国新配偶
江苏伟丰建筑安装集团有限公司
持股10%，并担任董事
客户
2017年，销售金额645,932.69元，占公司当年销售总额0.03%
9 吴琴
中辰控股股东钟旭的母亲
河北博弈煜力电力技术有限公司
持股50%，并担任执行董事
客户
2017年，销售金额2,364,572.43元，占公司当年销售总额0.12%；2018年，销售金额705,574.27元，占公司当年销售总额0.04%
（3）旭辰投资的自然人股东
序号
姓名
与发行人关系
单位 任职或投资
公司客户或供应商
采购或销售金额/占公司采购总额或销售总额
比例
1 陈盘伟
旭辰投资股东
无锡市鑫瑞泰金属材料有限公司
持股100%，并担任执行董事
供应商
2017年，采购金额3,294,367.40元，占公司当年采购总额0.20%；2018年，采购金额2,853,300.20元，占公司当年采购总额0.18%；2019年，采购金额4,512,003.76元，占公司当年采购总额0.25%；2020年1-6月，采购金额45,981.85元，占公司当年采购总额0.01%
2 陈超
旭辰投资股东代雨薰配
偶
重庆安浩机电有限公司，已注销
持股70%，并担任执行董事兼经
理
供应商/客
户
2017年，采购金额62,325.18元，占公司当年采购总额
0.0038%；销售金额3,264.36
元，占公司当年销售总额
0.00017%；
2018年，采购金额13,542.43元，占公司当年采购总额
0.00086%；销售金额
23,384.62元，占公司当年销售总额0.0012%；2019年，销售金额5,973.45元，占公司当年销售总额
0.00029%
3 刘岱红
旭辰投资股东虞卫东配
偶
无锡市新特安科技有限公司
持股90%，并担任执行董事兼经
理
客户
2018年，销售金额90,196.86元，占公司当年销售总额
0.0047%
（4）达辰投资的自然人股东
序号
姓名
与发行人关系
单位 任职或投资
公司客户或供应商
采购或销售金额/占公司采购总额或销售总额
比例
1 钱爱荣
达辰投资股东
浙江太湖远大新材料股份有限公司
持股4.84%，并担任董事
供应商/客户
2017年，采购金额9,621,106.33元，占公司当年采购总额0.59%；2018年，采购金额24,539,154.52元，占公司当年采购总额1.56%；销售金额
27.31元，占公司当年销售总
额0.000001%；2019年，采购金额23,702,796.28元，占公司当年采购总额1.33%；2020年1-6月，采购金额9,583,762.9元，占公司当年采购总额1.28%
2 孙嵘
达辰投资股东
西安秦骊成套电器有限公司
持股30%，并担任董事
客户
2017年，销售金额864,490.60元，占公司当年销售总额
0.04%；
2020年1-6月，销售金额145,226.69元，占公司当年销售总额0.016%
3 钱雅珂
达辰投资股东钱耀珂的兄弟
江苏长远电缆
有限公司
持股74.15%，并担任执行董事兼经理
供应商/
客户
2017年，采购金额2,905.98元，占公司当年采购总额
0.00018%；
2018年，采购金额195,758.61元，占公司当年采购总额
0.01%；
2019年，采购金额452,371.17元，占公司当年采购总额
0.03%；
2020年1-6月，销售金额155,826.21元，占公司当年销售总额0.017%
4 周冬梅
达辰投资股东杜祖福的配偶
宜兴市科佳环保科技有限公
司
担任执行董事
兼经理
供应商
2017年，采购金额89,316.24元，占公司当年采购总额
0.01%；
2018年，采购金额91,982.76元，占公司当年采购总额
0.01%；
2020年1-6月，采购金额158,004.16元，占公司当年采购总额0.02%
5 周斌杰
达辰投资股东蔡玉兰的儿子
湖南西默智能科技有限公司，已注销
持股50%，并担任监事
客户
2017年，销售金额54,579.19元，占公司当年销售总额
0.003%
6 吴国洪
达辰投资股东杨林凤的儿子
宜兴市锦峰电工器材有限公司
持股56.99%
供应商/客户
2019年，销售金额1,453.27元，占公司当年销售总额
0.000069%
7 周达
达辰投资股东周练的兄弟
广西沃能电力有限公司
担任监事 客户
2019年，销售金额928,606.51元，占公司当年销售总额
0.04%；
2020年1-6月，销售金额44,132.39元，占公司当年销售总额0.005%注：上述销售总额系发行人营业收入；采购金额系材料采购及成品外购合计金额。除上述任职、持股情况外，报告期内发行人、中辰控股、旭辰投资、达辰投资自然人股东及关系密切家庭成员不存在其他在发行人主要客户、供应商处
任职、持股或享有其他权益的情形。
2、发行人与前述公司交易的金额及占比情况、交易价格是否公允
报告期内，公司与前述相关企业交易金额如下：
单位：万元项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年发行人向相关方采购
3,516.58 12,235.59 8,766.16 12,697.04占发行人全年采购总额比例
4.68% 6.87% 5.58% 7.74%发行人向相关方销售
34.52 310.40 1,886.43 1,382.14占发行人当年销售总额比例
0.04% 0.15% 0.99% 0.71%
报告期内，公司与上述相关企业的交易中，除了向宜兴市同盛金属带材有限公司、常州市苏优辐照科技有限公司、常州市星光电缆有限公司、浙江太湖远大新材料股份有限公司采购金额超过500万元/年外，其余的采购金额及销售金额较小。发行人向上述4家相关企业的采购价格与同期向其他企业采购的价格对比如下：
（1）宜兴市同盛金属带材有限公司
单位：元/千克、元年度 产品具体型号
是否为加工费
向同盛金属采购均
价
向同盛金属
采购金额
向其他供应商采购均价或其他供应商报价（注）
向其他供应商采购金额
差价比
2020年1-6月
电镀锌钢带0.2*25 否 5.93 6,777.08 5.90 0.51%电镀锌钢带0.2*30 否 5.93 24,137.79 5.90 0.51%电镀锌钢带0.5*35 否 5.13 10,445.13 5.18 -0.97%电镀锌钢带0.5*30 否 5.13 5,384.25 5.18 -0.97%电镀锌钢带0.5*45 否 5.13 92,035.22 5.18 -0.97%电镀锌钢带0.5*60 否 5.13 5,276.46 5.18 -0.97%电镀锌钢带0.8*60 否 5.00 12,015.00 4.86 2.88%钢带0.8*60 否 4.97 952,793.82 4.92 1.02%钢带0.2*20 否 5.81 314,979.44 5.71 12,038.09 1.75%
钢带0.2*25 否 5.86 160,164.57 5.71 24,138.98 2.63%钢带0.2*30 否 5.82 270,387.91 5.71 60,475.88 1.93%钢带0.5*35 否 4.96 18,831.87 4.99 -0.60%钢带0.5*40 否 4.98 676,647.07 4.99 -0.20%钢带0.5*45 否 5.00 595,611.76 4.99 0.20%热镀锌钢带0.5*35 否 4.69 18,995.58 4.68 55,806.46 0.21%热镀锌钢带0.5*45 否 4.84
1,134,019.96
4.67 171,089.91 3.64%
热镀锌钢带0.8*60 否 4.71
5,207,788.62
4.52 894,850.29 4.20%
铜带0.05*25 是 5.97 5,110.04 5.77 25,387.99 3.47%铜带0.05*30 是 6.02 2,012.92 5.77 16,619.93 4.33%铜带0.1*35 是 3.27 8,398.67 3.32 112,215.97 -1.51%铜带0.10*40 是 3.27 34,046.55 3.35 760,832.60 -2.39%铜带0.10*45 是 3.27 4,148.58 3.37 121,093.53 -2.97%铜带0.12*40 是 3.27 1,676.46 3.45 10,057.17 -5.22%其他材料（无可比价格）
是 75,055.12合计 9,636,739.87 2,264,606.80
2019年
钢带0.2*20 否 6.05 632,546.95 5.99 138,558.37 1.00%钢带0.2*25 否 6.01 293,035.71 5.88 37,245.22 2.21%钢带0.2*30 否 6.06 531,459.92 6.02 159,002.57 0.66%钢带0.5*40 否 5.25 1,629,508.00 5.04 52,228.14 4.17%钢带0.5*45 否 5.23 1,517,601.76 5.13 94,382.82 1.95%热镀锌钢带0.5*45 否 4.93 2,173,166.36 4.72 191,621.10 4.45%热镀锌钢带0.8*60 否 4.71 9,253,606.86 4.53 2,003,745.90 3.97%铜带0.05*20 是 6.02 2,018.92 6.02 2,952.90 0.00%铜带0.05*25 是 5.97 27,657.74 5.97 29,178.35 0.00%铜带0.05*30 是 6.02 27,061.92 5.95 29,763.87 1.18%铜带0.05*40 是 5.91 31,432.97 6.02 3,303.72 -1.83%铜带0.1*35 是 3.26 64,877.07 3.43 175,878.16 -4.96%铜带0.10*40 是 3.24 89,727.85 3.43 1,286,790.41 -5.54%铜带0.10*45 是 3.27 15,644.77 3.45 184,197.39 -5.22%铜带0.12*40 是 3.27 7,255.93 3.45 25,629.56 -5.22%
钢带 0.8*60 否 5.16 1,228,397.75 4.96 4.03%钢带0.5*35 否 5.22 124,187.38 5.04 3.57%热镀锌钢带0.5*35 否 5.47 15,946.16 5.40 1.30%铜带0.05*35 是 5.94 16,490.88 5.75 3.30%铜带0.10*40非加工 否 45.12 2,707,930.00 46.16 -2.25%
合计 20,389,554.91 4,414,478.48
2018年
钢带0.2*20 否 5.98 1,120,811.37 5.96 70,772.65 0.34%热镀锌钢带0.5*45 否 5.42 304,361.07 4.98 385,156.33 8.84%热镀锌钢带0.8*60 否 5.25 1,435,811.21 4.81 1,181,419.23 9.15%铜带0.05*25 是 5.86 17,137.78 5.68 48,523.37 3.17%铜带0.05*30 是 5.86 26,801.61 5.67 97,580.28 3.35%铜带0.05*35 是 5.92 23,767.42 5.65 39,760.46 4.78%铜带0.05*40 是 5.94 14,960.86 5.66 43,081.05 4.95%铜带0.1*35 是 3.33 26,180.00 3.38 179,310.34 -1.48%铜带0.10*40 是 3.35 215,706.35 3.37 1,049,668.86 -0.59%铜带0.12*35 是 3.33 3,660.00 3.36 7,860.51 -0.89%钢带0.2*25 是 5.93 887,287.27 5.77 18,282.69 2.77%钢带0.2*30 否 5.99 787,387.93 5.82 2.92%钢带0.2*35 否 5.95 22,151.38 5.82 2.23%钢带0.5*35 否 5.21 461,641.51 5.13 1.56%钢带0.5*40 否 5.28 1,685,560.95 5.13 2.92%钢带0.5*45 否 5.28 3,231,928.80 5.13 2.92%钢带0.8*45 否 3.02 -4,513.79钢带0.8*60 否 5.18 8,500,605.02 5.04 2.78%热镀锌钢带0.2*20 否 6.16 71,841.03 6.07 1.48%热镀锌钢带0.5*35 否 5.39 62,619.91 5.10 5.69%热镀锌钢带0.5*60 否 5.43 107,360.30 5.20 4.42%热镀锌钢带0.2*25 否 6.21 33,088.97 6.14 1.14%热镀锌钢带0.2*30 否 6.21 163,489.66 6.14 1.14%
合计
19,199,646.61 3,121,415.772017年
钢带0.2*20 否 5.54 1,069,743.58 5.51 198,669.31 0.54%钢带0.2*25 否 5.55 493,817.59 5.73 37,177.22 -3.14%钢带0.2*30 否 5.64 1,207,914.64 5.66 475,517.44 -0.35%
钢带0.2*35 否 5.67 152,563.88 5.77 11,180.77 -1.73%钢带0.5*45 否 4.78 1,697,868.34 4.90 50,254.40 -2.45%热镀锌钢带0.5*45 否 4.55 922,683.11 4.56 346,719.58 -0.22%热镀锌钢带0.8*60 否 4.42 2,552,546.45 4.52 1,157,471.45 -2.21%铜带0.05*25 是 6.24 2,676.67 6.09 37,495.49 2.46%铜带0.05*30 是 6.24 29,493.23 6.17 94,058.34 1.13%铜带0.05*32非加工 否 47.32 25,413.42 44.68 313,693.15 5.91%铜带0.05*35 是 6.17 10,863.67 6.25 15,750.12 -1.28%铜带0.05*35非加工 否 47.32 26,785.83 44.79 161,181.68 5.65%铜带0.05*40 是 6.24 6,576.24 6.23 19,204.99 0.16%铜带0.05*40非加工 否 47.32 18,740.61 44.49 94,299.76 6.36%铜带0.1*35 是 3.33 66,516.68 3.47 110,462.45 -4.03%铜带0.10*30 是 3.33 7,120.00 3.59 8,332.35 -7.24%铜带0.10*40 是 3.33 668,216.94 3.47 629,412.45 -4.03%铜带0.10*40非加工 否 43.62 1,306,716.92 43.53 807,071.11 0.21%铜带0.12*40 是 3.33 28,956.67 3.43 17,513.25 -2.92%钢带 0.5*60 否 4.38 431,378.40 4.43 -1.13%钢带 0.8*60 否 4.58 4,275,773.35 4.64 -1.29%钢带0.2*15 否 5.21 6,084.36 5.47 -4.75%钢带0.3*35 否 4.62 40,781.54 5.04 -8.33%钢带0.3*40 否 4.83 221,592.65 5.04 -4.17%钢带0.3*45 否 4.54 125,674.05 4.84 -6.20%钢带0.5*30 否 3.33 -12,033.34钢带0.5*35 否 4.75 494,202.21 4.83 -1.66%钢带0.5*40 否 4.62 1,028,452.92 4.83 -4.35%冷镀锌钢带 否 4.91 184,969.66 4.87 0.82%热镀锌钢带0.2*25 否 5.32 478,448.97 5.29 0.57%热镀锌钢带0.5*35 否 5.13 13,697.44 4.87 5.34%热镀锌钢带0.5*60 否 4.53 377,855.62 4.87 -6.98%铜带0.1*40 是 4.71 22,075.90 4.76 -1.05%铜带0.12*30 是 3.33 1,893.33 3.33 0.00%其他材料（无可比价格）
-1,300.85
合计 17,984,760.68 4,585,465.31注：本栏所列价格分两种情形：一种是该种产品向同盛金属采购，也向其他供应商采购，则所列价格为向其他供应商采购均价，对应“向其他供应商采购金额”一栏有数值；另一种是在采购比价时，经过价格、账期、交货能力等综合评判，只向同盛金属采购，未向其他供应商采购，则所列价格为其他供应商的报价，对应“向其他供应商采购金额”一栏无数值。宜兴市同盛金属带材有限公司采购账期为70天，其他报价单位账期为1个月，故同盛金属的价格略高于其他报价单位，公司为缓解资金压力，权衡利弊后选择了同盛金属。
（2）常州市苏优辐照科技有限公司
单位：元/千克、元年度 产品具体型号
向苏优辐照采购均价
向苏优辐照采购金额
向其他单位采购均价
向其他单位采购金额
差价比2020年1-6月
铝杆9.5MM
12.73 14,911,296.48
11.99
69,962,416.11
6.17%
2019年 铝杆9.5MM 12.96 66,680,579.33 12.62 150,968,465.86 2.69%2018年 铝杆9.5MM 12.84 38,494,158.91 12.79 196,657,680.65 0.39%2017年 铝杆9.5MM 12.93 85,318,274.14 12.56 230,731,087.59 2.95%
（3）常州市星光电缆有限公司
单位：元/千克、元年度 产品具体型号
向星光电缆采购均价
向星光电缆采购金额
向其他供应商采购均价或其他供应商报价（注）
向其他供应商采购金额
差价比
2017年
JKLYJ-10KV-120 6.23 900,686.68 6.91 956,546.52 -9.84%JKLYJ-10KV-150 7.66 16,847.86 7.46 163,506.36 2.68%JKLYJ-10KV-240 11.38 142,307.70 12.06 5,896,210.70 -5.64%JKLYJ-10KV-50 3.38 18,195.69 3.27 77,363.20 3.36%JKLYJ-10KV-70 4.17 271,818.69 4.31 1,483,752.91 -3.25%JKLYJ-1KV-120 4.71 626,379.89 4.56 1,741,915.66 3.29%JKLYJ-1KV-185 8.24 2,743,692.45 7.51 1,485,695.08 9.72%JKLYJ-1KV-35 1.50 768,321.83 1.47 17,718.24 2.04%JKLYJ-1KV-50 2.24 451,064.60 2.11 356,974.72 6.16%YJV-0.6/1KV-1*25 11.49 574.36 12.42 2,483.76 -7.49%
ZC-KVVP2-22-450/750V-10*2.5 15.91 31,811.23 16.72 1,571.49 -4.84%ZC-KVVP2-22-450/750V-10*4 23.54 42,373.82 22.88 5,719.19 2.88%ZC-KVVP2-22-450/750V-14*1.5 13.90 31,693.55 13.23 20,023.27 5.06%ZC-KVVP2-22-450/750V-4*1.5 5.18 10,350.90 5.35 18,613.72 -3.18%ZC-KVVP2-22-450/750V-4*2.5 7.46 29,103.76 7.04 15,497.40 5.97%ZC-KVVP2-22-450/750V-4*4 10.57 59,390.57 10.74 104,112.29 -1.58%ZC-KVVP2-22-450/750V-7*1.5 7.80 19,332.31 7.45 44,580.43 4.70%ZC-YJLV22-0.6/1KV-4*16 6.18 525,038.46 5.77 2,501,931.79 7.11%VV-0.6/1KV-1*240 100.70 3,021.03 105.23 -4.30%VV-0.6/1KV-1*70 29.91 1,794.36 32.24 -7.23%VV22-0.6/1kv-4*10 18.46 436,430.77 18.46 0.00%VV23-0.6/1KV-2*16 17.03 63,878.20 18.83 -9.56%WDZBN-YJV23-0.6/1KV-3*120+2*70 242.00 232,804.00 264.72 -8.58%WDZBN-YJV23-0.6/1KV-3*16 26.04 13,490.14 28.41 -8.34%WDZBN-YJV23-0.6/1KV-3*4 8.71 3,962.78 9.11 -4.39%WDZBN-YJV23-0.6/1KV-3*50+2*25 95.99 100,119.08 102.08 -5.97%WDZBN-YJV23-0.6/1KV-5*10 28.28 2,149.44 29.80 -5.10%WDZBN-YJV23-0.6/1KV-5*16 42.15 34,566.15 45.71 -7.79%WDZBN-YJV23-0.6/1KV-5*4 13.58 6,926.42 14.32 -5.17%WDZB-YJV23-0.6/1KV-3*120+2*70 240.88 32,277.96 257.28 -6.37%WDZB-YJV23-0.6/1KV-3*150+2*95 335.28 137,465.65 339.38 -1.21%WDZB-YJV23-0.6/1KV-3*16 25.79 6,758.26 28.11 -8.25%WDZB-YJV23-0.6/1KV-3*185+2*95 352.04 281,634.18 382.21 -7.89%WDZB-YJV23-0.6/1KV-3*25+2*16 54.70 38,017.10 58.60 -6.66%WDZB-YJV23-0.6/1KV-3*50+2*25 95.30 350,462.62 101.87 -6.45%WDZB-YJV23-0.6/1KV-3*70+2*35 135.35 164,450.76 143.51 -5.69%WDZB-YJV23-0.6/1KV-3*95+2*50 184.19 140,719.65 199.28 -7.57%WDZB-YJV23-0.6/1KV-4*25+1*16 59.22 37,902.22 63.06 -6.09%WDZB-YJV23-0.6/1KV-4*50+1*25 106.21 8,072.24 113.03 -6.03%WDZB-YJV23-0.6/1KV-5*10 28.21 30,188.63 29.74 -5.14%WDZB-YJV23-0.6/1KV-5*16 42.44 197,751.29 45.06 -5.81%JKLGYJ-10KV-50/8 3.34 410,869.15 3.56 -6.18%
合计 9,424,696.43 14,894,216.73
注：本栏所列价格分两种情形：一种是该种产品向星光电缆采购，也向其他供应商采购，则所列价格为向其他供应商采购均价，对应“向其他供应商采购金额”一栏有数值；另一种是在采购比价时，经过价格、账期、交货能力等综合评判，只向星光电缆采购，未向其他供应商采购，则所列价格为其他供应商的报价，对应“向其他供应商采购金额”一栏无数值。
（4）浙江太湖远大新材料股份有限公司
单位：元/千克、元年度 产品具体型号
向太湖远大采购均价
向太湖远大
采购金额
向其他供应商采购
均价
向其他供应商采购金额
差价比
2020年1-6月
35KV交联聚乙烯电缆用绝缘料 8.58 453,238.94 8.72 -1.61%二步法硅烷交联架空料黑YJWG 7.84 7,395,575.30 8.04 7,804,335.17 -2.53%二步法硅烷交联绝缘料 7.89 211,116.82 7.98 1,691,840.69 -1.13%硅烷架空绝缘料（二步法） 8.32 457,522.12 8.24 1,584,671.16 0.97%硅烷交联低烟无卤阻燃聚烯烃绝缘料
13.55 5,000.00 13.89 180,530.97 -2.45%可交联聚乙烯绝缘料YJ-10 8.23 632,070.78 8.47 3,988,449.23 -2.83%可交联聚乙烯绝缘料YJ-35 8.32 429,238.94 8.72 3,916,291.80 -4.59%
合计 9,583,762.90 19,166,119.02
2019年
35kV化学交联 9.65 434,070.80 9.74 811,366.06 -0.92%半导电屏蔽料 9.20 182,202.62 9.20 1,385,096.13 0.00%二步法硅烷交联架空料黑YJWG 9.63 13,070,061.74 9.59 30,584,201.62 0.42%二步法硅烷架空绝缘料 9.63 6,935,222.15 9.52 6,524,126.73 1.16%可交联聚乙烯绝缘料YJ-10 9.93 1,309,721.30 9.79 11,300,039.50 1.43%可交联聚乙烯绝缘料YJ-35 9.87 1,657,876.08 9.78 4,788,546.77 0.92%其他材料（无可比价格） 113,641.59
合计 23,702,796.28 55,509,388.71
2018年
低烟无卤阻燃聚烯烃护套料（黑） 9.94 239,050.98 9.35 287,915.13 6.31%二步法硅烷架空绝缘料 10.82 2,082,758.64 10.73 1,694,163.64 0.84%二步法硅烷交联架空料黑YJWG 10.35 20,209,225.39 10.36 26,456,939.08 -0.10%可交联聚乙烯绝缘料YJ-10 10.34 1,867,771.06 10.66 10,038,612.89 -3.00%其他材料（无可比价格） 140,348.45
合计 24,539,154.52 38,484,380.742017年
二步法硅烷交联绝缘料 10.26 1,860,405.97 10.27 3,141,357.94 -0.10%可交联聚乙烯绝缘料YJ-10 9.73 393,478.15 10.50 8,807,863.09 -7.33%可交联聚乙烯绝缘料YJ-35 10.51 10,512.82 10.77 5,433,867.70 -2.41%
二步法硅烷交联架空料黑YJWG 10.43 6,257,136.74 10.26 50,369,062.44 1.66%其他材料（无可比价格） 1,099,572.65
合计 9,621,106.33 67,752,151.17以上比价数据显示，公司向4家相关企业采购的价格与同期向其他企业采购的价格相比，不存在明显异常的情况，采购价格公允，不存在利益输送的情形。”
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、通过万象信用系统核查发行人所有自然人股东、中辰控股的自然人股东、
员工持股平台旭辰投资、达辰投资的自然人股东及关系密切家庭成员对外投资和任职情况；
2、取得发行人报告期内采购和销售明细账并进行统计分析。
（二）核查意见
经核查，中介机构认为：
1、除本落实函回复前述内容中所列情况外，发行人所有自然人股东、中辰
控股的自然人股东、员工持股平台旭辰投资、达辰投资的自然人股东及关系密切家庭成员，不存在在发行人主要客户、供应商处任职、持股或享有其他权益的情况；
2、发行人与前述公司交易的金额占同类交易的比例较低，价格公允。
3、关于发行人主要供应商的情况。
发行人原主要向江苏刚大金属采购铜杆，考虑到江苏刚大金属因实际控制人业务转移而将持续收缩经营规模，发行人自2018年起减少向其采购铜杆的规模，转而通过向其他铜杆供应商扩大采购规模的方式满足对铜杆的生产需求。替代供应商之一为宜兴市天源铜业有限公司，2018、2019年发行人向其采购金额为9,402.96万元、14,484.99万，占当年原材料采购总额占比为6.78%、8.79%。经查询，宜兴市天源铜业有限公司报告期内曾被纳入失信被执行人名单，目前已注销。铜杆其他主要供应商之一宜兴市鑫伟安金属科技有限公司2017年成立，
2019年发行人向其采购铜杆7,682.03万元，占当年原材料采购总额的 4.66%。
请发行人：（1）说明并披露宜兴市天源铜业有限公司注销的情况，主要铜杆供应商注销对发行人是否存在重大不利影响。宜兴市鑫伟安金属科技有限公司成立不久即成为发行人主要供应商的合理性，说明发行人向宜兴市鑫伟安金属科技有限公司采购的铜杆的来源，是否存在关联交易非关联化的情形；（2）说明其他主要供应商是否存在上述类似情况；（3）同行业公司是否存在主要供应商变化频繁的情形。请保荐机构核查并发表意见。【回复】 一、说明并披露宜兴市天源铜业有限公司注销的情况，主要铜杆供应商注销对发行人是否存在重大不利影响。宜兴市鑫伟安金属科技有限公司成立不久即成为发行人主要供应商的合理性，说明发行人向宜兴市鑫伟安金属科技有限公司采购的铜杆的来源，是否存在关联交易非关联化的情形
（一）宜兴市天源铜业有限公司注销的情况，主要铜杆供应商注销对发行
人是否存在重大不利影响
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）发行人主要供应商情况”之“5、发行人报告期内主要供应商宜兴市天源铜业有限公司注销情况及对发行人的影响”对以下内容补充披露：
“（1）宜兴市天源铜业有限公司注销的情况
宜兴市天源铜业有限公司（以下简称“天源铜业”）成立于2009年3月，主要从事铜杆的生产和销售。由于铜杆加工附加值较低，且受价格波动影响较大，经营风险较高，且天源铜业实际控制人年事已高，无意继续从事铜加工业务，因此天源铜业于2020年9月注销。
（2）主要铜杆供应商注销对发行人是否存在重大不利影响
发行人所处宜兴市为我国最大的电线电缆企业聚集地，区域产业配套完善。铜杆加工工艺成熟且较为简单，区域内供应商众多，铜杆供应充足。铜材属于全球范围内的大宗交易商品，市场价格透明，发行人向主要供应商采购铜杆的结算价格均按照铜的市场价格加上约定的加工费确定。因此，发行人可选择的铜杆供应商众多，天源铜业的注销对发行人的生产经营不构成重大不利影响。”
（二）宜兴市鑫伟安金属科技有限公司成立不久即成为发行人主要供应商
的合理性，说明发行人向宜兴市鑫伟安金属科技有限公司采购的铜杆的来源，是否存在关联交易非关联化的情形
1、宜兴市鑫伟安金属科技有限公司成立不久即成为发行人主要供应商的合
理性
宜兴市鑫伟安金属科技有限公司（以下简称“鑫伟安金属”）是发行人控股子公司山东聚辰电缆有限公司的主要铜材供应商。该公司基本情况如下:
项目 基本情况股权结构 蒋卫文持股80%；钱冠芳持股20%。控股股东 蒋卫文实际控制人 刘俊伟注册时间 2017年1月11日注册地址 宜兴市官林镇东升巷1号注册资本 500万元实收资本 500万元经营范围
金属材料、金属制品的技术研发、销售；化工产品及原料(除危险品)、塑料制品、电线电缆、电缆附件、建材的销售;金属拉丝加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司合作背景
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆。该公司产品质量较好，供货及时。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核
心人员的关系
无关联关系。2017年鑫伟安金属成立时的初始股东为：宜兴市伟安金属材料有限公司（以下简称“伟安金属”）持股1%，刘俊伟持股50%，刘美君持股49%，后经历两次股权变更，鑫伟安金属控股股东变更为蒋卫文，蒋卫文和刘俊伟系夫妻关系。伟安金属作为鑫伟安金属的初始股东，实际也是由刘俊伟实际控制，伟安金属的基本情况如下：
项目 基本情况股权结构 刘俊伟持股70%；刘美君持股30%。控股股东 刘俊伟实际控制人 刘俊伟注册时间 2013年3月27日
注销时间 2018年10月22日注册地址 宜兴市官林镇东升巷1号注册资本 200万元实收资本 200万元经营范围
金属材料、金属制品、化工产品及原料(除危险化学品)、塑料制品、电线电缆、电缆附件、建筑装潢材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核
心人员的关系
无关联关系。伟安金属和鑫伟安金属均为刘俊伟实际控制的企业，且均主要从事铜杆的销售。2017年鑫伟安金属成立后，伟安金属逐步退出铜杆贸易业务并于2018年完成注销。因此，虽然鑫伟安金属成立时间较晚，但其股东、业务等均延续和承继2013年成立的伟安金属。报告期内，由于：1、公司铜芯产品的销售数量不断增长，铜杆采购数量持续增加；2、公司2018年开始对江苏刚大金属的采购收缩，因此公司需要通过向其他铜杆供应商扩大采购规模的方式满足对铜杆的生产需求，鑫伟安金属正是其中一家。
由于鑫伟安金属提供的铜杆质量较高，且能够给予公司一定的采购信用期，公司自2018年起向鑫伟安金属采购铜杆，铜杆规格均为8mm。报告期内各期公司向其采购铜杆的数量和金额统计如下：
年度 采购数量（吨） 采购金额（万元）
采购单价（万元/吨）2020年1-6月
1,004.44
4,034.31
4.02
2019年度1,812.18
7,682.03
4.24
2018年度
552.05
2,417.57
4.38
2017年度-
-
-
综上所述，鑫伟安金属虽然成立于2017年，但其业务主要承继自2013年成立的伟安金属，因其产品质量较好且能够给予公司一定的信用期，公司自2018年起向其采购铜杆，交易价格公允。因此，鑫伟安金属成立不久即成为公司主要供应商具有合理性。
2、说明发行人向宜兴市鑫伟安金属科技有限公司采购的铜杆的来源
鑫伟安金属自成立以来主要从事铜杆的销售，铜杆主要由两种来源：（1）采
购电解铜并委托铜杆加工企业加工成铜杆并对外销售；（2）直接向铜杆加工企业采购，其中以前一种方式为主。鑫伟安金属委托加工铜杆和直接采购铜杆的供应商主要包括宜兴市中新广贸铜业科技有限公司、潞安宏泰新型铜材科技宜兴有限公司、宜兴市大金铜业有限公司、无锡市天通铜材有限公司等。鑫伟安金属委托加工铜杆和直接采购铜杆的主要供应商与发行人及发行人关联方不存在关联关系。
3、是否存在关联交易非关联化的情形
鑫伟安金属自成立以来的股东及经营管理人员与发行人及其关联方不存在关联关系，鑫伟安金属委托加工铜杆和直接采购铜杆的主要供应商与发行人及发行人关联方亦不存在关联关系，发行人向鑫伟安金属采购不存在关联交易非关联化的情形。
二、说明其他主要供应商是否存在上述类似情况
（一）其他主要供应商是否存在截至本落实函回复出具之日已注销的情形
除天源铜业外，报告期内发行人前十名供应商不存在已注销的情形。
（二）其他主要供应商是否存在成立不久即成为发行人主要供应商的情形
报告期内除鑫伟安金属外的前十名供应商中，无锡凌峰材料科技有限公司（以下简称“无锡凌峰”）成立于2015年，2016年成为公司前十大供应商。除此之外，公司报告期内其他前十名供应商不存在成立当年或次年即成为前十大供应商的情形。
无锡凌峰主要从事铜材、铝材的加工生产业务，由于其工艺精良，且创始人在铜材、铝材加工行业有丰富的经验，公司综合考虑其价格、账期、质量，与其开展业务合作。无锡凌峰成立后业务规模较大，2015年至2018年公司向其采购的金额占其销售总额的比重分别为0.46%、2.03%、1.96%、0.48%。公司2019年和2020年1-6月未向无锡凌峰采购。无锡凌峰与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、同行业公司是否存在主要供应商变化频繁的情形
经查询发行人同行业可比公司招股说明书等文件，同行业可比公司招股说明书均披露了报告期内各年度的前五名供应商名称，下表以报告期第一年前五大供
应商为基础，分别统计报告期第二年、第三年上述五名供应商仍位列前五大的数量，具体如下：
可比公司
第二年仍为前五大供应商
的数量
第三年仍为前五大供应商
的数量中超控股（002471） 0
ST远程（002692） 3
万马股份（002276） 3
杭电股份（603618） 3
东方电缆（603606） 4
汉缆股份（002498） 3
尚纬股份（603333） 4
金龙羽（002882） 3
发行人 3
上表统计数据显示，发行人报告期内主要供应商变动情况与同行业可比公司没有明显差异，发行人主要供应商较为稳定，但报告期内存在一定变动的情形符合行业特性。
四、保荐机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、 查阅企业信用信息系统获取发行人报告期各期前十大供应商的工商资料；
2、对天源铜业和鑫伟安金属的相关人员进行访谈，了解其生产经营情况、
与发行人合作的背景及交易金额；
3、取得发行人采购明细表，并统计分析报告期内各期发行人向前十名供应
商的采购情况；
4、查阅发行人同行业可比公司招股说明书，核查可比公司主要供应商的变
动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、由于铜杆加工附加值较低，且受价格波动影响较大，经营风险较高，且
天源铜业实际控制人年事已高，无意继续从事铜加工业务，因此天源铜业于2020年9月注销，天源铜业注销对发行人未构成重大不利影响；
2、宜兴市鑫伟安金属科技有限公司未从事铜杆生产，其向发行人销售的铜
杆来源于其他铜杆加工企业，发行人与鑫伟安金属的交易不存在关联交易非关联化的情形；
3、除天源铜业外，报告期内发行人前十名供应商不存在已注销的情形；报
告期内除鑫伟安金属外的前十名供应商中，无锡凌峰材料科技有限公司成立于2015年，2016年成为公司前十大供应商。除此之外，公司报告期内其他前十名供应商不存在成立当年或次年即成为前十大供应商的情形。
4、根据同行业公司招股说明书披露的内容，同行业可比公司也存在主要供
应商较为稳定，但报告期内存在一定变动的情形，与发行人不存在明显差异。
4、关于高新技术企业自查、实地检查政策落实情况。
根据高新技术企业认定管理工作官网发布的信息统计，2020年至今共有135家高企被取消资格，其中有85家企业被税务机关追缴其税款。江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室发布《关于做好高新技术企业日常管理自查自纠工作的通知》（苏高企协办【2020】5号）文件，要求各高新技术企业对近三年内的高新企业日常管理开展自查自纠，并开展实地检查。
请发行人：说明并披露相关自查自纠工作、实地检查等工作开展情况，对发行人是否构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、说明并披露相关自查自纠工作、实地检查等工作开展情况，对发行人
是否构成重大不利影响。
发行人已在《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”之“八、报告期内执行的主要税收政策”之“（二）税收优惠”补充披露如下：
“5、发行人对高新企业日常管理开展自查自纠、接受实地检查的情况
2020年8月19日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室发布《关于做好高新技术企业日常管理自查自纠工作的通知》（苏高企协办【2020】5号）文件，要求各高新技术企业对近三年内的高新企业日常管理开展自查自纠并开展实地检查。
一、自查对象
本次自查对象为江苏省有效期内的高新技术企业，具体包括2017年至2019年三年内，经省高新技术企业认定管理工作协调小组认定的高新技术企业，以及经外省市认定机构认定、整体迁移进入江苏省辖区内的高新技术企业。
二、自查内容
企业对照提交的高新技术企业认定申报材料，进行全面自查，主要包括以下内容：
1、是否按照规定及时报告了与认定条件有关的重大变化情况（如分立、合
并、重组以及经营业务发生变化等）；
2、更名企业是否按照有关规定及时报告并办理了相关手续；
3、提交的知识产权、研发费用归集、高新技术产品（服务）收入、人员等
申请材料是否真实、准确、完整，是否符合相关规定；
4、申请认定前一年内以及认定后是否发生重大安全、重大质量事故或有严
重环境违法行为；
5、是否按时填报年度发展情况报表；
6、企业享受高新技术企业所得税优惠情况。
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2019年2月21日发布《关于江苏省2018年第四批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕71号）认定中辰电缆股份有限公司、常州市拓源电缆成套有限公司为2018年度第四批高新技术企业，发证日期为2018年12月3日，证书编号分别为GR201832007789、GR201832008675，有效期为三年，均属于本批自查自纠对象。主要自查自纠内容如下：
一、企业自查情况
1、中辰电缆股份有限公司在高企认定后未发生重大变化情况。常州市拓源
电缆成套有限公司于2019年9月9日更名为江苏拓源电力科技有限公司，经营范围增加了“电力技术、电力设备研发”，但公司在生产经营过程中实际从未超越原经营范围，因此公司在工商变更完成后及时报备地方科技局，经协商确认，于2020年2月25日提交高新技术企业简单更名申请，2020年7月15日，江苏省生产力促进中心发文《关于2020年第一批高新技术企业更名（重大事项变更）
企业处理情况的反馈》通知常州市拓源电缆成套有限公司按复杂更名重新申报更名申请，按照《关于修订印发《高新技术企业更名操作规程（试行）》的通知》（苏高企协办【2017】6号）要求，复杂更名申请补充材料较多，现公司正积极进行更名材料准备。
2、中辰电缆股份有限公司在高企认定后未发生更名；常州市拓源电缆成套
有限公司于2019年9月9日更名为江苏拓源电力科技有限公司，已在2020年2月25日提交高新技术企业简单更名申请，现正按常州市科技局要求进行复杂更名申请材料准备。
3、中辰电缆股份有限公司申报时近三年拥有自主知识产权18项，常州市
拓源电缆成套有限公司申报时近三年拥有自主知识产权21项，两家公司核心自主知识产权范围符合规定要求，核心自主知识产权均应用于公司主要产品，并在技术上发挥核心支持作用。
中辰电缆股份有限公司、常州市拓源电缆成套有限公司每年度都委托第三方会计师事务所进行研发费用专项审计和高新技术企业专项审计。2015-2017年，中辰电缆共完成研发项目27个并如实填写《研发项目情况表》，有效开展了技术创新工作，按规定要求设置了研发费用辅助核算账目，按规定进行了分项归集并填写《研发费用结构明细表》，分项归集符合规定。根据江苏金达信会计师事务有限公司出具的近三个年度研发费用专项审计报告（苏金会师专审字（2018）第3124-1号），2015年-2017年度投入研发费用分别为4,822.48万元、5,135.07万元、5,931.71万元，占销售收入之比分别为3.11%、3.85%、3.37%，符合认定要求。常州市拓源电缆成套有限公司共完成研发项目7个并如实填写《研发项目情况表》，有效开展了技术创新工作，按规定要求设置了研发费用辅助核算账目，按规定进行了分项归集并填写《研发费用结构明细表》，分项归集符合规定。根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的近三个年度研发费用专项审计报告（常中瑞会专审（2018）第219-2号），2015年-2017年度投入研发费用分别为110.11万元、141.62万元、122.93万元，占销售收入之比分别为6.12%、
6.61%、5.67%，符合认定要求。
中辰电缆股份有限公司主要产品符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，即：四、新材料；（三）高分子材料；1.新型功能高分子材料的制备
及应用技术；根据江苏金达信会计师事务所有限公司出具专项审计报告（苏金会师专审字（2018）第3124-2号），2017年高新技术产品（服务）收入123,956.08万元，占公司全年总收入176,903.01万元的70.07%，达到规定比例，并与申报的高新技术产品相对应。常州市拓源电缆成套有限公司主要产品符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，即：先进制造与自动化—电力系统与设备—配电与用电技术；根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具专项审计报告（常中瑞会专审〔2018〕第219-1号），2017年高新技术产品（服务）收入1,375.51万元，占公司全年总收入2,177.02万元的63.18%，达到规定比例，并与申报的高新技术产品相对应。
申请高企认定时，中辰电缆股份有限公司员工总数610人，科技人员135人，占员工总数的22.1%，达到规定比例；常州市拓源电缆成套有限公司员工总数33人，科技人员7人，占员工总数的21.21%，达到规定比例。
公司对照申报材料，整理归档高新技术企业认定申请材料、知识产权证书及相关材料、研发费用辅助账及相关佐证材料、企业职工花名册、科技人员名单及参保证明、研发活动证明材料、成果转化证明材料、高新技术产品（服务）归集依据及代表性合同和票据、研究开发组织管理证明材料等相关资料备查。
4、中辰电缆股份有限公司、常州市拓源电缆成套有限公司在申报认定前一
年内以及认定后均未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
2020年9月17日，中国宜兴环保科技工业园管理委员会安全生产监督管理局出具证明：中辰电缆股份有限公司自2017年1月1日起至本证明出具之日，该公司在环科园辖区内从事生产经营活动中能遵守国家及地方有关安全生产的法律、法规，未发生生产安全事故，不存在因违反有关安全生产的法律、法规而受到我局处罚的情形。
2020年9月23日常州市武进区应急管理局出具证明：江苏拓源电力科技有限公司自2017年1月1日至本证明出具之日，未发生生产安全死亡责任事故，未因违反安全生产方面的法律法规而受到应急管理部门的行政处罚。
2020年9月18日，无锡市市场监督管理局出具证明：自2020年1月1日起至2020年9月13日，未发现中辰电缆股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现中辰电缆股份有限公司有被列入经营异常名
录和严重违法失信黑名单的记录。
2020年1月19日，无锡市市场监督管理局出具证明：自2019年9月1日起至2020年1月15日，未发现中辰电缆股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现中辰电缆股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。2019年9月20日，无锡市市场监督管理局出具证明：自2016年1月1日起至2019年9月19日，未发现中辰电缆股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现中辰电缆股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。2020年9月11日，常州市武进区市场监督管理局出具证明：江苏拓源电力科技有限公司自2017年1月1日起至今，在我局无行政处罚记录。
5、中辰电缆股份有限公司、江苏拓源电力科技有限公司均按时填报了年度
发展情况报表；
6、中辰电缆股份有限公司2018年享受高新技术企业所得税优惠737.52万
元，2019年享受高新技术企业所得税优惠893.26万元。常州市拓源电缆成套有限公司2018年享受高新技术企业所得税优惠33.93万元，2019年享受高新技术企业所得税优惠26.32万元。
2020年9月14日，国家税务总局宜兴市税务局宜兴环保科技工业园税务分局出具证明：中辰电缆股份有限公司自2017年1月1日至本证明出具之日能够按照税收相关法律法规的规定申报纳税并缴纳税款，暂未发现研发费用加计扣除和其他税收优惠方面存在偷、逃税款的情形，暂未发现因违反税收法律法规而受到处罚及被提起行政、民事诉讼的情形。
2020年9月11日，国家税务总局常州武进高新技术产业开发区税务局出具证明：江苏拓源电力科技有限公司截至2020年9月7日，未发现有欠税情形。
二、地方检查情况
中辰电缆股份有限公司2020年10月9日接到宜兴市科技局上述通知后，对照自查内容立即开展自查自纠工作，并于2020年10月16日向宜兴市科技局提交了高新技术企业自查表。2020年10月22日，宜兴市科学技术局发布《关于开展高新技术企业现场核查的通知》，拟对有效期内的高新技术企业开展现场
核查，中辰电缆股份有限公司不在该名单内。由于江苏拓源电力科技有限公司更名尚未完成，高新技术自查表暂时无法提交，在与当地科技局协商后，将尽快办理相关手续。截至2020年11月19日，江苏拓源电力科技有限公司尚未收到高新技术企业现场核查相关通知。
2020年11月20日，武进国家高新技术产业开发区科学技术局出具《情况说明》，证明“常州市拓源电缆成套有限公司2018年12月3日被认定为2018年度第四批高新技术企业，高新企业期限为2018年1月1日起至2020年12月31日，证书编号GR201832008675。2019年9月9日更名为江苏拓源电力科技有限公司，经营范围增加了“电力技术、电力设备研发”，并在2020年3月向我局提交高新技术企业简单更名申请，因涉及经营范围等变更，简单更名未能通过，省科技厅要求进行复杂更名，现正在办理复杂变更申报手续。
综上所述，中辰电缆股份有限公司、江苏拓源电力科技有限公司高新技术企业申报程序、申报材料、申报文件完全真实、准确，符合相关法律法规。发行人严格按照江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室发布的《关于做好高新技术企业日常管理自查自纠工作的通知》（苏高企协办【2020】5号）文件要求开展高新技术自查自纠工作，相关自查自纠、实地检查等工作的开展，对发行人不会构成重大不利影响。”
二、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师查阅了江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室发布的《关于做好高新技术企业日常管理自查自纠工作的通知》（苏高企协办【2020】5号）等文件，了解相关主管部门对于高新技术企业开展自查自纠工作的要求；查阅发行人关于高新技术企业自查自纠工作的相关记录，访谈相关工作人员，了解发行人开展自查自纠工作的过程；查阅发行人高新技术企业历次申报、复审的文件记录，相关部门的批复记录及合法合规证明，确认发行人申报高新技术企业相关材料真实、准确，相关申报文件合法合规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人高新技术企业申报程序、申报
材料、申报文件完全真实、准确，符合相关法律法规。中辰电缆股份有限公司、江苏拓源电力科技有限公司严格按照江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室发布的《关于做好高新技术企业日常管理自查自纠工作的通知》（苏高企协办【2020】5号）文件要求开展高新技术自查自纠工作。经自查，中辰电缆股份有限公司在高企认定后未发生重大变化情况；在高企认定后未发生更名；提交的知识产权、研发费用归集、高新技术产品（服务）收入、人员等申请材料真实、准确、完整，符合相关规定；申请认定前一年内以及认定后均未发生重大安全、重大质量事故或有严重环境违法行为；按时填报年度发展情况报表；享受的高新技术企业所得税优惠符合要求。经自查，江苏拓源电力科技有限公司在高企认定后存在更名和增加营业范围的情形，但生产经营过程中实际从未超越原经营范围；提交的知识产权、研发费用归集、高新技术产品（服务）收入、人员等申请材料真实、准确、完整，符合相关规定；申请认定前一年内以及认定后均未发生重大安全、重大质量事故或有严重环境违法行为；按时填报年度发展情况报表；享受的高新技术企业所得税优惠符合要求。中辰电缆股份有限公司、江苏拓源电力科技有限公司相关自查自纠、实地检查等工作的开展，对发行人不会构成重大不利影响。
5、2018年9月，发行人新增2名股东赵楠渊(1988年生人）、杜振杰(1960
年生人），赵楠渊、杜振杰分别出资2,970.00万元、990.00万元。请发行人说明：最近一年新增股东赵楠渊具体的出资来源及合法合规性。最近一年新增股东所持股份是否存在代持或其他特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、说明最近一年新增股东赵楠渊具体的出资来源及合法合规性。最近一
年新增股东所持股份是否存在代持或其他特殊利益安排。
2018年9月，发行人经股东大会审议同意将公司注册资本由35,480万元增加至36,680万元，由新增股东赵楠渊以货币2,970万元认购900万股，剩余2,070
万元计入资本公积，新增股东杜振杰以货币形式出资990万元认购300万股，剩余690万元计入资本公积。本次增资价格为3.3元每股。此次增资由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH[2018]NJA20105号《验资报告》，经审验：发行人已收到赵楠渊、杜振杰的新增注册资本（实收资本）合计1,200万元，均为货币出资。此次增资之后，发行人未新增股东。赵楠渊于2012年3月至2017年3月就职于陕西安康博泰投资有限公司，任总经理助理；2017年9月至今就职于北京诺德置信投资管理有限公司，任副总经理。赵楠渊于2014年1月投资陕西安康财信小额贷款公司7,000万元，持股7%，2014年年底至今每年投资分红大约700～800万元；赵楠渊父亲为陕西安康博泰投资有限公司实际控制人，该公司注册资本5,000万元，赵楠渊父亲持股97%。赵楠渊对发行人增资的资金来源于自有合法资金和家庭支持。杜振杰2002年9月至今就职于北京多维融通投资顾问有限公司，担任副总经理，其对发行人增资的资金来源于自有合法资金，主要为其多年薪酬积累和对外投资收益。赵楠渊和杜振杰出资资金来源合法合规。
赵楠渊、杜振杰持有发行人的股份均为其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股等代持股的情形，也不存在其他特殊利益安排。
二、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师对最近一年新增股东赵楠渊、杜振杰进行了访谈，了解其工作履历和资金来源并确认其合法合规性；通过天眼查查询上述股东及其主要亲属的对外投资情况，分析其资金来源背景及合法合规性；查阅前述股东增资时的缴款凭证、工商变更记录、验资报告等记录、关于股东背景的《确认函》及《自然人股东持股无异议承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人最近一年新增股东赵楠渊的出资资金为其自有合法资金和家庭支持，杜振杰的出资资金为其自有合法资金，出资资金来源合法合规。赵楠渊和杜振杰不存在委托持股、信托持股等代持股的情形，也不存在其他特殊利益安排。
6、请发行人结合采购、生产周期、2018年各月原材料铜采购价格、市场价
格变化趋势，进一步量化分析铜价变化情况对2018年毛利率的影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、请发行人结合采购、生产周期、2018年各月原材料铜采购价格、市场
价格变化趋势，进一步量化分析铜价变化情况对2018年毛利率的影响报告期内，公司各产品毛利率及各产品销售收入占主营业务收入的比例如下：
类 别
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度毛利率
收入占比
毛利率
收入占比
毛利率
收入占比
毛利率
收入占比
电力电缆 16.78%
90.56%
16.60%
92.27%
16.52%
91.77%
15.62%
84.13%
裸导线 12.02%
1.63%
10.09%
1.67%
6.50%
1.75%
1.58%
10.25%
电气装备用电线电缆
16.12%
6.55%
16.03%
4.78%
16.13%
5.30%
15.93%
4.61%
电缆附件 34.91%
1.26%
28.08%
1.28%
30.38%
1.19%
39.95%
1.01%
主营业务毛利率 16.89%
100.00%
16.61%
100.00%
16.49%
100.00%
14.44%
100.00%
报告期内，电力电缆的销售占比一直保持在80%以上，公司主营业务毛利率亦主要受电力电缆产品的影响。2018年公司主营业务毛利率较2017年上升2.05个百分点，主要原因为：一、2018年受铜、铝价格呈波动下降趋势等因素的影响，电力电缆产品毛利率较2017年上升0.89个百分点，同时其收入占比也由2017年的84.13%提高至91.77%，电力电缆产品毛利率对公司主营业务毛利率的贡献进一步提高；二、2018年公司主动收缩了毛利率较低的裸导线业务，其2018年度收入占比由2017年的10.25%大幅下降至1.75%。
公司主要原材料铜杆、铝杆占报告期各期主营业务成本比重均在80%左右，铜、铝属于全球范围内的大宗交易商品，具有价格波动较大、标准化程度高、透明度高、市场供应充足等特点。公司与同行业可比公司普遍采用“成本+目标毛利”的原则进行产品定价，在对外投标或者对外报价时，以报价当天的铜、铝价格为基础，考虑企业的加工成本、运营费用以及适当的利润水平，并根据投标日至开标日期间的铜、铝价格变动趋势以及每个招标方案具体情况进行调整。公司“成本+目标毛利”的定价原则以及以当日铜、铝价格为基础的实时报价模式，
形成产品销售价格与铜、铝价格的“联动机制”，铜、铝价格的波动会带动公司各类电线电缆产品销售价格及时变动，公司只要在销售订单和价格确定的时点及时采购铜、铝原材料或者锁定铜、铝采购价格，就可以有效稳定毛利率水平，规避铜、铝价格的波动对公司业绩的影响。公司签订的销售合同按照交货期和价格的确定方式可以分为“开口”合同和“闭口”合同两大类：
对于销售价格不确定的“开口”合同，公司通常先与客户签订框架性协议，之后，客户分批次以订单（或供货单等）的方式向公司下达具体的采购指令，确定交货的物资数量、价格、交货时间、交货地点等，交货期一般为客户下达采购指令后一个月内。订单（或供货单等）的价格通常按照订单（或供货单等）签发日上月的铜、铝收盘日均价均值进行调整，但是一般来说上月末的时点价格与上月均价之间通常有差异，且定价时点（订单签发日）与上月末往往存在一定的时间间隔。若铜、铝价格处于上涨（下跌）趋势，则发行人实际采购生产的铜、铝价格将高于（低于）定价参照的铜、铝价格，发行人实际的生产成本将高于（低于）报价时的预计成本，则合同的实际毛利将下降（上升）。
对于闭口合同，虽然公司报价的定价依据是当天的铜铝价格，但报价后通常需经过一段时间才能签订合同，所以报价时点与合同签订时点即公司采购原材料的时点也存在一定时间间隔。在该段时间间隔内，若铜、铝的价格上涨（下跌），发行人实际的生产成本将高于（低于）报价时的预计成本，则合同的实际毛利将下降（上升）。
2018年各月公司原材料铜采购价格、市场价格及结转成本价格变动情况如下：
单位：万元/吨月份 市场均价 采购均价 结转成本均价
2018年1月 4.61
4.68
4.65
2018年2月 4.48
4.60
4.63
2018年3月 4.35
4.45
4.57
2018年4月 4.37
4.43
4.51
2018年5月 4.40
4.49
4.50
2018年6月 4.51
4.56
4.54
2018年7月 4.26
4.41
4.47
2018年8月 4.22
4.31
4.37
2018年9月 4.22
4.26
4.31
2018年10月 4.33
4.37
4.34
2018年11月 4.27
4.33
4.34
2018年12月 4.23
4.32
4.33
全年平均
4.35
4.41
4.44
公司对原材料采取加权平均法进行发出计价，而公司从下达产品生产指令到产成品完工入库的平均生产周期在30-40天左右，因此，公司铜材结转成本均价波动通常滞后于铜材的市场均价。
由上图可见，2018年大部分时间铜材价格呈下行趋势，导致公司全年实际采购生产的铜材平均价格低于定价参照的铜、铝平均价格，同时2018铜材结转成品的平均价格也低于实际采购生产的铜材平均价格，因此2018年公司主营业务毛利率相应上升。
二、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
查阅了2017年至今长江有色铜材和铝材的价格，获取发行人报告期各期原材料采购明细，分析铜、铝价格波动情况及发行人铜、铝采购价格变化情况；取得发行人报告期各期主要原材料进销存明细，比较发行人报告期各月主要材料结转成本的平均价格与市场平均价格和采购价格的差异情况及原因；访谈发行人销售负责人、采购负责人及财务负责人，了解发行人在经营过程中报价、调整价格的具体情况以及销售部门与采购部门就确定订单实施采购原材料或锁定原材料价格的衔接情况，了解财务部门对于销售、采购的支持情况，分析原材料价格波
动对发行人主营业务毛利率的影响机制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人在经营中利用产品销售价格与铜、铝价格的“联动机制”规避铜、铝价格波动对毛利率的影响，但由于价格“联动机制”存在一定的时滞，发行人的毛利率与铜、铝等主要原料的价格走势呈反向变动，即在铜、铝价格的上行区间，发行人的毛利率下降，而在铜、铝价格的下行区间，发行人的毛利率上升。2018年铜材市场价格整体处于下行区间，因此发行人主营业务毛利率较2017年有所提升。
7、申报材料显示：
（1）发行人2020年6月末应收账款余额为112,002.14万元，较2019年
12月末增长32.78%，应收账款余额占2020年上半年收入比例为125.11%，截至2020年8月31日，前述112,002.14万元应收账款期后回款20.27%。
（2）截至2020年6月末，发行人逾期应收账款余额为5,083.4万元。逾
期应收账款余额超过200万的有7家企业，其中，应收重庆市送变电工程有限公司余额为1842.14万元，除合肥华之星物资供应站为单项计提坏账准备外，剩余6家均按照账龄计提，但是部分客户账龄较长。
（3）发行人对3-4年和4-5年账龄应收账款坏账计提比例分别为50%和80%，
部分可比公司对3年以上应收账款坏账计提比例为100%。
（4）截至2020年6月末，发行人已贴现或背书且尚未到期的应收商业票
据余额为1368.85万元，其中，终止确认1167.47万元。对于一般商业承兑汇票，公司在贴现和背书转让的时候不终止确认，在应收票据列示，待商业承兑汇票到期后终止确认。
请发行人：（1）补充披露2020年6月末应收账款最新回款情况，回款时间及比例与历史同期是否存在重大差异；（2）结合招股说明书中披露的坏账准备计提政策、账龄情况及可回收性，补充说明发行人是否应当对逾期应收账款金额较大的客户单项计提坏账准备；（3）模拟测算按照100%的计提比例对发行人3年以上应收账款计提坏账准备对发行人报告期财务数据的影响；（4）补充说明
历史上发行人贴现的TCL金单是否存在被追索的情形，TCL集团的承诺及确认是否能保证发行人已经完全转移关于TCL金单的风险报酬，是否符合《票据法》规定，发行人对TCL金单终止确认是否符合企业会计准则规定；发行人与相关方签订的《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》等协议是否与《票据法》的要求存在冲突，该冲突会否导致协议无效；如果出现TCL金单到期日不能全额兑付的情形，将由哪一方承担最终的兑付责任；模拟测算不终止确认TCL金单贴现对发行人报告期财务数据的影响。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见；请发行人律师对相关问题核查并发表明确意见。【回复】 一、补充披露2020年6月末应收账款最新回款情况，回款时间及比例与历史同期是否存在重大差异
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、（一）资产的主要构成及变动分析”之“1、（3）应收账款”中对2020年6月末应收账款最新回款情况、回款时间及比例进行了补充披露：
“截至本招股说明书签署日，公司2020年6月末的应收账款的期后回款情况及与历史同期的比较情况如下：
单位：万元
截至本招股说明书签署日，公司2020年6月末的应收账款期后回款金额高于历史同期水平，但是由于公司2020年6月末的应收账款余额较高，导致回款比例低于历史同期水平。
截至本招股说明书签署日，公司各类型客户2020年6月末的应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
客户类型
2020-6-30
回款金额 回款比例应收账款余额 占比
报告期末 期末余额 回款金额 回款比例2020-6-30 112,002.14 45,130.74 40.29%2019-6-30 87,416.78 36,354.19 41.59%2018-6-30 75,276.70 44,292.27 58.84%2017-6-30 67,175.11 37,537.10 55.88%
国网公司 17,458.22 15.59% 12,819.12 73.43%南网公司 5,954.75 5.32% 3,921.24 65.85%内蒙古电网 208.77 0.19% 87.46 41.89%电力三产公司 46,799.62 41.78% 14,232.16 30.41%
其他客户 41,580.78 37.12% 14,070.77 33.84%合计 112,002.14 100.00% 45,130.74 40.29%公司2020年6月末的应收账款期后回款比例低于历史同期水平，主要系电力三产客户期后回款比例较低所致。公司电力三产客户2020年6月末的应收账款回款比例低于其他类型客户，一方面是受疫情造成公司下游客户工程进度推迟、疫情防控措施造成结算业务办理不便等因素影响，公司2020年6月末应收账款余额较高；另一方面是自2019年10月起，公司与电力三产客户的结算模式由直接结算逐渐转为通过国网电商科技有限公司间接结算的模式，结算流程更为复杂，结算时间也相应延长，进而拉长了应收账款的回款周期。
自2019年10月起，公司与国网电商科技有限公司（国家电网有限公司全资子公司，以下简称“国网电商公司”）签订了《集体企业电商化采购代理协议》，根据协议约定，国家电网公司管辖范围内的集体企业采购公司产品需要通过国网电商公司建设运营的电商化采购专区进行，协议签订前后公司与电力三产客户的付款结算流程变动情况如下：
协议签订前 协议签订后
公司按照销售合同约定将货物运至客户指定交货地点，经客户对货物验收并办理约定的验收手续后向客户开具增值税专用发票，客户按照销售合同约定的付款条件及期限审核后办理付款结算
①公司按照销售合同约定将货物运至电力三
产客户指定交货地点，经电力三产客户对货物验收并办理约定的验收手续；
②电力三产客户确认收货后，国网电商公司
向公司发送开票对账单，公司向国网电商公司开具增值税专用发票并办理结算；
③国网电商公司向电力三产客户开具对应增
值税发票；并根据销售合同约定的付款条件及期限要求电力三产公司办理付款结算；
④国网电商公司与电力三产客户完成结算，
并收到电力三产客户货款后，向公司发送对账函，公司回函确认后，英大商务服务有限公司发起付款的内部流程，审核通过后向公司付款
”
二、结合招股说明书中披露的坏账准备计提政策、账龄情况及可回收性，
补充说明发行人是否应当对逾期应收账款金额较大的客户单项计提坏账准备
（一）公司应收款项预期信用损失计提政策如下（截取）：
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：
1）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本集团对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。
本集团将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，确定该组合应收账款坏账准备的计提比例。
（二）公司截至2020年6月末的逾期应收账款账龄情况及可回收性
截至2020年6月末，公司逾期应收账款余额为5,083.4万元，其中：单项计提坏账准备的应收账款余额为1,122.01万元，公司已全额计提坏账准备1,122.01万元；按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为3,961.39万元，账龄、坏账计提及期后回款情况如下：
单位：万元账龄
逾期客户账龄组合坏账计提期后回款金额 比例金额 比例金额 比例6个月以内 6.33
0.16%
0.06
1.00%
0.00%
6个月-1年 52.76
1.33%
2.64
5.00%
0.00%
1-2年 959.02
24.21%
95.90
10.00%
145.18
15.14%
2-3年 550.93
13.91%
165.28
30.00%
50.00
9.08%
3-4年 551.50
13.92%
275.75
50.00%
0.00%
4-5年 1,598.51
40.35%
1,278.81
80.00%
150.49
9.41%
5年以上 242.35
6.12%
242.35
100.00%
149.51
61.69%
合计 3,961.39
100.00%
2,060.79
52.02%
495.18
12.50%
上述按账龄组合计提坏账准备的应收账款客户主要以重庆送变电工程有限
公司等电力三产类大型国有企业为主，逾期原因主要系其下游客户付款延迟及自身资金周转所致。公司已积极采取相关措施合理保证上述逾期应收款项的收回，截至本落实函回复出具之日已回款495.18万元。鉴于该等客户自身生产经营情况整体良好或公司已取得增信措施，一般待其下游客户付款或相关资金到位后均能按计划付款，具备较强的还款能力，因此公司应收上述客户的款项具有较强的可回收性。根据公司掌握的信息，没有客观证据表明该等应收账款已经发生信用减值，因此根据公司的会计政策和估计按账龄组合确定坏账准备的计提比例并确认预期信用损失。公司的账龄组合坏账计提比例已基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息综合确定。上述逾期应收账款已按账龄组合计提坏账准备2,060.79万元，综合计提比例为52.02%，坏账计提较为充分。公司会持续跟踪客户资信情况及还款能力，评价逾期款项的信用风险是否发生重大不利变化，并根据掌握的实时信息依据公司会计政策计提坏账准备，以合理保证信用风险损失足额计提。综上，公司已严格按照公司的会计政策和估计对应收账款计提坏账准备，部分已逾期应收账款客户的信用风险及还款意愿未发生重大不利变化，基于公司已掌握的信息没有客观证据表明该等应收账款已经发生信用减值，因此根据公司的会计政策和估计按账龄组合计提坏账并确认预期信用损失，相关坏账损失计提充分。
三、模拟测算按照100%的计提比例对发行人3年以上应收账款计提坏账准
备对发行人报告期财务数据的影响报告期各期末，公司按账龄分析法计提的应收账款账面余额及坏账准备情况如下表所示：
单位：万元账龄
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例6个月以内 62,264.74
56.16%
53,667.56
65.18%
48,610.31
71.41%
34,778.86
52.97%
6个月-1年 28,267.37
25.49%
16,680.88
20.26%
7,198.96
10.57%
21,028.17
32.03%
1-2年 14,661.35
13.22%
6,106.63
7.42%
6,714.54
9.86%
6,378.65
9.72%
2-3年 1,377.55
1.24%
2,201.35
2.67%
2,994.74
4.40%
1,801.70
2.74%
3-4年 1,431.99
1.29%
1,957.22
2.38%
1,538.11
2.26%
625.97
0.95%
4-5年 1,851.88
1.67%
921.90
1.12%
441.82
0.65%
701.36
1.07%
5年以上 1,025.25
0.92%
806.42
0.98%
576.93
0.85%
337.84
0.51%
应收账款余额
110,880.13
100.00%
82,341.96
100.00%
68,075.42
100.00%
65,652.54
100.00%
坏账准备 7,138.16
5,164.34
4,115.38
-
3,789.48
-
应收账款净额
103,741.96
77,177.62
63,960.04
-
61,863.06
-
假设按照100%的计提比例对公司3年以上应收账款计提坏账准备对公司报告期财务数据的影响如下：
单位：万元项目
公司实际情况2020-6-302020年1-6月
2019-12-31/
2019年度
2018-12-31/2018年度
2017-12-31/2017年度资产总额 194,205.65
189,274.13
167,446.44
159,320.75
净资产 100,576.98
96,800.49
87,175.59
74,263.45
净利润 3,776.49
9,624.90
8,952.13
4,642.93
项目
按照100%计提比例对公司3年以上应收账款计提坏账准备模拟测算
2020-6-30/2020年1-6月
2019-12-31/2019年度
2018-12-31/
2018年度
2017-12-31/
2017年度资产总额 193,086.31
188,093.44
166,545.37
158,838.57
净资产 99,457.64
95,619.80
86,274.52
73,781.27
净利润 3,837.83
9,345.28
8,533.24
4,729.54
项目
模拟测算影响金额2020-6-302020年1-6月
2019-12-31/
2019年度
2018-12-31/
2018年度
2017-12-31/
2017年度资产总额 -1,119.34
-1,180.69
-901.07
-482.18
净资产 -1,119.34
-1,180.69
-901.07
-482.18
净利润 61.34
-279.62
-418.89
86.61
项目
模拟测算影响比例2020-6-302020年1-6月
2019-12-31/
2019年度
2018-12-31/
2018年度
2017-12-31/
2017年度资产总额 -0.58%
-0.62%
-0.54%
-0.30%
净资产 -1.11%
-1.22%
-1.03%
-0.65%
净利润 1.62%
-2.91%
-4.68%
1.87%
根据上表模拟测算的结果，假设按照100%的计提比例对公司3年以上应收账款计提坏账准备，对公司报告期各期净利润的影响数分别为86.61万元、
-418.89万元、-279.62万元和61.34万元，占当期净利润的比例为1.87%、-4.68%、-2.91%和1.62%，对公司截至2020年6月30日资产总额的影响数为-1,119.34万元，占资产总额的比例为-0.58%，对公司截至2020年6月30日净资产的影响数为-1,119.34万元，占净资产的比例为-1.11%。假设按照100%的计提比例对公司3年以上应收账款计提坏账准备，不会对公司报告期内的经营成果和财务状况造成重大不利影响。
四、补充说明历史上发行人贴现的TCL金单是否存在被追索的情形，TCL集
团的承诺及确认是否能保证发行人已经完全转移关于TCL金单的风险报酬，是否符合《票据法》规定，发行人对TCL金单终止确认是否符合企业会计准则规定；发行人与相关方签订的《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》等协议是否与《票据法》的要求存在冲突，该冲突会否导致协议无效；如果出现TCL金单到期日不能全额兑付的情形，将由哪一方承担最终的兑付责任；模拟测算不终止确认TCL金单贴现对发行人报告期财务数据的影响
（一）补充说明历史上发行人贴现的TCL金单是否存在被追索的情形，TCL
集团的承诺及确认是否能保证发行人已经完全转移关于TCL金单的风险报酬，是否符合《票据法》规定，发行人对TCL金单终止确认是否符合企业会计准则规定；
1、补充说明历史上发行人贴现的TCL金单是否存在被追索的情形
TCL金单是指TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）的成员根据TCL集团设立并运营的“简单汇平台”的规则和指引开具的，显示基础合同项下TCL集团成员与基础合同交易对方之间债权债务关系的债务凭证，TCL集团成员企业在“简单汇平台”开具的金单由TCL集团通过“简单汇平台”保兑并只能在该平台转让，其出票人为TCL成员企业、授信机构（被贴现人）为TCL集团旗下的商业保理公司。历史上公司贴现的TCL金单未发生被追索的情形。
2、TCL集团的承诺及确认是否能保证发行人已经完全转移关于TCL金单的
风险报酬，是否符合《票据法》规定
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第61条规定：
“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前,有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：(一)
汇票被拒绝承兑的；(二)承兑人或者付款人死亡、逃匿的；(三)承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。”另外，根据《票据法》第68条规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。”根据公司签订的《简单汇平台金单开具协议》、《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》、《简单汇平台金单担保协议》，对于TCL空调器（武汉）有限公司（为TCL实业控股股份有限公司控股子公司，TCL实业控股股份有限公司原名“TCL实业控股（广东）股份有限公司”）开具的金单，公司为了加快货款的回收，在收到金单后，在“简单汇平台”进行贴现，贴现机构为TCL商业保理(深圳)有限公司（以下简称“TCL深圳”，为TCL科技集团股份有限公司控股子公司，TCL科技集团股份有限公司原名“TCL集团股份有限公司”），担保机构为TCL集团股份有限公司、TCL实业控股（广东）股份有限公司。对于未到期的金单，公司全部向TCL深圳申请贴现，根据我国《票据法》的相关规定，如果发生汇票到期被拒绝付款的情形，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权，因此，TCL深圳作为持票人，如果发生汇票到期被拒绝付款的情形，法律上，TCL深圳可以向公司进行追索，公司对此应当承担连带责任。
根据公司与TCL深圳签订的《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》第
7.3条约定“本协议生效后，授信机构未能在金单到期日完全收取金单项下金额，
授信机构将不会向融单人追索，只能要求开单人或担保机构支付转让对价，但发生以下情况除外：（1）未经授信机构书面同意，融单人与开单人就金单项下的债权的内容做出变更、终止、宽延或放弃；（2）融单人以其伪造、变造、欺诈等方式或违反《服务协议》的行为而获取的金单办理本协议项下的金单融资业务；（3）融单人在《服务协议》及/或本协议项下所作的任何陈述与保证在任何方面被证明与事实不符；（4）融单人违反其在《服务协议》及/或本协议项下的任何其他义务、保证或承诺；（5）其他因融单人的原因而导致金单无效、存在法律瑕疵或有碍开单人履行金单项下的付款义务的情况。”其中融单人为公司，授信机构为
TCL深圳，担保机构为TCL集团股份有限公司。
公司申请保理融资的金单为TCL空调器（武汉）有限公司开具的金单，并非伪造、变造、欺诈等方式获取的金单，而是正常商业往来获取的金单，且根据授信机构TCL深圳确认，公司不存在《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》第
7.3条约定的上述情形，其若未能在金单到期日完全收取金单项下金额，将不会
向融单人（公司）追索。同时，TCL深圳承诺，其未将对应金单向其他第三方背书，并且在该金单到期日之前也不会向其他第三方背书。因此，TCL集团的承诺及确认在实质上可以保证公司向TCL深圳申请贴现的金单不存在被TCL深圳追索的风险，同时历史上公司贴现的TCL金单未发生被追索的情形，公司向TCL深圳申请贴现的金单已经基本完全转移关于TCL金单的风险报酬，不违反《票据法》规定。
3、发行人对TCL金单终止确认是否符合企业会计准则规定
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债……”。
对于TCL金单，公司通常在收到金单后，在“简单汇平台”进行贴现，加快货款的回收。虽然公司将金单贴现后通常不会被追索，但根据《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》第7.3条的约定，公司在金单贴现后不能完全排除被追索的可能性，因此公司出于谨慎性考虑，对原“对贴现的TCL金单终止确认”的会计处理进行会计差错更正，更正后，报告期内公司对贴现的TCL金单均不予终止确认，符合企业会计准则的规定。
（二）发行人与相关方签订的《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》
等协议是否与《票据法》的要求存在冲突，该冲突会否导致协议无效
根据《票据法》的相关规定，如果发生汇票到期被拒绝付款的情形，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》约定若授信机构TCL深圳在金单到期日未能完全收取金单项下金额，将放弃对发行人的追索权，该等约定是授信机构TCL深圳做出放弃对
发行人追索的权利的一种承诺，与《票据法》规定的持票人行使追索权并不存在冲突，不会因此导致协议无效。
（三）如果出现TCL金单到期日不能全额兑付的情形，将由哪一方承担最
终的兑付责任如果出现TCL金单到期日不能全额兑付的情形，根据发行人签订的《简单汇平台金单开具协议》、《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》、《简单汇平台金单担保协议》的约定，若授信机构TCL深圳未能在金单到期日完全收取金单项下金额，授信机构TCL深圳将不会向融单人（发行人）追索，只能要求开单人TCL武汉或担保机构TCL集团股份有限公司、TCL实业控股（广东）股份有限公司支付转让对价。根据公司与TCL武汉、担保机构签订《简单汇平台金单担保协议》第4.2条规定：“授信机构（即担保机构）的担保责任不因金单的转让、融资或拆分而减轻或免除。开单人未按约定及时向持单人履行金单项下应付账款偿付义务，持单人要求授信机构（即担保机构）承担担保责任的，授信机构（即担保机构）进行向持单人代偿。授信机构（即担保机构）履行代偿义务后，有权向开单人进行追偿。”
（四）模拟测算不终止确认TCL金单贴现对发行人报告期财务数据的影响
公司根据谨慎性原则，将资产负债表日尚未到期的已贴现和背书票据不予终止确认，并作为会计差错更正事项调整财务报表，参照应收账款坏账计提政策，在应收商业承兑汇票的账龄起点追溯至对应的应收账款账龄起始点计提信用减值损失，并将相关票据贴现净额在现金流量表中从经营活动产生的现金流量净额调整至筹资活动产生的现金流量净额列式。根据企业会计准则规定，公司对前期差错采用追溯重述法，对报告期各期合并财务报表项目及金额如下：
单位：元受影响的报表项目
2020年6月30日/2020年1-6月更正前 更正金额 更正后 更正比例
资产负债表应收票据 15,457,948.26
11,236,664.33
26,694,612.59
72.69%
递延所得税资产 21,667,928.88
65,700.02
21,733,628.90
0.30%
资产合计 1,930,754,133.81
11,302,364.35
1,942,056,498.16
0.59%
短期借款 564,823,172.39
11,674,664.46
576,497,836.85
2.07%
负债合计 924,612,054.03
11,674,664.46
936,286,718.49
1.26%
盈余公积 27,849,577.09
-18,330.44
27,831,246.65
-0.07%
未分配利润 268,929,930.69
-353,969.67
268,575,961.02
-0.13%
股东权益合计 1,006,142,079.78
-372,300.11
1,005,769,779.67
-0.04%
利润表信用减值损失 -11,339,534.36
-222,347.86
-11,561,882.22
1.96%
所得税费用 5,253,427.31
-33,352.18
5,220,075.13
-0.63%
净利润合计 37,953,921.67
-188,995.68
37,764,925.99
-0.50%
现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金
698,254,354.66
-11,445,959.11
686,808,395.55
-1.64%
经营活动产生的现金流量净额
-216,066,885.72
-11,445,959.11
-227,512,844.83
5.30%
取得借款所收到的现金
326,200,000.00
11,674,664.46
337,874,664.46
3.58%
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
14,804,072.68
228,705.35
15,032,778.03
1.54%
筹资活动产生的现金流量净额
6,319,293.81
11,445,959.11
17,765,252.92
181.13%
（续）受影响的报表项目
2019年12月31日/2019年度更正前 更正金额 更正后 更正比例
资产负债表应收票据 28,926,635.83
4,097,393.07
33,024,028.90
14.16%
递延所得税资产 19,790,788.28
32,347.84
19,823,136.12
0.16%
资产合计 1,888,611,558.66
4,129,740.91
1,892,741,299.57
0.22%
短期借款 537,491,077.48
4,313,045.34
541,804,122.82
0.80%
负债合计 920,423,400.56
4,313,045.34
924,736,445.90
0.47%
盈余公积 27,849,577.09
-18,330.44
27,831,246.65
-0.07%
未分配利润 229,613,939.23
-164,973.98
229,448,965.25
-0.07%
股东权益合计 968,188,158.10
-183,304.43
968,004,853.67
-0.02%
利润表信用减值损失 -8,540,607.22
-41,915.10
-8,582,522.32
0.49%
所得税费用 13,486,059.16
-6,287.26
13,479,771.90
-0.05%
净利润合计 96,284,618.55
-35,627.83
96,248,990.72
-0.04%
现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金
2,111,922,876.27
-4,204,627.16
2,107,718,249.11
-0.20%
经营活动产生的现金流量净额
120,426,842.60
-4,204,627.16
116,222,215.44
-3.49%
取得借款所收到的现金
707,491,077.48
4,313,045.34
711,804,122.82
0.61%
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
29,625,565.85
108,418.18
29,733,984.03
0.37%
筹资活动产生的现金流量净额
-21,880,057.83
4,204,627.16
-17,675,430.67
-19.22%
（续）
受影响的报表项目
2018年12月31日/2018年度更正前 更正金额 更正后 更正比例
资产负债表应收票据 43,650,028.71
3,437,375.63
47,087,404.34
7.87%
递延所得税资产 19,877,892.77
26,060.58
19,903,953.35
0.13%
资产合计 1,671,001,007.41
3,463,436.21
1,674,464,443.62
0.21%
短期借款 556,417,699.63
3,611,112.80
560,028,812.43
0.65%
负债合计 799,097,467.86
3,611,112.80
802,708,580.66
0.45%
盈余公积 18,017,362.40
-14,767.66
18,002,594.74
-0.08%
未分配利润 142,074,516.78
-132,908.93
141,941,607.85
-0.09%
股东权益合计 871,903,539.55
-147,676.59
871,755,862.96
-0.02%
利润表资产减值损失 -3,481,855.27
-173,737.17
-3,655,592.44
4.99%
所得税费用 12,168,340.01
-26,060.58
12,142,279.43
-0.21%
净利润合计 89,668,991.03
-147,676.59
89,521,314.44
-0.16%
现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金
1,908,213,197.23
-3,502,320.26
1,904,710,876.97
-0.18%
经营活动产生的现金流量净额
32,213,230.01
-3,502,320.26
28,710,909.75
-10.87%
取得借款所收到的现金
596,417,699.63
3,611,112.80
600,028,812.43
0.61%
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
27,797,810.02
108,792.54
27,906,602.56
0.39%
筹资活动产生的现金流量净额
79,413,821.52
3,502,320.26
82,916,141.78
4.41%
本次差错更正对发行人2017年度财务报表无影响。上述差错更正对发行人财务报表科目的影响范围、影响金额和影响比例较小，对发行人相关财务数据不构成重大不利影响。
五、请保荐机构、会计师核查并发表明确意见；请发行人律师对相关问题
核查并发表明确意见。
（一）核查过程
1、查阅了发行人截至2020年6月末的应收账款明细表；查阅了发行人2020
年6月末的应收账款回款情况及相关银行流水；查阅了发行人同期应收账款的回款情况并与2020年进行比较分析；访谈发行人销售负责人，了解影响发行人当期应收账款回款情况的因素；查阅了公司与国网电商公司签订的相关协议，访谈发行人销售负责人，了解公司与电力三产客户的结算流程以及与往年的结算流程的差异；
2、查阅了发行人截至2020年的逾期应收账款明细表及坏账准备计算表；查
阅发行人与应收账款相关的会计政策；对发行人销售部门及法务部门进行访谈，了解超期未回款的原因、是否存在信用风险，通过公开渠道查询逾期应收账款金额较大的客户的经营情况，复核公司坏账计提政策、逾期客户账龄情况、逾期客户可回收性以及对逾期应收账款金额较大的客户未单项计提坏账准备的合理性；
3、查阅了发行人模拟测算按照100%的计提比例对发行人三年以上应收账款
计提坏账准备的计算底稿；查阅发行人最近三年及一期的财务报告；对模拟测算结果与发行人财务报告进行比较，分析对发行人财务数据的影响；
4、访谈发行人销售部门及财务部门负责人，了解发行人历史上贴现的TCL
金单是否存在被追索的情形；查阅发行人与TCL金单业务相关的协议及合同；复核发行人已经基本完全转移关于TCL金单的风险报酬是否符合《票据法》规定，发行人对TCL金单终止确认是否符合《企业会计准则》规定；访谈发行人财务负责人，了解发行人会计差错更正的原因及依据；查阅同行业可比公司类似业务的会计处理，比较发行人会计差错更正前后的财务报告，确认会计差错对财务报告的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人已在招股说明书对2020年6月末应收账款最新回款情况进行了补
充披露，发行人2020年6月末应收账最新回款金额高于历史同期水平，但是回款比例略低于历史同期水平；发行人2020年6月末应收账款期后回款比例略低于历史同期水平，一方面是受到疫情影响导致2020年6月末的应收账款余额较高；另一方面是由于发行人与电力三产公司客户的结算模式发生改变，新的结算模式更为复杂，结算周期相应延长，进而拉长了应收账款的回款期；
2、发行人未个别计提坏账的逾期应收账款金额较大的客户主要以电力三产
类大型国有企业为主，逾期原因主要系其下游客户付款延迟及自身资金周转所致。鉴于该等客户自身生产经营情况整体良好或公司已取得增信措施，一般待其下游客户付款或相关资金到位后均能按计划付款，具备较强的还款能力，因此公司应收上述客户的款项具有较强的可回收性。发行人已按照会计政策和估计按账龄组合确定坏账准备的计提比例并确认预期信用损失，坏账计提较为充分；
3、假设按照100%的计提比例对3年以上应收账款计提坏账准备对发行人相
关财务数据不构成重大不利影响；
4、发行人依据TCL集团的承诺及确认基本完全转移关于TCL金单的风险报
酬，不违反《票据法》规定；虽然发行人将金单贴现后通常不会被追索，但根据《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》第7.3条的约定，发行人在金单贴现后不能完全排除被追索的可能性，因此基于谨慎性原则进行会计差错更正，将贴现的TCL金单不予终止确认符合《企业会计准则》规定；发行人与相关方签订的《简单汇平台金单商业保理融资业务协议》等协议与《票据法》的要求不存在冲突，不会导致协议无效；如果出现TCL金单到期日不能全额兑付的情形，授信机构TCL深圳将不会向融单人（发行人）追索，只能要求开单人TCL武汉或担保机构TCL集团股份有限公司、TCL实业控股（广东）股份有限公司支付转让对价；担保机构履行代偿义务后，有权向开单人进行追偿；发行人进行差错更正前后的财务报表科目未发生重大变化，会计差错更正事项对发行人相关财务数据不构成重大不利影响，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。
（此页无正文，为中辰电缆股份有限公司《关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
中辰电缆股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张辉波 刘 丹
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读中辰电缆股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日