股票简称：京东方A 股票代码：000725股票简称：京东方B 股票代码：200725
中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 京东方、上市公司、公司 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 中信建投证券、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 京东方2020年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《京东方科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）任职的公司董事会聘任的高级管理人员、科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第【148号】） |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《京东方科技集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对京东方股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京东方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
京东方2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020年8月27日公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、《关于审议<2020年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。
（二）2020年8月27日公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并在巨潮资讯网公告了《2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》；公司通过公司网站于2020年8月31日至2020年9月9日期间对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示期满，公司未收到对名单中激励对象是否符合授予资格的异议。公司于2020年11月12日披露了《公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2020年10月30日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77号），北京市国资委原则同意公司实施本次激励计划。
（四）2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。
（五）2020年11月18日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（六）2020年12月21日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日/授权日为2020年12月21日，向1,988名激励对象首次授予596,229,700股股票期权，向793名激励对象授予321,813,800股限制性股票。公司独立董事发表同意意见，监事会对调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。
五、本次激励计划首次授予情况
（一）授予日
根据京东方第九届董事会第二十次会议，本次激励计划的首次授予日/授权日为2020年12月21日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予权益数量
公司向激励对象首次授予股票期权596,229,700份，占本次计划公告日公司股本总额34,798,398,763股的1.713%；授予限制性股票321,813,800股，占本次计划公告日公司股本总额34,798,398,763股的0.925%。
（1）本次激励计划股票期权首次授予对象及授予数量：：
| 股票期权激励对象 | 人数(人) | 获授的股票期权的份额(股) | 占本次授予总量的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 经理、高级技术骨干 | 1988 | 596,229,700 | 64.95% | 1.713% |
| 合计 | 1988 | 596,229,700 | 64.95% | 1.713% |
（2）本次激励计划限制性股票授予对象及授予数量：
| 序号 | 激励 对象 | 职务 | 人数 | 获授的限制性股票的份额(股) | 占本次授予总量的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 陈炎顺 | 董事长、执行委员会主席 | 1 | 2,000,000 | 0.22% | 0.006% |
| 2 | 刘晓东 | 副董事长、总裁、执行委员会副主席 | 1 | 1,800,000 | 0.20% | 0.005% |
| 3 | 孙芸 | 董事、执行委员会委员、执行副总裁、首席财务官 | 1 | 1,500,000 | 0.16% | 0.004% |
| 4 | 高文宝 | 董事、执行委员会委员、执行副总裁 | 1 | 1,500,000 | 0.16% | 0.004% |
| 5 | 姚项军 | 执行委员会委员、执行副总裁 | 1 | 1,000,000 | 0.11% | 0.003% |
| 6 | 张兆洪 | 执行委员会委员、执行副总裁 | 1 | 1,000,000 | 0.11% | 0.003% |
| 7 | 仲慧峰 | 执行委员会委员、执行副总裁、首席人事官 | 1 | 1,000,000 | 0.11% | 0.003% |
| 8 | 冯莉琼 | 执行委员会委员、执行副总裁、首席律师 | 1 | 1,000,000 | 0.11% | 0.003% |
| 9 | 谢中东 | 执行委员会委员、高级副总裁、首席审计官、首席风控官 | 1 | 750,000 | 0.08% | 0.002% |
| 10 | 苗传斌 | 执行委员会委员、副总裁、首席文化官 | 1 | 650,000 | 0.07% | 0.002% |
| 11 | 刘洪峰 | 副总裁、董事会秘书 | 1 | 750,000 | 0.08% | 0.002% |
| 公司内部科学家、副总裁（VP级） | 78 | 46,775,000 | 5.10% | 0.134% | ||
| 高级技术专家、总监（总监级及以上、高级专家） | 161 | 72,256,900 | 7.87% | 0.208% | ||
| 技术专家、中层管理人员（助理总监、副总监、专家） | 543 | 189,831,900 | 20.68% | 0.546% | ||
| 合计 | 793 | 321,813,800 | 35.05% | 0.925% | ||
（三）本次激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格首次授予股票期权的行权价格为每份5.43元，首次授予限制性股票的授予价格为每股2.72元。
（四）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）本激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于本次股票期权确定的首次授予的2,023名激励对象中，35名因个人原因自愿放弃公司拟授予的股票期权，根据《管理办法》等规范性文件及《激励计划》的规定，该35名员工不再作为本次股票期权的首次授予对象。本次调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由2,023名调整为1,988名，首次授予的股票期权数量由606,900,000股调整为596,229,700股。预留的股票期权与《激励计划》保持一致，无变化差异。
鉴于本次限制性股票确定的841名激励对象中，48名因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，根据《管理办法》等规范性文件及《激励计划》的规定，该48名员工不再作为本次限制性股票的授予对象；此外，因个人原因，考虑员工认购意愿，5名员工认购权益数量较公司授予权益数量有所减少。本次调整后，限制性股票的激励对象人数由841名调整为793名，限制性股票授予数量由341,250,000股调整为321,813,800股。
除上述调整外，本次授予与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在行权/解除限售前的每个资产负债表日，根据最新取得的行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议京东方在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
七、独立财务顾问核查意见
（一）激励对象名单调整情况的核查
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单做出了调整。上述调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）本激励计划授予条件成就的核查
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予公司股票期权、限制性股票业绩考核的绩效考核目标如下表：
| 授予指标 | 授予业绩条件 |
| 归母ROE | 2019年归母ROE不低于2% |
| 毛利率 | 2019年毛利率不低于对标企业50分位值 |
| 显示器件产品市占率 | 2019年显示器件产品市场占有率排名第一 |
| AM-OLED产品营收增长 | 2019年AM-OLED产品营业收入较2018年增幅不低于10% |
| 创新业务专利保有量 | 2019年创新业务专利保有量不低于7000件 |
注：
1.计算ROE指标时剔除股票增发等因素的影响
2.市占率按照LCD与OLED整体出货量站全球出货量的比重计算
3.创新业务专业包括AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
对标企业样本公司系选取3家国际知名同行业上市公司作为对标对象，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 034220.KS | LG DISPLAY |
| 2409.TW | 友达光电 |
| 3481.TW | 群创光电 |
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，经北京市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。首次与预留的股票期权授予业绩考核内容及对标企业相同。经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的上述情形，且绩效考核目标达标，公司本次向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》和公司本次激励计划规定的授予条件，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）结论性意见
本财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日/授权日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，京东方不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2020 年 12 月 21 日