证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2020-070
江苏中旗科技股份有限公司关于转让控股子公司股权暨出售资产并对外投资参股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步推进江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”） 优化资产结构，推动业务有效整合，获得良好长期投资收益，基于控股子公司安徽安和生物科技有限公司(以下简称“安和生物”)的经营现状和市场环境，公司与安和生物另一方股东上海敖合化工科技有限公司(以下简称“敖合化工”)协商并达成一致意见，将安和生物100%股权暨公司对安和生物的债权以6,950万元转让给山东汇盟生物科技股份有限公司（以下简称“汇盟生物”）。汇盟生物以发行3,906,689股（6,950万元折股，占汇盟生物本次发行股份后股份总数的3.7137%）股份的方式取得安和生物100%股权暨公司对安和生物的债权。其中，公司以持有的安和生物股权及对安和生物的债权合计作价5,626.51万元，取得汇盟生物3,162,738股股份（占汇盟生物本次发行股份后股份总数的3.0065%）。
2020年12月18日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，全体与会董事审议并一致通过了《关于转让控股子公司股权暨出售资产并对外投资参股的议案》。2020年12月18日，公司与交易各方在江苏苏州签署了《山东汇盟生物科技股份有限公司与江苏中旗科技股份有限公司及上海敖合化工科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下称“三方协议”），确定了前述交易安排。
本次交易标的金额未达到深交所《创业板股票上市规则》规定的重大购买、出售资产标准，属于一般出售资产类别，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易价格系在对标的资产审计、评估结果的基础上经各方协商确定；交易各方均已对本次交易实施完毕必需的审批程序，本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东汇盟生物科技股份有限公司
注册资本：10,128.9978万元法定代表人：肖才根成立日期：2013年5月17日注册地址：成武县化工园区（德商路东）主要生产经营地址:成武县化工园区（德商路东）公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码：91371723068731205Q主营业务：农药、医药中间体的生产、销售，在部分细分产品领域处于市场领先地位。
（二）主要股东
自然人肖才根直接持股49%，为汇盟生物控股股东、实际控制人；万丰锦源控股集团有限公司持股9%。
（三）关联关系
交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）最近一期主要财务数据
（单位：万元）
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 96,014.91 |
| 净资产 | 53,504.28 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 70,920.89 |
| 净利润 | 6,534.13 |
（五）是否失信被执行人：
否。
三、交易标的基本情况
出售资产的简要情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 类别 | 权属 | 账面价值 | 评估价值 |
| 公司持有的安和生物股权 | 股权 | 完全 | 1,676.17 | 2,126.76 |
| 公司对安和生物的债权 | 债权 | 完全 | 2,523.46 | 2,523.46 |
相关详细情况如下：
（一）安和生物基本情况
公司名称：安徽安和生物科技有限公司注册资本：3,500万元人民币法定代表人：张开旋成立日期：2016年5月18日注册地址：安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工基地安星路5号公司性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：91340523MA2MWADY35主营业务：目前主要从事化工原料的生产销售是否为失信被执行人：否
(二)股权结构 ：
本次交易完成前，安和生物的股权结构为：
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 江苏中旗科技股份有限公司 | 1,785 | 51% |
| 上海敖合化工科技有限公司 | 1,715 | 49% |
本次交易中，公司和敖合化工同时转让各自持有的全部股权予汇盟生物，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）主要财务数据情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（已审计） | 2020年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 8,790.02 | 8,986.74 |
| 净资产 | 1,618.94 | 2,509.91 |
| 项目 | 2019年度（已审计） | 2020年9月（未审计） |
| 营业收入 | 85.36 | 1,778.35 |
| 净利润 | -636.72 | -109.03 |
（四）交易相关的资产评估情况
1、根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（指2020年3月31日），安和生物股东全部权益价值的评估值为4,170.11万元。
2、根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（指2020年11月30日），公司对安和生物享有的债权评估值为2,523.46万元。
3、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（指2020年3月31日），汇盟生物整体估值18.02亿元；
（五）债权债务情况
截至2020年11月30日，为缓解控股子公司安和生物资金压力，公司为安和生物提供了以下借款，并为安和生物以下借款提供了担保和反担保：
1、公司为安和生物提供的借款：
| 序号 | 借款事项 | 借款日期 | 截至11月30日尚未偿付的本息合计（万元） |
| 1 | 流动借款 | 2020年2月20日 | 2,048.34 |
| 2 | 其他借款事项 | 2020年7月-11月 | 475.12 |
| 合计 | 2,523.46 |
上述债权作为本次交易部分标的资产。
2、公司为安和生物提供反担保的银行借款：
| 序号 | 借款日期 | 本金金额（单位：欧元） |
| 1 | 2020.05.24 | 1,000,000.00 |
3、公司为安和生物担保的融资租赁借款：
永赢金融租赁有限公司与安和生物开展了两笔融资租赁售后回租项目（合同编号为：
2019YYZL0200399-ZL-01和2019YYZL0200134-ZL-01），并均由公司提供担保。
公司与本次交易对手方汇盟生物约定，本次交易完成前，汇盟生物应当代安和生物清偿全部公司为安和生物提供担保的所有债务及截至到汇盟生物清偿之日的利息和与该担保债务相关的税费。截至本公告发布日，汇盟生物已经代安和生物清偿完毕全部公司为安和生物提供担保的所有债务及截至到汇盟生物清偿之日的利息和与该担保债务相关的税费，解除了公司为安和生物上述借款提供的担保和反担保责任。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易方案
汇盟生物以发行股份的方式购买公司和敖合化工合计持有的安和生物100%股权；同时，汇盟生物以发行股份的方式购买公司对安和生物享有的2,523.46万元债权。合计以发行3,906,689股（6,950万元折股，占汇盟生物本次发行股份后股份总数的3.7137%）股份的方式购买安和生物100%股权暨公司对安和生物的债权。（其中，公司以持有的安和生物股权及对安和生物的债权合计作价5,626.51万元，取得汇盟生物3,162,738股股
份，占汇盟生物本次发行股份后股份总数的3.0065%）。
2、交易定价及依据
2.1 出售资产的定价及依据
2.1.1根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（指2020年3月31日，下同），安和生物股东全部权益价值的评估值为4,170.11万元。
2.1.2 根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，公司对安和生物享有的债权评估值为2,523.46万元。
基于上述评估结果，经各方充分协议，同意安和生物资产的最终作价合计为6,950万元，其中安和生物100%股权的作价为4,426.54万元，公司对安和生物享有债权的作价为2,523.46万元。
2.2 汇盟生物发行股份的定价及依据
2.2.1各方同意，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，汇盟生物用于向公司和敖合化工支付收购安和生物资产对价的股份发行价格按汇盟生物整体估值18.02亿元计算；
2.2.2根据上述估值标准，本次汇盟生物向公司和敖合化工发行股份的价格为17.79元/股。
3、过渡期安排
3.1 各方确认，安和生物自评估基准日至交割日（安和生物股权过户至汇盟生物之日）为本次交易的过渡期。
3.2 各方同意，安和生物过渡期产生的损益归属如下：安和生物在过渡期产生的盈利由汇盟生物享有；如发生亏损，则由公司、敖合化工以现金方式补足。
3.3 交割日后汇盟生物应尽快聘请经各方共同认可的审计机构对安和生物在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计安和生物在过渡期发生亏损，则公司、敖合化工应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向汇盟生物以现金方式补足。
3.4 公司和敖合化工保证，在协议签署日至交割日期间，安和生物未经汇盟生物事先书面同意，不得处置安和生物重要资产或在标的资产上设置任何他项权利或负担。
4、交割
各方同意，本协议约定的标的资产的交割应于本协议生效之日起的30个工作日内（或经各方书面商定的其他日期）完成，包括但不限于：
4.1.1 修改标的公司的公司章程，将甲方的持股情况记载于标的公司的公司章程；
4.1.2 完成标的公司100%股权登记于甲方名下的工商变更登记手续；
4.1.3 标的资产中，将乙方对标的公司享有的债权变更记载为甲方对标的公司享有的债权；
4.1.4 乙方和丙方向甲方完整的移交标的公司所有的印章、营业执照正副本原件、账簿账套、重要的法律文件以及甲方要求提供的其他资料、信息等；
4.2 各方同意，本协议约定的甲方向乙方和丙方发行股份的交付自本协议生效之日起的30个工作日内（或经各方书面商定的其他日期）完成，甲方应向工商管理部门办理新增股份的增资登记手续，并在甲方股东名册中将本次发行的股份登记在乙方和丙方名下。在本次发行的股份登记手续办理完成后10日内，甲方应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
4.3 自交割日起，标的股权对应的股东权利、义务由甲方独自享有或承担。
5、协议生效及违约责任
本协议经各方签署后生效。本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误的，其应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。
五、本次交易涉及的其他安排
本次出售资产交易不涉及人员安置，本次交易完成后不会产生关联交易。
公司对汇盟生物的参股投资不涉及汇盟生物董事会和管理人员的组成安排，不会对汇盟生物施加重大影响或实施控制。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易前，安和生物处于连续亏损状态，基于其经营现状及市场环境，公司对发展战略进行调整，拟退出安和生物所处相关原材料领域；着眼于与汇盟生物建立长期战略合作关系，充分探讨各自产品及业务优势以及各自优先发展方向和潜在的协同效应，结合考虑中长期投资风险和回报，为优化公司资产结构，推动业务有效整合，获得良好长期投资收益，决定实施本次交易。
该项交易在交易完成当期会产生一定长期股权投资收益，对公司财务状况和经营成果预计不会产生重大影响。本次交易完成后的下一个会计年度开始，安和生物不再纳入公司合并报表范围。
本次交易汇盟生物以向公司发行股份作为支付方式取得相关资产，不存在交易款项支付风险。汇盟生物系一家具有一定规模和行业地位、经营情况和发展前景良好的企业，
公司对汇盟生物股权投资的未来收益情况，取决于汇盟生物未来经营成果及其整体估值水平的变化，存在一定投资风险。
七、备查文件
1. 董事会决议；
2. 山东汇盟生物科技股份有限公司与江苏中旗科技股份有限公司及上海敖合化工科技有限公司之发行股份购买资产协议；
3. 购买或出售的资产的财务报表；
4. 审计报告；
5. 评估报告；
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2020年12月21日