独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，作为聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“聆达股份”）第五届董事会的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见
1、经审阅相关文件及材料，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管效率，促进公司长期持续的发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
3、公司制定的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合上述相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票相关事项的独立意见
1、经核查，我们认为公司向特定对象发行股票（以下简称：“本次发行”），符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。因此，我们同意《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、经审阅公司董事会提交的《关于聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》相关资料，我们认为本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具有可操作性。募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景良好。本次发行完成后将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、我们认为《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性、发行对象选择的适当性及发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，论证分析切实、详尽。因此，我们同意关于本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。
4、经审阅公司编制的《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》，我们认为公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司2020年向特定对象发行股票预案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
5、经审阅公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
6、关于公司前次募集资金使用情况，经审阅《聆达集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《聆达集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们同意上述关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。
7、公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于维护全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施以及相关主体的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
8、我们认为公司董事会编制的《聆达集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司未来三年股东分红规划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
9、根据本次向特定对象发行股票的方案，我们认为公司与王正育签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，上述协议的条款设置合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与王正育签署的《附条件生效的股份认购协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
10、本次向特定对象发行股票的发行对象包括实际控制人王正育或其控制的主体，认购对象均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事： 金炳荣 苏伟斌 计小青
日期：2020年12月21日