证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-120
聆达集团股份有限公司关于2020年公司向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
1、聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过79,649,998股（含本数）股票。公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），王正育先生或其控制的主体不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果确定的发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。2020年12月21日，公司与王正育先生签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2、本次发行前，公司控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光恒昱”）持有公司22.02%的股份，王正育先生为杭州光恒昱执行事务合伙人，且持有杭州光恒昱98%的合伙份额，为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，王正育先生或其控制的主体为公司关联方，因此王正育先生或其控制的主体认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、公司本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，关联董事王正育先生和王正荣先生对相关议案已回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核确认，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
4、本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过，通过深圳证券交易所审核，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。
二、关联方基本情况
王正育先生基本情况如下：
王正育先生，中国香港居民，出生于1964年11月，大专学历。1998年3月至今任厦门牡丹大酒楼有限公司董事长；2007年3月至今任厦门牡丹国际大酒店有限公司董事长；2012年11月至今任厦门牡丹港都大酒店有限公司董事长；2011年8月至今任天津磐城房地产开发有限公司董事；2020年7月至今任杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人；2020年8月13日起任公司第五届董事会董事长、总裁。公司董事王正荣先生和王正育先生为兄弟关系，除王正荣先生和杭州光恒昱之外，王正育先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、关联交易基本情况
本次关联交易为公司实际控制人王正育先生或其控制的主体认购不低于本次向特定对象发行股票总数的22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），具体的认购金额根据王正育先生或其控制的主体认购的股份具体数量和股份认购价格确定。
四、关联交易协议的主要内容
2020年12月21日，公司与王正育先生签订了《附条件生效的股份认购协议》。上述股份认购协议的主要内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
五、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司拟向王正育先生或其控制的主体发行的不低于本次发行股票总数22.02%的股票（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），股票面值为人民币1.00元。
六、关联交易的价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
七、关联交易的目的和影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）项目及补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，为公司后续的发展提供资金保障；有利于推动公司主营业务发展，扩大太阳能光伏电池片制造生产能力，扩大经营规模及市场占有率，持续强化发展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，提高公司的行业地位。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至今，公司与关联方王正育或其控制的主体未发生关联交易。
九、独立董事、监事意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事就公司第五届董事会第五次会议拟审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：
本次向特定对象发行股票的发行对象包括实际控制人王正育或其控制的主体，认购对象均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次向特定对象发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交第五届董事会第五次会议审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事就公司第五届董事会第五次会议审议的本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：
本次向特定对象发行股票的发行对象包括实际控制人王正育或其控制的主体，认购对象均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此我们同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
3、监事会意见
2020年12月21日，公司召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。监事会认为：公司本次向特定对象发行股票事项，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，且履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2020年12月21日