证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-113
聆达集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
聆达集团股份有限公司（简称：公司）在厦门市莲前西路568号厦门牡丹国际大酒店5楼会议室召开第五届监事会第五次会议。本次会议通知于2020年12月14日以电子邮件、微信等通讯方式送达，会议于2020年12月21日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席赵开新先生主持，与会监事对下列议案进行了认真审议：
一、审议《关于<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为实现公司战略目标，促进公司持续健康稳定的发展，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称：《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称：《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（简称：《披露指引4号》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司拟推出第一期员工持股计划并编制了《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。
监事赵开新、胡克作为本次员工持股计划的参与人，对该议案回避表决。出席会议有表决权的非关联监事人数为1人，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。因此，监事会将本议案直接提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议《关于<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。监事赵开新、胡克作为本次员工持股计划的参与人，对该议案回避表决。本次出席会议有表决权的非关联监事人数为1人，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。因此，监事会将本议案直接提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《拟变更监事的议案》
鉴于姜德军先生向公司提出辞去监事职务，经公司控股股东提名及监事会审核，拟补选李伟先生为公司第五届监事会非职工代表监事，任职期限自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止，李伟先生简历附后。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于监事辞职暨补选监事的公告》。本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称：《注册管理办法》）等法律法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、逐项审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的
22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），王正育先生或其控制的主体不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人王正育先生或其控制的主体不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生或其控制的主体以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次发行的认购。
本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过79,649,998股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下:
N1=N0×(1+N2+K）其中：N0为调整前的发行数量，N1为调整后的发行数量，N2为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数。
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的
22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）认购方式
本次向特定对象发行的股票全部以现金方式认购。本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，王正育先生或其控制的主体认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）项目 | 176,077.00 | 90,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 206,077.00 | 120,000.00 | |
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出
部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。
本项经表决，以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
经逐项审议，监事会认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合公司发展战略和股东利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次向特定对象发行股票的方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议经逐项表决通过。
六、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司具体情况，编制了《聆达集团股份有限公司2020向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
经核查，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司编制了《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》。经核查，监事会认为：公司编制的《2020年向特定对象发行股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意该预案。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司编制了《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
监事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合公司实际情况，具备可行性。同意公司编制的《聆达集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司编制了《聆达集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核并出具了《聆达集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第210ZA10316号）。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《聆达集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《聆达集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经核查，监事会认为：公司编制的《聆达集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《聆达集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第210ZA10316号），内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》
及《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
经核查，监事会同意公司根据相关规定，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响所做的分析及提出的具体填补措施。监事会同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益作出的承诺。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》
公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等文件要求，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《聆达集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《聆达集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。
经核查，监事会认为公司未来三年股东分红回报符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司于2020年12月21日与王正育先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》
经核查，监事会认为：公司与王正育先生签署的《附条件生效的股份认购协议》有利于本次向特定对象发行股票的实施，有利于保护公司和中小股东合法权益，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》聆达集团股份有限公司拟向特定对象发行不超过79,649,998股（含本数）股票。公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的
22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%）。2020年12月21日，公司与王正育先生签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，王正育先生或其控制的主体为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2020年公司向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。经核查，监事会认为：公司本次向特定对象发行股票事项，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，且履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司编制的《聆达集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，就董事会对公司2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行了鉴证，并出具了《聆达集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2020）第210ZA10317 号）。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《聆达集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
经核查，监事会认为：公司的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证公司董事会对2019年与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并出具内部控制鉴证报告符合《中国注册会
计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十五、审议通过了《关于公司非经常性损益的审核报告的议案》致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年-2019年编制的非经常性损益明细表进行了审核并出具了《聆达集团股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2020）第210ZA10318 号）。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。经核查，监事会认为：公司编制的2017年-2019年非经常性损益明细表符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则对公司非经常性损益明细表进行审核并出具审核报告，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过特此公告。
聆达集团股份有限公司监事会
2020年12月21日
附：李伟先生简历
李伟先生，中国国籍，1979年12月出生，九三学社社员，高级工程师，具有二级建造师及基金从业资格。毕业于辽宁工程技术大学，热能与动力工程专业，本科学历。2006年至今历任公司设计总负责人、主任工程师、新能源事业部副部长/部长、采购部部长。
李伟先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的任职资格，不是失信被执行人。