证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2020-102
天山铝业集团股份有限公司关于对合并报表范围内全资子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
（一）公司为全资子公司提供担保
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2020年8月7日、2020年8月24日召开第五届董事会第二次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》，根据公司及其控股子公司业务发展的需要，公司及控股子公司2020年度拟向银行等金融机构申请不超过120亿元的综合授信融资额度，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年度股东大会召开之日止。同时，授权董事长或经营管理层在该额度内签署授信及相关担保合同等相关法律文件并办理相关法律程序。具体内容请详见公司于2020年8月8日、2020年8月25日披露的《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2020-061）、《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-072）。
在上述融资贷款及其担保额度内，2020年11月13日，公司第五届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）东方汇理银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“东方汇理上海分行”）2亿元人民币贷款及Credit AgricoleCorporate and Investment Bank 6000万美元的贷款提供担保，具体内容详见公司于2020年11月14日披露的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：
2020-090）；2020年11月30日，公司第五届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司天铝有限ICBC Standard Bank Plc不超过5000万美元贷款提供
担保，具体内容详见公司于2020年12月1日披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-093）。
根据上述授权，公司于2020年12月18日与东方汇理上海分行签订了《公司保证协议》、与Credit Agricole Corporate and Investment Bank签订了《公司保证协议》、与ICBC Standard Bank Plc签订了《公司保证协议》。
（二）全资孙公司为全资子公司提供担保
本公司之全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）为本公司之全资子公司天铝有限北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“北京银行乌鲁木齐分行”）不超过贰亿元人民币融资提供保证担保。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次担保事项主体均为公司合并报表范围内的法人主体，已经靖西天桂、天铝有限履行了内部决策程序，无须提交本公司董事会及股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
公司名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年9月14日
注册资本：140842.1051万元人民币
注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
法定代表人：曾超林
统一社会信用代码：916590015605236510
经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有天铝有限100%的股权。
被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 截至2019年12月31日 | 截至2020年9月30日 |
| 资产总额 | 4,096,028.32 | 4,503,108.29 |
| 负债总额 | 2,843,395.48 | 3,127,464.78 |
| 净资产 | 1,252,632.84 | 1,375,643.52 |
| 营业收入 | 3,258,702.20 | 1,926,726.70 |
| 利润总额 | 192,002.31 | 152,574.23 |
| 净利润 | 150,099.82 | 123,008.21 |
三、担保协议的主要内容
（一）公司与东方汇理上海分行签订的《公司保证协议》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、担保本金余额：人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。
3、保证期间：保证期间截止于最终到期日起2年之内（受限于任何展期、续期或变更）。
（二）公司与Credit Agricole Corporate and Investment Bank签订的《公司保证协议》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、担保本金余额：美元陆仟万元整（$60,000,000.00）。
3、保证期间：保证期间截止于最终到期日起2年之内（受限于任何展期、续期或变更）。
（三）公司与ICBC Standard Bank Plc签订的《公司保证协议》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、担保本金余额：美元伍仟万元整（$50,000,000.00）。
3、保证期间：保证期间截止于最终到期日起2年之内（受限于任何展期、续期或变更）。
（四）靖西天桂与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、担保本金余额：人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。
3、保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依
照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。
四、董事会意见
（一）第五届董事会第七次会议
董事会认为：本次担保行为符合法律法规和公司章程的相关规定。天铝有限为公司全资子公司，公司能够充分掌握其经营决策情况，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本次担保是基于公司业务发展的需要，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响。
（二）第五届董事会第八次会议
董事会认为：本次担保行为符合法律法规和公司章程的相关规定。天铝有限为公司全资子公司，公司能够充分掌握其经营决策情况，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本次担保是基于公司业务发展的需要，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司担保余额为1,064,284.04万元，占本公司最近一期经审计备考报表净资产的84.86%。其中，本公司为合并报表范围内全资子公司及全资孙公司提供担保余额为221,360.20万元，占公司最近一期经审计备考报表净资产的17.65%；其余担保余额为本公司全资子公司和全资孙公司之间的互相担保，不存在对本公司合并报表范围外企业的任何担保。
公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、2020年第三次临时股东大会决议；
3、第五届董事会第七次会议决议；
4、第五届董事会第八次会议决议；
5、天铝有限董事会决议；
6、公司与东方汇理上海分行签订的《公司保证协议》；
7、公司与Credit Agricole Corporate and Investment Bank签订的《公司保证
协议》；
8、公司与ICBC Standard Bank Plc签订的《公司保证协议》。
9、靖西天桂与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十二日