利尔化学股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：利尔化学股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：利尔化学股票代码：002258.SZ
信息披露义务人名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司注册地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层通讯地址：天津市河西区友谊路10号国鑫大厦
股份权益变动性质：减少
签署日期：二〇二〇年十二月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、渤海国资全资子公司天药集团正在进行混合所有制改革。本次混改中，渤海国资通过天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药被确定为上述股权的受让方，与渤海国资签订产权交易合同受让天药集团67%的股权。由于天药集团通过其全资子公司金耀集团间接控股天津药业之全资子公司津耀发展，同时，津耀发展持有中通投资80%股权，故本次权益变动后，津沪深医药通过中通投资间接持有利尔化学68,537,887股，占总股本的13.07%。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在利尔化学拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在利尔化学拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、根据《上市公司国有股权监督管理办法》《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易尚需在产权转让协议签订后就本次交易所涉及的国有股东所持上市公司股份间接转让报国有资产监督管理部门审核批准，以及本次交易尚须国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
目录
声 明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 持股目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15
第六节 其他重大事项 ...... 16
第七节 信息披露义务人声明 ...... 17
第八节 备查文件 ...... 18
附表： ...... 19
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《利尔化学股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 天药集团 | 指 | 天津市医药集团有限公司 |
| 信息披露义务人、渤海国资 | 指 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 |
| 津联控股 | 指 | 天津津联投资控股有限公司，系渤海国资控股股东 |
| 利尔化学、上市公司、公司 | 指 | 利尔化学股份有限公司 |
| 津沪深医药、受让方 | 指 | 津沪深生物医药科技有限公司 |
| 天津药业 | 指 | 天津药业集团有限公司 |
| 津耀发展 | 指 | 津耀发展有限公司 |
| 中通投资 | 指 | 中通投资有限公司 |
| 金耀集团 | 指 | 天津金耀集团有限公司 |
| 复星医药 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 涉宝数科 | 指 | 天津涉宝数据科技有限公司 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 渤海国资与津沪深医药于2020年12月19日签署的关于转让天药集团67%股权的《产权交易合同》 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 渤海国资向津沪深医药出让天药集团67%的股权 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 |
| 注册地址 | 天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层 |
| 注册资本 | 人民币1,185,041.854795万元 |
| 成立日期 | 2008年5月28日 |
| 法定代表人 | 陈燕华 |
| 统一社会信用代码 | 911200006737497530 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 控股股东 | 天津津联投资控股有限公司 |
| 通讯地址 | 天津市河西区友谊路10号国鑫大厦 |
| 联系电话 | 022-88276302 |
| 邮政编码 | 300204 |
| 经营范围 | 资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2008-05-28至2028-05-27 |
二、信息披露义务人股权结构
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人注册资本为1,185,041.854795万元，控股股东为天津津联投资控股有限公司。
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 天津津联投资控股有限公司 | 1,185,041.854795 | 100% |
| 合计 | 1,185,041.854795 | 100% |
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系图如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署日，渤海国资是依法经批准设立并有效存续的法人独资公司。津联控股为渤海国资的控股股东，津联控股是经天津市人民政府《关于组建天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]11号）、天津市国资委《关于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170号）批准成立的国有独资公司。2020年10月29日，天津市国资委下发通知，津联控股无偿划转至天津泰达投资控股有限公司，相关手续正在办理中，天津市国资委为渤海国资的实际控制人。
（三）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除渤海国资外，信息披露义务人控股股东所控制的核心企业为：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 津联（天津）融资租赁有限公司 | 53,334 | 75% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 天津津联智达商务信息咨询有限公司 | 2,400 | 100% | 商务信息咨询（信用卡咨询、金融咨询、资金借贷业务除外）；自营和代理货物及技术的进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；企业形象策划；企业管理咨询；法律咨询；网络工程咨询；财务咨询；会议及展览展示服务；市场营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 |
天津市国有资产监督管理委员会
天津津联投资控股有限公司
天津渤海国有资产经营管理有限公司
100.00%
100.00%
四、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，渤海国资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
开展经营活动）姓名
| 姓名 | 性别 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 陈燕华 | 男 | 董事长 | 中国 | 天津 | 无 |
| 焦勇 | 男 | 财务总监、董事 | 中国 | 天津 | 无 |
| 于荀宗 | 男 | 副总经理 | 中国 | 天津 | 无 |
| 陈广福 | 男 | 副总经理 | 中国 | 天津 | 无 |
| 王岚 | 女 | 董事 | 中国 | 天津 | 无 |
| 于克祥 | 男 | 董事 | 中国 | 天津 | 无 |
| 倪卫东 | 男 | 股东监事 | 中国 | 天津 | 无 |
| 徐斌 | 女 | 职工监事（监事会主席） | 中国 | 天津 | 无 |
| 王小磊 | 女 | 股东监事 | 中国 | 天津 | 无 |
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本/股本 （万元） | 主营业务 | 渤海国资持有/控制股权比例 | 持有方式（直接/间接） |
| 1 | 中新药业 | 600329.SH | 77,364.3076 | 中成药、西药、原料药、生物药、膳食补充剂等药品的开发、生产和销售 | 42.80% | 间接持有 |
| 2 | 力生制药 | 002393.SZ | 18,245.4992 | 化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂等药物的生产和销售 | 51.36% | 间接持有 |
| 3 | 天津发展 | 00882.HK | 513,628.5 （港币） | (i)公用设施，包括供应电力、自来水及热能；(ii)医药，包括化学药品制造及销售、研发新药技术及新药产品，以及药品包装设计、制造及印刷及其他纸质包装材料销售；(iii)酒店；(iv)机电，包括制造及销售液压机、机械及水力发电设备，以及大型泵组；及(v)策略性及其他投资，包括于联营公司投资，其主要从事制造及销售升降机及扶手电梯以及于天津提供港口服务。 | 62.81% | 间接持有 |
| 4 | 天药股份 | 600488.SH | 110,090.668 | 皮质激素原料药科研、生产和销售；化学原料药、中西制剂药品、医药中间体等生产制造 | 50.37% | 间接持有 |
| 5 | 中环股份 | 002129.SZ | 303,292.6542 | 半导体节能产业和新能源产业的科研、生产、经营 | 7.93% | 间接持有 |
| 6 | 乐山电力 | 600644.SH | 53,840.0659 | 电力、燃气、自来水等 | 14.76% | 间接持有 |
| 7 | 天津银行 | 01578.HK | 607,055.1822 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券等银行业务 | 8.06% | 间接持有 |
| 8 | 天津港发展 | 03382.HK | 120,000.00 （港币） | 集装箱装卸及储存、港口服务 | 21.16% | 间接持有 |
| 9 | 王朝酒业 | 00828.HK | 30,000.00 （港币） | 葡萄酒的生产与销售 | 44.70% | 间接持有 |
| 10 | 利尔化学 | 002258.SZ | 52,437.9014 | 农药原药、农药制剂等 | 13.07% | 间接持有 |
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
为落实天津市人民政府有关国有企业混合所有制改革的总体部署，天药集团拟进行混合所有制改革。本次混改中，渤海国资通过天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药被确定为上述股权的受让方，与渤海国资签订产权交易合同受让天药集团67%的股权。天药集团通过其全资子公司金耀集团持有天津药业74%股权，天津药业全资子公司津耀发展持有中通投资80%股权，中通投资持有利尔化学68,537,887股，占上市公司总股本的13.07%。
故本次权益变动后，津沪深医药通过中通投资间接持有利尔化学13.07%股份。本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在利尔化学拥有权益股份的情况
2020年8月13日，中通投资向利尔化学发出的《告知函》，拟采用集中竞价交易的方式减持数量不超过10,487,560股（不超过利尔化学总股本2%）股份。2020年12月3日，中通投资向上市公司发出《关于股份减持计划进展情况的告知函》，中通投资已通过集中竞价交易的方式减持公司5,240,916股份，占公司总股比的0.9994%。上述减持计划与减持进展详见利尔化学于2020年8月14日、2020年12月4日披露的相关公告。
截至本报告书签署日，除中通投资的上述减持计划外，信息披露义务人在未来12个月内，未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次交易前，天药集团通过其全资子公司金耀集团持有天津药业74%股权，天津药业全资子公司津耀发展持有中通投资80%股权，中通投资持有利尔化学
13.07%股份。
本次交易完成前，利尔化学股权控制关系如下图：
本次交易完成后，渤海国资持有天药集团33%的股权，不再是天药集团的控股股东。津沪深医药持有天药集团67%股权，成为天药集团控股股东。津沪深医药通过中通投资间接持有利尔化学13.07%的股份。本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，利尔化学股权控制关系如下图：
天津市国资委津联控股
津联控股渤海国资
渤海国资天药集团
天药集团金耀集团
金耀集团天津药业
天津药业津耀发展
津耀发展中通投资
中通投资利尔化学
利尔化学张国星
张国星涉宝数科
| 复星医药 | 涉宝数科 |
| 25% | 1% |
74%100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%80%
80%
13.07%
13.07%
20%
津沪深医药股权结构如下图：
二、本次权益变动转让协议内容的说明
本次交易中，津沪深医药拟通过协议转让的方式自渤海国资取得天药集团67%的股权。协议具体内容如下：
天津市国资委津联控股
津联控股渤海国资
渤海国资天药集团
天药集团金耀集团
金耀集团天津药业
天津药业津耀发展
津耀发展中通投资
中通投资利尔化学
利尔化学张国星
张国星涉宝数科
| 复星医药 | 涉宝数科 |
| 25% | 1% |
74%100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%80%
80%
13.07%
13.07%
20%
20%津沪深医药
津沪深医药
67%
| 67% | 33% |
1、交易双方
转让方：渤海国资受让方：津沪深医药
2、转让标的
天药集团67%股权
3、股权转让方式
转让方将转让标的有偿转让给受让方，由受让方向转让方支付现金作为对价。
4、股权转让所涉企业职工安置
受让方认可相关人员安置方案，并于股权转让后维持天药集团及其下属企业职工稳定。
5、股权转让价款的支付方式、期限
受让方在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付股权转让总价款的30%，其中包括受让方已支付的保证金；在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的10%，剩余股权转让总价款在《产权交易合同》生效之日起一年内支付完毕并由受让方支付相应延期支付利息并提供担保。
6、产权交割
交易双方确认以天药集团就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日为本次交易完成日，自本次交易完成日后，受让方按照67%股权比例享有天药集团相应股东权利及承担相应股东义务。
7、合同的成立与生效
《产权交易合同》自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件均成就时生效：
（1）有权国资主管部门批准本次交易所涉及的天药集团控股的相关上市公司国有股份间接转让；
（2）若按照相关法律规定，受让方须就本次交易获得其上级主管部门批准的，受让方上级主管部门批准或同意本次交易。
三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所间接持有的利尔化学股份不存在权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。
四、本次权益变动实施已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
2020年9月24日，天津市人民政府作出《天津市人民政府关于天津市医药集团有限公司混合所有制改革实施方案的批复》（津政函[2020]12号），原则同意天药集团混改实施方案。
2020年9月27日，天药集团召开董事会会议并作出决议，同意《天津市医药集团有限公司混合所有制改革实施方案》、渤海国资转让天药集团67%股权，并履行在产权交易中心挂牌的相关程序。
2020年9月27日，渤海国资召开董事会会议并作出决议，同意将渤海国资持有的天药集团67%股权，通过天津产权交易中心公开挂牌转让。
2020年9月27日，津联控股召开董事会会议并作出决议，同意将渤海国资持有的天药集团67%股权，通过天津产权交易中心公开挂牌转让。
2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，信息披露期自2020年9月29日至2020年11月2日。
2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%的股权项目。
2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%的股权项目。
2020年12月19日，渤海国资与津沪深医药签订《产权交易合同》，津沪深医
药收购天药集团67%的股权。
（二）本次交易尚需取得的审批
根据《上市公司国有股权监督管理办法》《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易尚需在产权转让协议签订后就本次交易所涉及的国有股东所持上市公司股份间接转让报国有资产监督管理部门审核批准，以及本次交易尚须国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
五、信息披露义务人对上市公司的负债及担保情形
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
六、本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在直接买卖利尔化学股票的情况。渤海国资下属的中通投资在2020年8月14日公开披露对利尔化学的减持计划公告，计划自减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价的方式减持利尔化学股份不超过10,487,560股（不超过利尔化学总股本2%），并在2020年12月4日公告了减持计划进展公告，截至2020年12月3日已完成减持5,240,916股，自中通投资2020年10月13日减持以来，中通投资累计减持比例为0.9994%。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津渤海国有资产经营管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈燕华
签署日期：2020年12月21日
第八节 备查文件
1、渤海国资的营业执照；
2、渤海国资董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、津沪深医药董事会及股东会决议；
4、渤海国资董事会决议；
5、渤海国资与津沪深医药于2020年12月19日就天药集团67%股权转让事宜签署的《产权交易合同》。
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 利尔化学股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省绵阳市经济技术开发区 |
| 股票简称 | 利尔化学 | 股票代码 | 002258.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：渤海国资间接持有利尔化学68,537,887股 持股比例：13.07% （渤海国资不直接持有上市公司股份，通过中通投资参股上市公司） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0 持股比例：0 （权益变动后，渤海国资持有天药集团33%股权，无法对中通投资实施控制。若按享有的权益计算，渤海国资间接持有上市公司22,617,503股，持股比例为4.31%） | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股 | 是√ 否□ 详见“第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况” | ||
| 票 | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否 |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ 注：本次交易尚需在产权转让协议签订后就本次交易所涉及的国有股东所持上市公司股份间接转让报国有资产监督管理部门审核批准，以及本次交易尚须国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《利尔化学股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
天津渤海国有资产经营管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈燕华
签署日期： 2020年12月21日