证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-107
江苏鹿港文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票已经浙江省国有文化资产管理委员会批准、公司2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年2月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限267,817,489股；
4、公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损9.66亿元，假设2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。假定公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与2018年持平。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、截至本预案公告日，公司总股本为892,724,964股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设公司本次发行募集资金总额为599,911,175.36元，暂不考虑发行费用等的影响；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
9、假定公司2020年、2021年非经常性损益金额与2019年保持一致。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
| 项目 | 2020年度/末 | 2021年度/末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 89,272.50 | 89,272.50 | 116,054.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -96,574.75 | 5,609.42 | 5,609.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -98,842.13 | 3,342.05 | 3,342.05 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.08 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.11 | 0.04 | 0.03 |
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将出现一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。公司2019年度与2020年度均出现亏损，因此若采用负的利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年及2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、满足公司经营对流动资金的需求
2020年一季度，受疫情影响，公司营业收入同比有所下降。影视业务受到电视剧的播放排期推迟、行业相关舆情及监管收紧等因素影响，导致应收账款回款速度整体下降，公司应收账款余额显著增长。截至2020年9月30日，公司应收账款账面价值为77,323.34万元，占流动资产的27.73%，对日常营运资金形成了一定的压力。因此，本次发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。
2、改善公司资本结构，提高抗风险能力
近年来，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁等方式筹集资金，利用财务杠杆解决日常运营资金需求。2017年以来，公司负债规模逐年增加。2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司总负债分别为372,787.27万元、405,839.36万元、376,016.33万元和360,003.36万元；资产负债率分别为58.15%、60.69%、69.70%和86.00%，逐年上升且处于相对较高的水平。
公司与同行业可比公司资产负债率及流动比率的比较情况如下：
| 同行业可比公司 | 资产负债率（%） | |||
| 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 纺织行业 | ||||
| 华孚时尚 | 63.91 | 63.57 | 60.50 | 54.84 |
| 如意集团 | 45.02 | 43.24 | 43.12 | 42.36 |
| 江苏阳光 | 52.76 | 51.28 | 49.92 | 50.91 |
| 新澳股份 | 20.03 | 22.22 | 21.97 | 16.20 |
| 平均值 | 45.43 | 45.08 | 43.88 | 41.08 |
| 影视行业 | ||||
| 唐德影视 | 97.39 | 94.04 | 89.62 | 62.22 |
| 华策影视 | 34.28 | 46.26 | 45.62 | 44.12 |
| 欢瑞世纪 | 27.30 | 25.25 | 29.85 | 23.97 |
| 北京文化 | 52.81 | 45.55 | 23.07 | 14.74 |
| 慈文传媒 | 41.46 | 35.65 | 52.89 | 49.84 |
| 平均值 | 50.65 | 49.35 | 48.21 | 38.98 |
| 鹿港文化 | 86.00 | 69.70 | 60.69 | 58.15 |
| 同行业可比公司 | 流动比率（倍） | |||
| 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 纺织行业 | ||||
| 华孚时尚 | 1.07 | 1.09 | 1.11 | 1.16 |
| 如意集团 | 1.14 | 1.03 | 1.61 | 1.75 |
| 江苏阳光 | 1.04 | 1.03 | 0.89 | 0.92 |
| 新澳股份 | 2.89 | 2.60 | 2.89 | 4.01 |
| 平均值 | 1.54 | 1.44 | 1.63 | 1.96 |
| 影视行业 | ||||
| 唐德影视 | 1.12 | 1.15 | 1.13 | 1.50 |
| 华策影视 | 2.35 | 1.86 | 1.75 | 1.80 |
| 欢瑞世纪 | 3.69 | 3.82 | 3.50 | 4.06 |
| 北京文化 | 1.39 | 1.69 | 2.89 | 5.08 |
| 慈文传媒 | 2.32 | 2.56 | 1.90 | 1.88 |
| 平均值 | 2.17 | 2.21 | 2.23 | 2.86 |
| 鹿港文化 | 0.94 | 1.10 | 1.28 | 1.26 |
注：数据来源于相关公司公告、Wind公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司于2010年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日进行了修订，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。本次发行将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司现有业务运营情况及发展态势
公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。未来公司将以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。
七、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全面修订了募集资金管理办法。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了公司利润分配政策，并设立了完善的公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，有效建立了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
八、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：
“（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020年12月21日