证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-105
江苏鹿港文化股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行
股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020 年7月10日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）发布了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-058），公司与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称 “浙江文投”）签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述事项已经公司2020年7月10日召开的第五届董事会第二次会议及2020年9月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年12月21日，公司与浙江文投签订了《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）
（二）关联关系说明
浙江文投作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司与浙江文投签订《补充协议》事项构成关联交易。
（三）关联交易的审批情况
本次签订《补充协议》事项已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
| 收购人名称 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室 |
| 法定代表人 | 姜军 |
| 注册资本 | 336,547.941671万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U15M5F |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019年1月29日至长期 |
| 股东名称 | 浙江省财政厅、浙江广播电视集团、浙江出版联合集团有限公司、浙报传媒控股集团有限公司 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区河坊街556号勾山樵舍 |
| 通讯方式 | 0571-56335915 |
（二）股权控制关系
浙江文投持有公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，为公司的控股股东。浙江省财政厅为浙江文投的控股股东和实际控制人。
（三）主营业务及最近一年及一期财务状况
1、主营业务
浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，是浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台。
2、财务状况
浙江文投成立于2019年1月29日，其控股股东和实际控制人为浙江省财政厅。浙江文投最近一年一期的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 447,860.94 | 287,268.18 |
| 所有者权益总额 | 340,970.65 | 285,943.18 |
| 归属于母公司所有者权益 | 328,452.64 | 285,452.06 |
| 资产负债率 | 23.87% | 0.46% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,876.44 | 638.25 |
| 净利润 | -7,616.83 | 4,453.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,547.36 | 4,452.06 |
注：1、2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月/2020年9月30日财务数据未经审计；
2、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额；
（四）构成关联关系的说明
浙江文投为公司控股股东，本次公司与浙江文投签订《补充协议》事项构成关联交易。
四、《补充协议》的主要内容
甲方（发行人）：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方（认购人）：浙江省文化产业投资集团有限公司
甲乙双方已于2020年7月10日签订了《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），为进一步明确双方的权利义务，甲乙双方经友好协商，达成本补充协议，以兹共同遵守：
调整修改部分
1、甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》2.2条：“乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。”修改为：
“乙方本次认购数量为267,817,489股，最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。”
2、甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》2.3条第（2）款第1项：“乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”修改为：
“乙方本次认购股票金额为人民币599,911,175.36元，乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”
五、截止披露日公司与关联人累计发生的各类交易
截至本信息披露日，公司与浙江文投未发生任何交易。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易事项是为了保证《股份认购协议》的顺利实施，进而进一步提升浙江文投的持股比例，增强公司控制权稳定性，同时满足公司业务快速发展对于流动资金的需求，有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。
七、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年12月21日，公司召开了第六届董事第五次会议，审议通过了《关于签订<关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，与会非关联董事一致同意本议案。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。在董事会审议本次关联交易议案时，独立董事认为公司本次签订《补充协议》事项的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司与全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次签订《补充协议》事项。
3、监事会意见
经审核，本次公司与浙江文投签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
特此公告
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020 年12月21日