证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2020-051
成都豪能科技股份有限公司关于控股子公司收购重庆青竹机械制造有限公司
100.00%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 成都豪能科技股份有限公司的控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司以
人民币7,218.00万元收购重庆青竹机械制造有限公司100.00%的股权。
? 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2020年12月21日，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司（以下简称“重庆豪能”）与重庆青竹机械制造有限公司（以下简称“标的公司”或“青竹机械”）股东签订了《重庆豪能兴富同步器有限公司与江太平、王茂菱关于重庆青竹机械制造有限公司100.00%股权之转让协议》，公司以自有资金7,218.00万元收购标的公司100.00%的股权。
（二）交易审议情况
公司于2020年12月21日召开第四届董事会第二十次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《重庆豪能兴富同步器有限公司与江太平、王茂菱关于重庆青竹机械制造有限公司100.00%股权之转让协议》。公司独立董事已对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次交易的交易方为标的公司的2位自然人股东，具体如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 担任标的公司职务 |
| 江太平 | 女 | 中国 | 510212196408****** | 财务负责人 |
| 王茂菱 | 男 | 中国 | 510232198011****** | 监事 |
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：重庆青竹机械制造有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2005年06月08日
法定代表人：廖景云
注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道898号
经营范围：生产销售：汽车配件、摩托车配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）标的公司股权历史沿革
1、2005年6月，廖孝先以实物（机器设备）出资25.50万元，刘代兰以实物（机器设备）出资24.50万元共同设立标的公司，注册资本50.00万，其中廖孝先持股51%，刘代兰持股49%。
2、2010年9月，刘代兰将其持有标的公司49%的股权，以人民币24.50万元的价格转让给其儿子王茂菱。
3、2018年5月，标的公司注册资本增加至4,000.00万元，其中廖孝先新增出资1,974.50万元，王茂菱新增出资1,975.50万元。本次变更后廖孝先合计出资为人民币2,000.00万元，占变更后注册资本的50.00%；王茂菱合计出资为人民币2,000.00万元，占变更后注册资本的50.00%。
4、2019年9月，廖孝先将其持有标的公司50.00%的股权，以人民币0元的价格转让给其妻子江太平。
上述股权转让完成后至本公告日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江太平 | 2,000.00 | 50.00 |
| 2 | 王茂菱 | 2,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
（三）标的公司主营业务
标的公司主营业务为生产并销售齿环、齿套、结合齿等汽车零部件坯件，是公司最大的坯件供应商，占公司2019年对外采购总额的23%。公司也是标的公司最大的客户，双方2019年交易额占标的公司营业收入的74%，2020年1-10月交易额占标的公司营业收入的76%。
（四）标的公司主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 126,295,066.40 | 125,729,631.47 |
| 负债总额 | 54,967,350.04 | 57,250,385.90 |
| 净资产 | 71,327,716.36 | 68,479,245.57 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 72,006,948.66 | 133,091,641.19 |
| 营业利润 | 4,183,030.90 | 3,312,750.08 |
| 净利润 | 2,848,470.79 | 2,752,037.79 |
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2020CDAA50001号审计报告。
（五）交易价格的确定
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，青竹机械在审计基准日2020年6月30日的净资产金额为7,132.77万元。交易双方在此基础上，结合2020年7
月1日至11月30日产生的收益，以及对标的公司通过盘存、函证、计提坏账准备金等按实际情况进行了核实和调整，最终确定截至2020年11月30日的净资产金额为7,218.40万元（未经审计），交易双方参考前述净资产金额，经友好协商确定，本次交易青竹机械100.00%的股权对应的股权转让价格为人民币7,218.00万元。
四、协议的主要内容
甲方（股权受让方）：重庆豪能兴富同步器有限公司注册地：重庆市璧山区青杠街道白云大道法定代表人：扶平
乙方之一（股权转让方1）：江太平住所：重庆市沙坪坝区******身份证号码：510212196408******
乙方之二（股权转让方2）：王茂菱住所：重庆市沙坪坝区******身份证号码：510232198011******
上述股权转让方1、股权转让方2统称为“乙方”或“股权转让方”。
1. 交易原则
1.1 甲方同意购买乙方合法持有的青竹机械合计100.00%的股权，乙方同意向甲方出售所持前述股权。转让情况具体如下：
| 序号 | 股东姓名 | 本次转让的 实缴出资额 （万元） | 本次转让的 股权比例 （%） | 转让后的 实缴出资额 （万元） | 转让后的 持股比例 （%） |
| 1 | 江太平 | 2,000.00 | 50.00 | 0 | 0 |
| 2 | 王茂菱 | 2,000.00 | 50.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | 0 | 0 | |
股权转让完成后，青竹机械股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆豪能 | 4,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
1.2双方同意，股权受让方应按本协议的约定，将股权转让款付至乙方指定的账户。
1.3 甲方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，标的公司的未分配利润由甲方享有。
2. 交易方案
2.1根据信永中和出具的《审计报告》，青竹机械在审计基准日2020年6月30日的净资产金额为7,132.77万元。甲、乙双方同意，青竹机械100.00%股权的价值参考前述净资产金额，经协商确定，青竹机械100.00%股权的对应价格为7,218.00万元。乙方按照其各自向甲方转让青竹机械的股权比例收取股权转让款。
2.2 交易支付方式及安排：
本次交易对价由甲方以现金支付，根据协议确定的股权转让价格，代扣代缴个人所得税后分两期支付，具体支付安排如下：
第一期股权转让款为6,618.00万元，为本次交易总价款的91.6874%。自标的股权工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，甲方应将第一期股权转让款6,618.00万元按照乙方各自的转让比例，代扣代缴相关税费后，将余额支付至乙方指定的账户。
第二期股权转让款为600.00万元，为本次交易总价款剩余的8.3126%，在2024年12月的最后10个工作日内，按照乙方各自的转让比例，代扣代缴相关税费后，将余额支付至乙方指定的账户。
3. 滚存未分配利润及期间损益归属
3.1 乙方同意，截至本次交易审计基准日，标的公司的滚存未分配利润及本次交易审计基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润由本次交易完成后的股东享有。
3.2各方同意并确认，自本次交易审计基准日起至标的股权交割日止，标的公司
在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后的股东享有。
4. 其他事宜安排
4.1交割日后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司的治理结构和人员安排将由甲方根据工作需要进行调整，标的公司的现有员工继续保留，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
4.2乙方在标的公司任职期间，以及自标的公司离职后两年内，未经甲方书面同意，不得以任何方式在标的公司以及甲方（含甲方控制的下属企业）以外，从事与标的公司和甲方相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务，或者在与标的公司和甲方有竞争关系的企业任职。若乙方违反本条约定，收入所得归甲方所有，违约方还须按照本次交易对价总额的20%承担违约赔偿责任。
4.3乙方承诺，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，将按照甲方的要求，自交割日后协助标的公司的管理层及关键员工与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。
5. 过渡期和交割
5.1乙方保证在过渡期内，对标的公司履行管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的股权，并对标的股权持续拥有合法、完全的所有权，保证标的公司权属清晰，不从事导致标的股权价值减损的行为（除标的公司正常业务经营外），不对标的股权设置任何权利限制，并确保标的公司免遭任何第三人的追索，且标的公司亦不得存在任何权属争议和法律瑕疵，乙方不存在且亦不会签署其他可能导致标的股权交易遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
5.2 标的公司在过渡期产生的损益，在本次股权转让完成后由甲方承担。
5.3 乙方承诺，自本协议生效之日起10个工作日内完成交割，因甲方原因导致不能完成的除外。
5.4 乙方办理交割完毕的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担一切权利和义务。
6. 税费承担
6.1 双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而需向有关政府部门支付的税费。
6.2 本次交易不改变标的公司的纳税主体地位，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生的事由导致标的公司产生的任何纳税义务，以及由此产生的滞纳金、罚款等，应由乙方承担相应责任。
7. 违约责任
7.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
7.2 本协议书签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000.00万元的违约金。如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，且乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000.00万元的违约金。
7.3 本协议书签订后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则甲方需在确认本次交易终止或失败后30日内向乙方支付1,000.00万元的违约金。
7.4 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为止。
8. 适用法律和争议解决
8.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
8.2 因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交重庆仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在重庆市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
8.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、加快产业链布局，提升公司综合竞争优势
标的公司是一家专注于汽车零部件坯件制造的专业化公司，有世界先进的制造设备和稳定的管理团队，也是公司最大的坯件供应商，双方2019年交易额9,830.00万元，2020年1月至10月交易额约9,700.00万元。本次交易将加快公司向上游产业链的布局，有利于公司缩短交货周期，降低采购成本，并加强对主要原材料来源的控制。通过优化公司的整体运营及资源整合能力，确保公司能进一步满足客户的订单需求，提升公司的整体竞争实力和盈利能力，同时也降低了对核心供应商的依赖，大幅提高了公司的抗风险能力。
2、丰富产品结构，打造产品和产业链的双重优势
随着市场竞争加剧，公司一是通过丰富产品结构，二是通过打造产业链优势来确保自身的持续健康发展。本次交易完成后，公司将结合现有的客户资源、管理经验、制造经验和技术积累，帮助标的公司降低管理成本和制造成本，提升技术实力，拓展销售市场，从而全面提升其经营质量，将坯件产品打造成公司新的业务增长点。同时，公司与标的公司能很好的形成协同效应，通过公司的统一协调和管理，能为客户提供更优、更快、更好的产品和服务。
3、本次交易完成后，青竹机械将成为公司的孙公司并纳入公司合并报表范围，预计将对公司以后经营年度业绩产生积极影响。
六、 本次交易的风险
公司本次收购完成后将面临标的公司管理整合不到位、宏观经济发生变化、行业政策发生变化、市场环境变化、市场开拓不及预期等风险。公司将建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强公司内部协作和管理，确保标的公司更好地运作。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《重庆豪能兴富同步器有限公司与江太平、王茂菱关于重庆青竹机械制造有限公司100.00%股权之转让协议》
（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆青竹机械制造有限公司2019年度、2020年1-6月审计报告》
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2020年12月22日