证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2020-058
青岛汉缆股份有限公司关于对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为促进公司产业发展，推进燃料电池关键核心技术研发及产业化，实现燃料电池相关基础材料、关键零部件研发突破和产业化应用，进一步提高公司盈利能力，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“汉缆股份”）于2020年12月21日与惠州市杜科新材料有限公司以及青岛岩海碳材料有限公司签署《氢燃料电池模压石墨复合双极板项目合作协议》，三方同意共同成立青岛杜科新材料有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币3000万元，其中股东以货币出资2150万元，以非专利技术或专利出资850万元。三方股东各自出资如下：青岛汉缆股份有限公司以货币出资1650万元，持有合资公司的股权比例为55%；惠州市杜科新材料有限公司出资1200万元（包括货币出资450万、以经评估的非专利技术出资750万），持有合资公司的股权比例为40% ；青岛岩海碳材料有限公司出资150万元（包括货币出资50万元、以经评估的专利以及非专利技术出资100万元），持有合资公司的股权为比例5%。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。上述事项经第五届董事会第十二次会议审议通过后，由董事会授权管理层根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
（三）本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）惠州市杜科新材料有限公司
名称：惠州市杜科新材料有限公司
统一社会信用代码：9144130032326510XT法定代表人：莫华住所：惠州大亚湾石化区石化大道中滨海十路北3号大亚湾科技企业加速器三楼注册资本：800万元经营范围：电子新材料销售、加工及研发服务；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
惠州市杜科投资控股有限公司直接持有惠州市杜科新材料有限公司73.17%的股权，为惠州市杜科投资控股有限公司的控股股东；莫华通过惠州市杜科投资控股有限公司间接控制惠州市杜科新材料有限公司73.17%的股权，为惠州市杜科投资控股有限公司的实际控制人。公司、公司前十名股东与惠州市杜科新材料有限公司、惠州市杜科投资控股有限公司以及莫华在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）青岛岩海碳材料有限公司
名称：青岛岩海碳材料有限公司
统一社会信用代码：9137028539780142XH
法定代表人：张勇
住所：山东省青岛莱西市水集街道办事处珠海路7号
注册资本：300万元
经营范围：石墨及碳素制品制造；石墨制品、碳素制品、石墨烯、氢燃料电池相关零部件的加工及销售（不含开采），以及上述产品的设备研发、生产销售和技术咨询、转让服务（以上项目依据质监局、消防局、安监局、环保局颁发的许可证开展经营活动），以上货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
张勇直接持有青岛岩海碳材料有限公司100%的股权，为青岛岩海碳材料有限公司的控股股东、实际控制人。
公司、公司前十名股东与青岛岩海碳材料有限公司、张勇在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
企业名称： 青岛杜科新材料有限公司
所在地：青岛市崂山区
企业性质：有限责任公司
认缴出资总额： 3,000万元
经营范围：新材料技术研发；销售：石墨及碳素制品、石墨烯材料；石墨及碳素制品制造；货物进出口。
经营期限：长期
各股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 青岛汉缆股份有限公司 | 1,650.00 | 货币 | 55.00% |
| 2 | 惠州市杜科新材料有限公司 | 1,200.00 | 货币+非专利技术 | 40.00% |
| 3 | 青岛岩海碳材料有限公司 | 150.00 | 货币+专利+非专利技术 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
注：以上信息以登记部门核准为准。
四、协议的主要内容
本协议各方当事人为：
青岛汉缆股份有限公司（以下简称甲方）
法定代表人：张立刚
地址：青岛市崂山区九水东路628号
惠州市杜科新材料有限公司（以下简称乙方）
法定代表人：莫华
地址：惠州市大亚湾石化区石化大道中滨海十路北3号大亚湾科技企业加速器3楼青岛岩海碳材料有限公司（以下简称丙方）法定代表人：张勇地址：山东省青岛莱西市水集街道办事处珠海路7号
一、公司的名称
1.1 甲、乙、丙三方共同出资在青岛市崂山区注册成立一家有限责任公司，名称暂定青岛杜科新材料有限公司（以下简称“公司”、“合资公司”），以登记部门最终核准的名称为准。合资公司的基本情况如下：
企业名称： 青岛杜科新材料有限公司
所在地：青岛市崂山区
企业性质：有限责任公司
认缴出资总额： 3,000万元
经营范围：新材料技术研发；销售：石墨及碳素制品、石墨烯材料；石墨及碳素制品制造；货物进出口。
经营期限：长期
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 青岛汉缆股份有限公司 | 1,650.00 | 货币 | 55.00% |
| 2 | 惠州市杜科新材料有限公司 | 1,200.00 | 货币+非专利技术 | 40.00% |
| 3 | 青岛岩海碳材料有限公司 | 150.00 | 货币+专利+非专利技术 | 5.00% |
| 合计 | 3，000.00 | 100.00% |
二、公司的注册资本
2.1 合资公司注册资本为人民币3000万元，其中股东以货币出资2150万元，以非专利技术或专利出资850万元。三方股东各自出资如下：甲方以货币出资1650万元，持有合资公司的股权比例为55%。乙方出资1200万元（包括货币出资450万、非专利技术出资750万），持有合资公司的股权比例为40% 。丙方出资150万元（包括货币出资50万元、专利以及非专利技术出资100万元），持有合资公司的股权为比例5%。 2.2 甲、乙、丙三方同意，当公司的整体估值低于2亿元时，除三方协商一致外，不进行任何形式的增资。当公司的整体估值高于2亿元时，公司可以进行新的增资。对于新增的注册资本，甲方、乙方、丙方可以优先认缴，也可以放弃优先认缴权而由其他方认缴，但乙、丙两方在合资公司总股权比例之和不低于25%。
三、各方的出资期限及双极板样品生产、检测
3.1 货币出资的部分。甲、乙、丙三方在正式签署本协议后即开始公司工商注册工作。合资公司成立后五个工作日内，甲、乙、丙三方等比例投入不少于现金出资部分的40%（即860万元），用于公司创设、场地二次装修、前期样品研发及一期产线建设资金，剩余出资部门由各方按照公司章程的规定完成出资义务。
3.2以知识产权出资的部分
乙、丙两方承诺，合资公司成立后乙方将1项氢能源燃料电池相关粘接、密封、浸渍等非专利技术、技术秘密及工艺（包括但不限于以下1专利清单上的一种正在申请的专利内容以及未列明的非专利技术、技术秘密及工艺等）转让至合资公司，同时将2项非专利技术授权合资公司使用（具体授权的非专利技术见下表），授权使用期限为长期；丙方将2清单中列明的专利以及非专利技术转让至合资公司。
（1）乙方转让至合资公司非专利技术清单
| 序号 | 申请号 | 无形资产名称和内容 | 申请日期 | 授权公告日 | 类型 |
| 1 | 202010604503.5 | 一种可快速冷压成型的超薄石墨复合双极板基料及制备工艺 | 2020/6/29 | / | 发明专利 |
乙方授权合资公司使用的非专利技术清单
| 序号 | 申请号 | 无形资产名称和内容 | 申请日期 | 授权公告日 | 类型 |
| 1 | 201510487416.5 | 一种替代汽车油箱盖固体密封圈的液体UV固化密封剂及其制备方法 | 2015/8/10 | / | 发明专利 |
| 2 | 201710923072.7 | 一种氢能源电池双极石墨板的微孔填充剂 | 2017/9/30 | / | 发明专利 |
| 3 | 201811585970.7 | 一种单组份低粘度耐高温、高气密性环氧胶粘剂及其制备方法 | 2018/12/1 | / | 发明专利 |
（2）丙方转让至合资公司专利及非专利技术清单
| 序号 | 申请号 | 无形资产名称和内容 | 申请日期 | 授权公告日 | 类型 |
| 1 | CN201821622897.1 | 一种设有石墨粉抹平装置的石墨板成型机 | 2018/9/30 | 2019/10/18 | 实用新型专利 |
| 2 | CN201821624010.2 | 一种便于上料的石墨板挤压成型机 | 2018/9/30 | 2019/10/18 | 实用新型专利 |
| 3 | CN201910055729.1 | 膨胀石墨掺杂石墨烯制备高导电氢燃料电池双极板用低密度柔性石墨板的方法 | 2019/1/19 | / | 发明专利 |
乙方用作出资的非专利技术已取得专利申请号，但未取得专利授权，乙方应将专利申请权转让给合资公司;丙方用作出资的非专利技术已取得专利申请号，但未取得专利授权，丙方应将专利申请权转让给合资公司。
3.3 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《惠州市杜科新材料有限公司拟以无形资产出资事宜涉及其1项非专利技术及相关的7项技术机密文件市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2020]第17027号），经评估，乙方用作本次出资的非专利技术的评估值为756.67万元。各方同意乙方按照750万元作价出资。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《青岛岩海碳材料有限公司拟以无形资产出资事宜涉及其拟出资无形资产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2020]第17028号），经评估，丙方用作本次出资的专利以及非专利技术的评估值为
102.04万元。各方同意丙方按照100万元作价出资。
3.4 乙、丙两方同意将其各自非专利技术或专利注入给合资公司，并在甲、乙、丙三方的一期货币出资额到位后30日内与合资公司共同完成在国家知识产权局专利局的过户手续，使公司成为该等技术的专利权人或专利权申请人。此外，乙、丙两方的出资义务还包括：在甲、乙、丙三方的一期货币出资额到位后30日内将与用作出资的以及授权合资公司使用的专利与非专利技术、技术秘密有关的全部技术资料，包括但不限于原理图、设计图纸、工艺流程图表、产品配件表、技术手册、相关配方及工艺等交付合资公司，上述技术资料的可用性以合资公司实现双极板的商业化量产为验证标准。
3.5 乙、丙方确认，对各自技术用作出资的以及授权合资公司使用的专利、非专利技术、技术秘密等享有完整的、合法的权利，可以作为出资作价入股和授权合资公司使用，并且合资公司对该等技术的使用和开发不会构成对第三方知识产权的侵犯。乙、丙两方同时承诺，今后不将已作价入股的技术披露或泄露给第三方，有偿或无偿地许可、授权第三方使用、开发该等技术。
四、公司治理架构
4.1 公司成立董事会，由5名董事组成，甲方提名3名人选、乙方提名2名人选，由股东会选举和更换。董事长由甲方提名人员，由董事会选举和更换。
4.2 公司成立监事会，由3名监事组成，甲方、乙方、丙方各提名1名人选，由股东会选举和更换。监事会主席由丙方提名人员，由监事会选举和罢免。
4.3 公司总经理、技术副总由乙方提名人选，财务总监由甲方提名人选，由董事会聘任和解聘。其他高级管理人员由总经理提名，由董事长聘任和解聘。
五、公司的登记注册
5.1 本协议签订后各方根据本协议的各项规定及相关法律法规的要求制定公司章程，公司章程对本协议各方当事人均有法律约束力。
公司章程生效后，本协议仍然有效。公司章程未涉及的部分，仍按本协议的规定确定各方当事人的权利、义务与责任。
5.2 公司的设立手续，包括但不限于公司名称核准、章程备案、登记注册等均由各方共同授权的人员负责完成，各方应为公司的成立提供必要的协助。
5.3 公司设立后，甲、乙、丙三方指派专人组成工作小组，开展公司组建前的各项准备工作，包括工作小组先期介入由甲方在建厂房的装修方案并拿出装修预算；工作小组负责制定合资公司2021年资金使用预算方案以及2021年合资公司经营目标；工作小组负责制定合资公司组织架构，人力资源等各项规章制度等方面的工作。
六、协议的转让、解除
6.1 未经其他方书面同意，任何一方不得将其在本协议的权利或义务全部或部分地转让给第三方，也不得擅自解除本协议。
七、其它规定
7.1 各项附件为本协议的不可分割的组成部分，与本协议的各项条款具有同等法律效力；协议没有约定的按照公司法的相关规定执行。
7.2 各方对协议的各项内容均负有保密义务，未经其他方同意，不得对外披露或公开，否则应向其他方承担违约责任，但根据有关部门的要求而将本协议进行报备、公开等情形除外。
各方对在合资公司筹建以及运营期间接触到的或了解的有关双极板的技术信息，包括但不限于设计图纸、工艺流程、产品配方、专利、技术秘密等，均负有保密义务，未取得其他方的事先同意，不得对外披露或公开，也不得自用或允许第三方使用，否则构成违约，应向守约方承担违约责任。
7.3 各方因履行本协议而产生的争议由三方协商解决。协商后无法解决的，任何一方可向其住所地人民法院起诉。
诉讼过程中，除有争议部分外，各方应当尽最大的努力保持协议的继续履行，完成既定的技术研发及经营目标，避免公司或任何一方遭受不必要的经济损失。
7.4 本协议由各方签字盖章后生效。
本协议一式六份，甲方、乙方、丙方各持有二份，各份具有相同的法律效力。
五、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
合资公司成立后，有利于提高公司在燃料电池关键核心技术研发及产业化领域的竞争力，有利于推动公司战略发展目标的实施。公司本次对外投资，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。
2、对公司的影响
上述投资围绕公司主营业务进行拓展，将对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
投资完成后，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制风险防范等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，与各方组建良好的经营管理团队等方式降低控股子公司的管理风险。
六、备查文件
1、《青岛汉缆股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《氢燃料电池模压石墨复合双极板项目合作协议》；
3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《惠州市杜科新材料有限公司拟以无形资产出资事宜涉及其1项非专利技术及相关的7项技术机密文件市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2020]第17027号）；
4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《青岛岩海碳材料有限公司拟以无形资产出资事宜涉及其拟出资无形资产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2020]第17028号）。
特此公告。青岛汉缆股份有限公司董事会
2020年12月21日