股票简称：五矿资本 股票代码：600390证券简称：五资优1 证券代码：360042
五矿资本股份有限公司（湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）非公开发行优先股募集说明书概览
（第二期）
联席保荐机构（联席主承销商）
签署时间：二〇二〇年十二月
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
释义
本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 具体内容 | |
| 五矿资本、发行人、本公司、公司 | 指 | 五矿资本股份有限公司 |
| 五矿信托 | 指 | 五矿国际信托有限公司 |
| 外贸租赁 | 指 | 中国外贸金融租赁有限公司 |
| 五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 五矿经易期货 | 指 | 五矿经易期货有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次优先股 | 指 | 五矿资本非公开发行不超过8,000万股优先股股票 |
| 联席保荐机构、联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司 |
| 本募集说明书概览 | 指 | 五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 五矿资本股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 五矿资本股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集资金 |
| 普通股 | 指 | A股普通股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《五矿资本股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
| 发行人名称 | 五矿资本股份有限公司 | 股票简称 | 五矿资本 |
| 注册资本 | 4,498,065,459.00元 | 法定代表人 | 赵立功 |
| 注册地址 | 长沙市高新技术开发区麓枫路69号 | 控股股东及实际控制人 | 中国五矿股份有限公司、中国五矿集团有限公司 |
| 行业分类 | 金融业 | 主要产品及服务 | 公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货。上述公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。 |
（二）本次发行的有关中介机构
| 联席保荐机构、联席主承销商 | 中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司 | 承销团成员 | 华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 发行人律师 | 北京市嘉源律师事务所 | 审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构（如有） | 无 | 评级机构（如有） | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
（三）发行人的重大事项
1、对外担保情况
截至2020年6月30日，公司及其子公司无正在履行中的对外担保。
2、未决诉讼、仲裁事项
截至2020年6月30日，公司及其子公司的尚未了结的重大未决诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 标的金额 （万元） | 案由 | 进展情况 |
| 1 | 五矿资本 | 枣庄金泰电子有限公司 | 4,592.98 | 破产 清算 | 五矿资本以债权人身份向枣庄市中级人民法院申请枣庄金泰电子有限公司破产清算。2019年8月14日，山东省枣庄市市中区人民法院裁定认可《破产财产分配方案》，并出具（2016）鲁0402民破1号之一民事裁定书。目前正在偿债安排中。 |
| 2 | 五矿信托 | 上海荣腾置业有限公司、马建军 | 39,544.00 | 借款合同纠纷 | 五矿信托向上海市第一中级人民法院申请强制执行，2018年6月8日一中院立案，2020年6月15日，上海市第一中级人民法院出具《执行裁定书》（（2018）沪01执762号），裁定终结本次执行，目前本案件本次执行程序终结。 |
| 3 | 五矿信托 | 武汉金正茂商务有限公司、武汉徐东房地产开发有限公司等 | 60,000.00 | 营业信托纠纷 | 2017年12月，最高人民法院判决二审判决五矿信托胜诉，目前正在执行中。 |
| 4 | 五矿信托 | 成都森宇实业集团有限公司 | 51,869.86 | 借款合同纠纷 | 2016年3月22日出具调解书，对方未履行，五矿信托已于2016年5月17日向青海省高级人民法院申请强制执行，目前正在执行中。 |
| 5 | 五矿信托 | 内蒙古中西矿业有限公司、甘肃建新实业集团有限公司、甘肃万星实业股份有限公司、刘建民、王爱琴 | 115,341.36 | 借款合同纠纷 | 2019年5月，内蒙古卓资县人民法院裁定批准中西矿业重整计划草案并终止其重整程序，已收到部分回款，目前正在执行中。 |
| 6 | 五矿信托 | 佛山振兴共济文化投资有限公司、云南振戎润德集团有限公司、广东振戎能源有限公司 | 59,114.01 | 营业信托纠纷 |
| 7 | 五矿信托 | 云南振戎润德文化传播有限公司、云南振戎润德集团有限公司、杨瑞 | 4,483.39 | 营业信托纠纷 | 2018年3月22日，青海高院受理五矿信托的执行申请，2018年4月25日收到青海高院的执行裁定书，目前正在执行中。 |
| 8 | 五矿信托 | 重庆柏椿实业有限公司,重庆申基实业（集团）有限公司、申勇、申柯 | 9,997.00 | 借款合同纠纷 | 2018年6月21日，被告重庆柏椿实业有限公司向最高人民法院提起上诉，但被告上诉后未出庭，最高法二审裁定按撤诉处理，现一审判决生效（一审五矿信托胜诉），目前正在执行中。 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 标的金额 （万元） | 案由 | 进展情况 |
| 9 | 五矿信托 | 易伟 | 272.36 | 营业信托纠纷 | 2019年12月25日，西宁市城北区人民法院终结本次执行（一审二审五矿信托胜诉）。 |
| 10 | 外贸租赁 | 苏州海铂晶体有限公司（被告一）、黄忠炫（被告二）、海铂晶体控股有限公司（被告三） | 2,678.92 | 融资租赁合同纠纷 | 2019年11月20日被告一被法院裁定破产清算，外贸租赁已向管理人进行债权申报。2020年3月，外贸租赁已完成债权申报工作。目前正在偿债安排中。 |
| 11 | 外贸租赁 | 内蒙古晋丰元现代物流有限公司（被告一）、上海云峰（集团）有限公司（被告二） | 17,672.33 | 融资租赁合同纠纷 | 2018年5月3日，外贸租赁与晋丰元公司达成和解并签署《执行和解协议》，被告未履行和解协议，外贸租赁申请恢复强制执行，目前正在执行中。 |
| 12 | 外贸租赁 | 中盐银港人造板有限公司（被告一）、中国吉林森林工业集团有限公司（被告二） | 11,945.14 | 融资租赁合同纠纷 | 2018年1月11日，在海淀法院的主持下，三方达成和解，并当庭取得生效的民事调解书（2017）京0108民初52452号。截至目前海淀法院案件已执行完毕，北京市第一中级人民法院案件正在执行中。 |
发行人律师认为，对于公司尚未了结的12项重大未决诉讼或仲裁，公司均作为原告，系公司为维护自身权益采取的措施，不会对本次发行及公司的经营构成重大不利影响。
二、 本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
| 1 | 面值 | 人民币100元 | 2 | 发行价格 | 按票面金额发行 |
| 3 | 发行数量 | 不超过8,000万股 | 4 | 发行规模 | 不超过人民币800,000.00万元 |
| 5 | 是否累积 | 是 | 6 | 是否参与 | 否 |
| 7 | 是否调息 | 是 | 8 | 股息支付方式 | 现金 |
| 9 | 发行方式 | 本次优先股经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，其中，第一期发行优先股总数5,000万股，募集资金总额为人民币500,000.00万元，本次第二期优先股拟发行3,000万股，募集资金总额不超过人民币300,000万元。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。每次发行无需另行取得公司已发 | |||
| 行优先股股东的批准。 | ||
| 10 | 票面股息率的确定原则 | 本次发行的第二期优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。固定票面股息率经市场询价确定为4.70%。 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次发行前公司最近两个会计年度2018年和2019年的年均加权平均净资产收益率为7.57%，本次优先股票面股息率不高于规定上限。 |
| 11 | 股息发放的条件 | 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一： （1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）； （2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次第二期优先股发行的缴款截止日（即2020年12月14日）。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 |
| 12 | 转换安排 | 不可转换 |
| 13 | 回购安排 | 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 |
| 14 | 评级安排 | 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2020年7月8日出具的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。 中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。 |
| 15 | 担保安排 | 本次发行的优先股无担保安排 |
| 16 | 向原股东配售的安排 | 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 |
| 17 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 |
| 18 | 表决权恢复的安排 | 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 |
| 19 | 募集资金投资项目 | 本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。 |
| 20 | 其他特别条款说明 | 无 |
（二）本次发行的重大事项提示
| 1 | 本次发行的优先股存在交易受限的风险 | 本次优先股发行全部为非公开发行，不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。 |
| 2 | 本次发行的优先股的股息分配条款 | （一）票面股息率或其确定原则 1、票面股息率是否固定 本次发行的第二期优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第二期优先股的固定票面股息率经市场询价确定为4.7%。 2、票面股息率的确定与调整方式 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率的上限 本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次发行前公司最近两个会计年度2018年和2019年的年均加权平均净资产收益率为7.57%，本次优先股票面股息率不高于规定上限。 （二）优先股股东参与分配利润的方式 1、固定股息分配安排 （1）固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分 |
| 或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 （2）股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次第二期优先股发行的缴款截止日（即2020年12月14日）。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 （3）固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 2、参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 | ||
| 3 | 本次发行的优先股赎回条款 | （一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 |
| 4 | 表决权的限制和恢复 | （一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份 |
| 及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 | ||
| 5 | 利润分配政策 | （一）发行人分红政策 为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红等新的要求，切实保护投资者的合法利益，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会公告[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号），公司审议通过的《公司章程》第一百五十八条明确了公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，明确： “公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 |
| 注：《公司2020年半年度利润分配预案》于2020年8月28日经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并于2020年9月14日经公司第五次临时股东大会审议通过，以本次利润分配方案实施前公司的现有总股本4,498,065,459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币0.79元（含税），合计派发现金红利人民币35,534.72万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配于2020年9月28日完成实施。 综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。 | |||||||
| 6 | 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 | （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本次优先股发行预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。 （二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。 为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公 | |||||
（三）本次发行的时间安排
司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。项目
| 项目 | 时间 |
| 认购邀请书发出日期 | 2020年12月7日 |
| 簿记日期 | 2020年12月10日 |
| 发行缴款截止日期 | 2020年12月14日 |
| 转让安排日期 | 详见后续本公司关于优先股转让的公告 |
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
| 1 | 本次优先股的会计处理 | 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年修订）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（2017年修订）和《财政部关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于五矿资本股份有限公司发行优先股会计处理的专项意见》： “按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）等相关规定，根据《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》载明的优先股发行方案及其所反映的经济实质而非法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，对照金融负债和权益工具的区分规定，来确定本次优先股的会计属性，我们认为五矿资本本次非公开发行的优先股在会计处理上符合权益工具的确认条件” |
| 2 | 本次优先股股息的税务处理及相关税项安排 | 本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规及有关机构的规定。下述分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中证登的规定做出的。除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。本次优先股作为权益性投资工具，本募集说明书以下作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次优先股可能出现的税务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。 （一）优先股交易与转让 优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税项。具体情况如下： 1、印花税 根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。 根据国家税务局、国家体改委《关于印发<股份制试点企业有关税收问题的暂行规定>的通知》（国税发[1992]137号），办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。 根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》（国税发[1997]129号），凡是在上海、深圳证券登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。 2、增值税 （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII） 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，“一、下列项目免征增值税：（二十二）下列金融商品转让收入：1、合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。2、香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。3、对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。4、证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。5、个人从事金融商品转让业务。” |
三、 发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2020年6月 30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月 31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 12,568,362.77 | 12,721,681.37 | 12,021,203.43 | 11,789,921.31 |
| 归属于母公司股东权益合计（万元） | 3,641,096.01 | 3,445,176.22 | 3,250,071.11 | 3,133,786.24 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 0.18 | 0.20 | 0.25 | 0.60 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入（万元） | 737,837.97 | 1,602,674.95 | 1,288,951.36 | 1,341,788.31 |
| 净利润（万元） | 235,015.00 | 325,051.14 | 267,598.19 | 280,271.82 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 199,745.71 | 273,505.67 | 224,936.06 | 247,664.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 179,376.04 | 253,642.77 | 212,866.33 | 193,083.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.61 | 0.50 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.61 | 0.50 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.64 | 8.12 | 7.01 | 8.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 311,407.61 | 174,131.28 | 107,220.40 | -355,150.43 |
| 现金分红（万元） | 35,534.72 | 67,845.82 | 74,218.08 | - |
注1：如未特别说明，上述财务数据及财务指标的相关报表口径均为合并报表口径。2020年半年度财务数据未经审计。
（本页无正文，为《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》之签章页）
五矿资本股份有限公司
年 月 日